I SA/Rz 94/19

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w składzie następującym: Przewodniczący S. NSA Jacek Surmacz /spr./ Sędzia WSA Grzegorz Panek Sędzia WSA Jarosław Szaro Protokolant sekr. sąd. Karolina Dźwierzyńska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 maja 2019 r. sprawy ze skargi T. Polska S.A. na interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] listopada 2018 r., nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącej T. Polska S.A. kwotę 200 (dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Przedmiotem skargi jest interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor lub Organ) z dnia [...] listopada 2018 r. nr [...], którą Dyrektor stwierdził, że stanowisko "A" (dalej: Wnioskodawca lub Skarżąca) przedstawione we wniosku z dnia 17 września 2018 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy ograniczenia w możliwości zaliczenia wydatków na określone rodzaje opłat lub usług niematerialnych do kosztów uzyskania przychodu, wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2017 r. poz. 2343 ze zm.; dalej: ustawa) będą miały zastosowanie do ewentualnej płatności dokonywanej przez Spółkę na rzecz Pryncypała, w związku z korektą cen transferowych, skutkującą podwyższeniem kosztów poniesionych przez Spółkę jako Dystrybutora – jest nieprawidłowe. W uzasadnieniu interpretacji Organ wskazał, że we wniosku Spółka przedstawiła taki stan faktyczny/zdarzenie przyszłe, że jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w zakresie całości swoich dochodów. Wnioskodawca działa w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: Grupa). Grupa specjalizuje się w produkcji farb i zajmuje dwudzieste piąte miejsce pod względem łącznych przychodów z produkcji farb dekoracyjnych na świecie. Spółka jest producentem i dystrybutorem farb, emalii, lakierów i wyrobów efektowych, farb i powłok przemysłowych, przeznaczonych do zabezpieczenia powierzchni z metalu, drewna i betonu, a także tapet. Produkuje również farby i powłoki dla przemysłu metalowego i drzewnego oraz jest producentem żywic. Jest jednym z wiodących producentów farb dekoracyjnych i powłok przemysłowych na polskim rynku. Świadczy usługi w zakresie malarstwa i doradztwa technologicznego. Koncentruje się na trzech głównych grupach klientów: klientach indywidualnych, dużych odbiorcach przemysłowych (w tym firmach budowlanych) oraz innych zakładach produkcyjnych produkujących farby i lakiery (którym sprzedawane są przede wszystkim komponenty do produkcji). Głównymi odbiorcami Spółki są największe supermarkety budowlane, sieci hurtowni materiałów budowlanych, markety typu "dom i ogród", firmy budowlane. Działalność Spółki można podzielić na: 1. produkcję w zakładzie produkcyjnym Spółki i dystrybucja tych wyrobów na tereny Polski (działalność produkcyjna), 2. sprzedaż towarów niewyprodukowanych przez Spółkę, które zostały nabyte od podmiotów powiązanych i niepowiązanych ze Spółką oraz odsprzedaż tych towarów do nabywców w Polsce, jak i poza Polską; powiązanych i niepowiązanych ze Spółką (działalność handlowa). Zdecydowana większość towarów, które Spółka sprzedaje w ramach swojej działalności handlowej jest kupowana przez Spółkę od podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11 ustawy. W związku z działalnością handlową Spółka zawarła ze spółką dominującą w Grupie z siedzibą w Finlandii (dalej: Pryncypał) umowę dystrybucyjną Distribution Agreement (dalej: Umowa dystrybucyjna); Pryncypał jest jednocześnie jedynym akcjonariuszem Spółki. Na podstawie umowy dystrybucyjnej Pryncypał przyznaje Dystrybutorowi niewyłączne prawo do dystrybuowania produktów na terenie Polski. Produkty są zdefiniowane w Umowie dystrybucyjnej jako farby i powłoki przemysłowe oraz inne substancje, które nie są wyprodukowane przez Dystrybutora, lecz są produkowane przez Pryncypała, podmioty powiązane z Pryncypałem (to jest inne podmioty z Grupy) lub przez podmioty trzecie. Wraz z niewyłącznym prawem do dystrybuowania produktów na terenie Polski Dystrybutor nabywa prawo do korzystania w procesie dystrybucji i promocji produktów: - ze związanych z produktami znakami towarowymi, do których używania uprawniony jest Pryncypał (włączając w to znak towarowy X); - ze związanych z produktami prawami własności intelektualnej i prawami własności przemysłowej obejmującymi między innymi know-how dotyczący prowadzenia działalności dystrybucyjnej. Dystrybutor nie ma prawa do udzielania licencji, sublicencji, oddawania w dzierżawę lub rozporządzania w jakikolwiek sposób prawami własności intelektualnej i prawami własności przemysłowej, znakami towarowymi, z których może korzystać na podstawie i w granicach określonych w Umowie dystrybucyjnej. Dystrybutor powinien chronić znaki towarowe, prawa własności intelektualnej i prawa własności przemysłowej przed naruszeniem przez osoby trzecie na terytorium Polski. Pryncypał ponosi ryzyko związane z reputacją znaków towarowych oraz praw własności intelektualnej i praw własności przemysłowej. Dystrybutor powinien prowadzić działalność dystrybucyjną zgodnie ze standardami, instrukcjami i know-how przekazanymi mu przez Pryncypała. Dystrybutor powinien osiągać określony poziom dochodowości ze sprzedaży produktów, wynoszący w 2018 r. – 3,7% marży zysku operacyjnego (operating profit margin). Wyznaczony poziom dochodowości wynika z przeprowadzonej analizy danych porównawczych oraz jest zgodny z zasadą arm’s lenght oraz Wytycznymi w sprawie cen transferowych dla przedsiębiorstw międzynarodowych oraz administracji podatkowych opracowanymi przez Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD). Określony poziom marży zysku operacyjnego może ulec zmianie w przyszłych latach, jeżeli przeprowadzona przez Grupę analiza danych porównawczych wykaże, że Spółka z Działalności handlowej powinna osiągnąć inny rezultat. Poziom dochodowości dotyczy tylko i wyłącznie Działalności handlowej Spółki. Wyznaczony dla Dystrybutora poziom dochodowości będzie brany pod uwagę przy ustalaniu cen sprzedaży produktów przez Pryncypała i podmioty powiązane z Pryncypałem na rzecz Dystrybutora. Cena sprzedaży produktów przez Pryncypała i podmioty powiązane z Pryncypałem na rzecz Dystrybutora jest ustalana w taki sposób, aby obejmowała wynagrodzenie za korzystanie przez Dystrybutora z praw własności intelektualnej i własności przemysłowej oraz ze znaków towarowych w procesie dystrybucji i promocji towarów. Koszt tego wynagrodzenia jest "inkorporowany" w ceny nabywanych przez Dystrybutora towarów i wpływa, jako koszt "inkorporowany" w ceny nabycia na cenę sprzedaży produktów sprzedawanych przez Dystrybutora w ramach Działalności handlowej. Jeżeli na koniec roku finansowego lub na koniec innego przyjętego okresu rozliczeniowego okazałoby się, że zastosowany mechanizm ustalenia ceny na produkty sprzedawane Dystrybutorowi przez Pryncypała i podmioty powiązane z Pryncypałem prowadzi do uzyskania przez Dystrybutora nierynkowego poziomu dochodowości Umowa dystrybucyjna przewiduje mechanizm korekty dochodowości Dystrybutora. Gdy zysk Spółki przekroczy założony w Umowie dystrybucyjnej poziom zysku – Spółka otrzyma od Pryncypała dokument księgowy z tytułu wyrównania cen transferowych, skutkujący podwyższeniem kosztów poniesionych przez Dystrybutora. Jeżeli rzeczywiście zrealizowany zysk Spółki okaże się niższy niż założony w Umowie dystrybucyjnej poziom zysku – Spółka otrzyma od Pryncypała wyrównanie do ustalonego poziomu dochodowości, na podstawie odpowiedniego dokumentu księgowego, skutkującego obniżeniem kosztów poniesionych przez Dystrybutora. Korekta dochodowości (tzw. korekta cen transferowych) oraz dokumentujące ją dokumenty księgowe nie będą powiązane z żadnym konkretnym zakupem produktów przez Dystrybutora, lecz będą się odnosić do ogółu kosztów zakupów dokonywanych przez Dystrybutora w ramach Umowy dystrybucyjnej. Korekta dochodowości nie stanowi samoistnej opłaty/płatności za korzystanie przez Dystrybutora ze znaków towarowych, praw własności intelektualnej i praw własności przemysłowej na podstawie i w granicach określonych przez strony w Umowie dystrybucyjnej lecz stanowi korektę kosztów zakupu produktów przez Dystrybutora w ramach Umowy dystrybucyjnej. W związku z zagwarantowaniem Dystrybutorowi przez Pryncypała określonego poziomu dochodowości Dystrybutor ponosi mniej ryzyk niż w przypadku umowy Dystrybucyjnej (np. zawartej przez podmioty niepowiązane), która nie przewiduje gwarancji osiągnięcia określonego poziomu dochodowości przez Dystrybutora. Ewentualna korekta dochodowości skutkująca podwyższeniem kosztów poniesionych przez Dystrybutora będzie ponoszona przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11 ustawy; Wnioskodawca ma wątpliwości, czy korekta cen transferowych skutkująca podwyższeniem kosztów poniesionych przez Dystrybutora będzie stanowić koszt uzyskania przychodu dla Spółki w związku z treścią art. 15e ustawy. Spółka zadała następujące pytanie: Czy ograniczenia w możliwości zaliczenia wydatków na określone rodzaje opłat lub usług niematerialnych do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy będą miały zastosowanie do ewentualnej płatności dokonywanej przez Spółkę na rzecz Pryncypała w związku z korektą cen transferowych, skutkującą podwyższeniem kosztów poniesionych przez Spółkę jako Dystrybutora? Zdaniem Spółki ograniczenia w możliwości zaliczenia wydatków na określone rodzaje opłat lub usług niematerialnych do kosztów uzyskania przychodów wynikających z art. 15e ust. 1 ustawy nie będą miały zastosowania do ewentualnej płatności dokonywanej przez Spółkę na rzecz Pryncypała w związku z korektą cen transferowych skutkującą podwyższeniem kosztów poniesionych przez Spółkę jako Dystrybutora. Organ stwierdził, że w świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Spółki jest nieprawidłowe. Odnosząc przedstawiony we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe do cytowanych przepisów: art. 15 ust. 1 i 15e ust. 1 i 12 w pierwszej kolejności należy stwierdzić, czy wydatek poniesiony przez Spółkę wynikający z korekty cen transferowych czyli skutkujący powstaniem zobowiązania Spółki wobec Pryncypała może stanowić koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy. Takie zobowiązanie nie jest kosztem, który pozostawałby w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przez Spółkę przychodami. Nie można racjonalnie powiązać tego wydatku z przychodami Spółki bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów. W analizowanej sprawie dojdzie do regulacji zobowiązania. Powyższa operacja nie wiąże się transakcją handlową z tym podmiotem; nie wiąże się ona z realizacją celu wskazanego przez ustawodawcę tj. z osiągnięciem przychodów podatkowych lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródeł przychodów. We wniosku wskazano bowiem, ze w przypadku gdy zysk Spółki przekroczy założony w umowie poziom zysku, Spółka otrzyma od Pryncypała dokument księgowy z tytułu wyrównania cen transferowych skutkującym podwyższeniem kosztów poniesionym przez Dystrybutora. Nie wykazano, aby ten wydatek w jakikolwiek sposób wpływał na przychody Spółki; zatem nie zostaną spełnione ustawowe przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy. Skoro korekta cen transferowych skutkująca powstaniem zobowiązania Spółki wobec Pryncypała do zapłaty określonej kwoty pieniędzy nie spełnia przesłanek wynikających z art. 15 ust 1 ustawy to rozstrzygnięcie kwestii zastosowania w omawianej sprawie ograniczenia wynikającego z przepisu art. 15e ust. 1 ustawy stało się bezprzedmiotowe. Spółka zaskarżając interpretację zarzuciła naruszenie: a. przepisów prawa materialnego: 1. art. 15 ust. 1 ustawy poprzez niewłaściwą ocenę, co do jego zastosowania, polegającą na przyjęciu, że ewentualne płatności dokonywane przez Spółkę na rzecz Pryncypała w związku z korektą cen transferowych skutkujące podwyższeniem kosztów poniesionych przez Spółkę jako Dystrybutora nie są dokonywane w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, a przez to nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów Spółki, 2. art. 11 ust. 1 w związku z art. 15 ust. 1 ustawy poprzez jego niezastosowanie i pominięcie przy wydawaniu interpretacji zasady przeprowadzania transakcji między podmiotami powiązanymi na warunkach, które ustaliły między sobą niezależne podmioty, co doprowadziło do stwierdzenia przez Dyrektora, że ewentualne płatności dokonywane przez Spółkę na rzecz Pryncypała w związku z korektą cen transferowych skutkującą podwyższeniem kosztów poniesionych przez Spółkę jako Dystrybutora, wynikające z przyjętego modelu cen transferowych i określonego poziomu dochodowości Spółki nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów Spółki, 3. art. 15e ust. 1 ustawy poprzez jego niezastosowanie, b. przepisów postępowania: 4. art. 14c § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r. poz. 800 ze zm.; dalej: Ordynacja podatkowa) poprzez brak wyczerpującego uzasadnienia prawnego w zakresie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, co w praktyce nie pozwala Spółce poznać, ani w pełni odnieść się do podstaw uznania stanowiska Spółki przez Dyrektora za nieprawidłowe; w szczególności w zakresie braku związku rozliczeń wykonywanych w ramach korekty cen transferowych z przychodami Spółki oraz udzielenie odpowiedzi na inne pytanie niż zadane przez Spółkę. 5. art. 121 § 1 w związku z art. 14h Ordynacji podatkowej poprzez działanie naruszające zasadę pogłębiania zaufania do organów podatkowych ze względu na udzielenie odpowiedzi bez ustosunkowania się do zaprezentowanych przez Skarżącą argumentów i przytoczonych przepisów prawa oraz udzielenie odpowiedzi na inne pytanie niż zadane przez Spółkę, 6. naruszenie art. 168 § 1 w związku z art. 14h Ordynacji podatkowej poprzez niewezwanie Spółki do uzupełnienia wniosku poprzez doprecyzowanie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, 7. naruszenie art. 2a Ordynacji podatkowej w związku z art. 15 ust. 1 i art. 11 ustawy poprzez podjęcie rozstrzygnięcie na niekorzyść podatnika, w sytuacji, gdy zachodziły wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego polegające na braku jednoznacznej regulacji w ustawie dotyczącej unormowania płatności z tytułu korekty cen transferowych w kosztach przychodów. Spółka wniosła o: 1. uchylenie w całości zaskarżonej interpretacji, 2. zasądzenie od Organu zwrotu kosztów postępowania. W odpowiedzi na skargę Dyrektor wniósł o jej oddalenie, podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko, zauważając że powołane przez Skarżącą wyroki sądów administracyjnych są wiążące jedynie w sprawach, w których zostały wydane. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie zważył, co następuje: Skarga zasługuje na uwzględnienie aczkolwiek nie wszystkie sformułowane w niej zarzuty są zasadne. Z mocy art. 134 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 1302 ze zm.; dalej: P.p.s.a.) zasadą jest, że sąd administracyjny nie jest związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Wyjątek jest uregulowany w art. 57a ustawy i dotyczy skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej. Skarga na te trzy wymienione akty może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego; sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego (wyrok z 18 października 2018 r., I FSK 1778/16) podkreśla się, że powołane przepisy zawężają zakres kognicji sądu pierwszej instancji odnośnie rozpoznawania skargi na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego. Wojewódzki sąd administracyjny uprawniony jest bowiem jedynie do sądowej kontroli interpretacji indywidualnych w aspekcie zarzutów i podstaw zaskarżenia. Zatem może tylko kontrolować, czy wskazane w skardze przepisy zostały naruszone przez organ interpretacyjny i to w sposób określony w skardze. Oznacza to, że w tego typu sprawach zakres granic rozstrzygania w istotny sposób zbliżył się do postępowania w zakresie rozpoznawania skarg kasacyjnych. Nieuzasadniony jest zarzut dotyczący naruszenia przepisów art. 14c § 1 i 2 Ordynacji podatkowej ponieważ organ interpretacyjny przedstawił wystarczająco uzasadnione stanowisko przez niego reprezentowane odnośnie do treści wniosku, natomiast sformułowane w tym zarzucie, w ocenie Spółki, niedostatki w zakresie rozważań, co do związku rozliczeń dokonywanych w ramach korekty cen transferowych z przychodami Spółki oraz udzielenia odpowiedzi na inne pytanie niż zadane przez Spółkę mogą być rozważane w aspekcie wadliwości, co do przyjęcia, że ewentualne płatności dokonywane przez Spółkę na rzecz Pryncypała w związku z korektą cen transferowych skutkującą podwyższeniem kosztów poniesionych przez Spółkę jako Dystrybutora nie są dokonywane w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, a przez to nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów Spółki (sformułowany w skardze zarzut naruszenia prawa materialnego – art. 15 ust. 1 ustawy). Organ interpretacyjny przedstawił, aczkolwiek dosyć lapidarnie swoje stanowisko w zakresie braku podstaw do przyjęcia, że opisana powyżej korekta cen transferowych nie jest kosztem uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy. Podobnie nieusprawiedliwiony jest zarzut naruszenia art. 121 § 1 w związku z art. 14h Ordynacji podatkowej (zarzut oznaczony pkt 5 w skardze). Przyjęcie bowiem przez organ interpretacyjny stanowiska, że opisana we wniosku korekta cen transferowych, stanowiąca podstawę do sformułowania pytania interpretacyjnego nie stanowi kosztu uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy spowodowała za zbędne odnoszenie się przez Organ do tych wszystkich argumentów opisanych we wniosku, które byłyby aktualne w sytuacji zaakceptowania przez Organ, że omawiana korekta cen transferowych jest kosztem uzyskania przychodu. Zasadnie – z punktu widzenia logiczno-konstrukcyjnego – Organ wywiódł, że te ostatnio wspomniane argumenty podniesione przez Spółkę nie wymagają oceny, skoro Organ zakwestionował możliwość potraktowania tej korekty jako element kosztów uzyskania przychodu. Inną kwestią jest ocena, czy stanowisko Organu w zakresie przyporządkowania korekty kosztów do kosztów uzyskania przychodów jest jurydycznie uzasadnione. Natomiast przy supozycji Organu, że opisywana już kilkukrotnie korekta cen transferowych jest irrelewantna co do kosztów uzyskania przychodów i założeniu, że jest to stanowisko prawidłowe, to nieusprawiedliwione są zarzuty naruszenia art. 121 § 1 i art. 14h Ordynacji podatkowej, a także powiązany z tym zarzut naruszenia prawa materialnego – art. 15e ust. 1 ustawy – poprzez jego niezastosowanie. Skarga nie dostarczyła również przekonujących argumentów, co do zarzutu naruszenia art. 169 § 1 w związku z art. 14h Ordynacji podatkowej, gdyż przedstawiony opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest na tyle pełny, że Organ interpretacyjny może dokonać interpretacji przepisów prawa materialnego, a Sąd przeprowadzić kontrolę tej interpretacji. W ocenie Sądu za nieusprawiedliwiony należy również uznać zarzut naruszenia art. 2a Ordynacji podatkowej w związku z art. 15 ust. 1 i art. 11 ustawy albowiem w sprawie nie zachodziły wątpliwości tego rodzaju, które uzasadniałaby potrzebę zastosowania w procesie interpretacji normy zawartej w art. 2a Ordynacji podatkowej. Natomiast zasadnym okazał się zarzut naruszenia prawa materialnego tj. art. 15 ust. 1 i art. 11 ust. 1 w związku z art. 15 ust. 1 ustawy. Organ wywiódł, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu (wydatku) jako elementu kosztów uzyskania przychodów niezbędnym jest, aby zostały spełnione następujące warunki: - został poniesiony przez podatnika, - jest definitywny (rzeczywisty), - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, - został właściwie udokumentowany, - nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Organ podkreślił, że przedstawiony we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe uprawnia do stwierdzenia, że zobowiązanie Spółki do zapłaty na rzecz Pryncypała nie jest kosztem, który pozostawałby w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przez Spółkę przychodami; nie można zatem racjonalnie powiązać tego wydatku z przychodami Spółki bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów. Poprzez zapłatę zobowiązania dojdzie jedynie do jego regulacji; nie wiąże się to z transakcją handlową Spółki z Pryncypałem; nie wykazano aby ten wydatek w jakikolwiek sposób wpływał na przychody Spółki. Oznacza to, że nie zostały spełnione ustawowe przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy. Sąd nie podziela tego stanowiska. Reguła, że pomiędzy wydatkiem a przychodem musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy oznacza związek tego typu, że poniesienie wydatku (kosztu) ma wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu. Nie chodzi tu tylko o takie wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła, w tym rozumieniu że taki wydatek można jednoznacznie połączyć z czynnością dokonywaną z kontrahentem i w konsekwencji skonkretyzowaną wielkością wpływającą na wysokość przychodów ale o wydatki poniesione w celu uzyskania przychodu, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło w tym okresie lub w przyszłości przynosiło przychody. Można te wydatki określić mianem kosztów pośrednich związanych z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały one racjonalnie poniesione i mają przynajmniej potencjalny wpływ na osiągnięcie przychodów, zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Zasadnie w skardze podnosi się, że elementy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podane przez Spółkę w wniosku o wydanie interpretacji są dla Organu interpretacyjnego wiążące, a kwestia ich "rzeczywistości" może być jedynie oceniana w zakresie ochrony wynikającej dla wnioskodawcy z wydania interpretacji. Spółka wskazała we wniosku o interpretację, że zawarcie umowy dystrybucyjnej i opisany mechanizm korekty cen transferowych wpływa (i będzie wpływać) na wysokość przychodów Spółki, gdyż Dystrybutor "ponosi mniej ryzyk niż w przypadku umowy dystrybucyjnej (np. zawartej przez podmioty niepowiązane), która nie przewiduje gwarancji osiągnięcia określonego poziomu dochodowości przez dystrybutora". Jak już wyżej wspomniano brak możliwości powiązania wydatku z konkretnymi transakcjami handlowymi nie wyklucza uznania takiego wydatku za koszt uzyskania przychodu; istotnym jest wpływ racjonalnego i gospodarczo uzasadnionego wydatku na wysokość przychodów Spółki. Opisaną we wniosku korektę dochodowości niewątpliwie nie można przypisać do konkretnej transakcji; jest ona ściśle związana z modelem biznesowym Spółki. Jeżeli nie zostanie zakwestionowana polityka cen transferowych (rozumiana jako proces wyliczenia podatku) to nie można kwestionować, że wskazany mechanizm korekty cen transferowych nie jest wyłączony jako mający wpływ na wysokość kosztów uzyskania przychodów. Tę ostatnią uwagę Sąd poczynił w związku z zarzutem naruszenia przez organ art. 11 ust. 1 w związku z art. 15 ust. 1 ustawy. Z uwagi na powyższe Sąd uchylił zaskarżoną interpretację (art. 146 § 1 P.p.s.a.). Dokonując ponownej oceny stanowiska Spółki przedstawionego we wniosku Organ uwzględni powyżej przedstawioną wykładnię. O kosztach postępowania sądowego Sąd orzekł na podstawie art. 200 P.p.s.a.; na koszty te składa się równowartość uiszczonego wpisu od skargi w kwocie 200 zł.