II SA/Rz 332/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w składzie następującym: Przewodniczący S. WSA Grzegorz Panek /spr./, Sędzia WSA Małgorzata Niedobylska, Sędzia WSA Jarosław Szaro, po rozpoznaniu w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym w dniu 15 lipca 2025 r. sprawy ze skargi S. sp. z o.o. z siedzibą w R. na postanowienie Głównego Inspektora Transportu Drogowego z dnia 16 grudnia 2024 r. nr BP.502.537.2023.2334.RZ9.650034 w przedmiocie stwierdzenia niedopuszczalności odwołania 1) uchyla zaskarżone postanowienie, 2) zasądza od Głównego Inspektora Transportu Drogowego na rzecz skarżącej S. sp. z o.o. z siedzibą w R. kwotę 100 (sto) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. S. spółka z o.o. (dalej: skarżąca, spółka), poddała kontroli Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie postanowienie Głównego Inspektora Transportu Drogowego z 16 grudnia 2024 r. nr BP.502.537.2023.2334.RZ9.650034 stwierdzające niedopuszczalność odwołania od decyzji [...] Wojewódzkiego Inspektora Transportu Drogowego nr WITD.DI.0152.IX0337/41/22/W/Z z dnia 20 września 2023 r. Wymienioną powyżej decyzją PWITD nałożył na spółkę karę pieniężną w wysokości 15.000 zł. Decyzja została doręczona stronie w dniu 11 października 2023 r. Zawierała ona pouczenie o czternastodniowym terminie do wniesienia odwołania do GITD za pośrednictwem organu, który wydał decyzję. Odwołanie strony zostało nadane w Urzędzie Pocztowym w P. w dniu 25 października 2023 r. nie zostało jednak opatrzone własnoręcznym podpisem przez osobę wnoszącą odwołanie w imieniu spółki. Pismem z dnia 6 listopada 2023 r. PWITD wezwał stronę do uzupełnienia braku formalnego wniesionego odwołania poprzez opatrzenie pisma własnoręcznym podpisem. Pismem z dnia 9 kwietnia 2024 r. GITD wezwał skarżącą do uzupełnienia braku formalnego odwołania od zaskarżonej decyzji, poprzez przedłożenie odwołania opatrzonego własnoręcznym, umożliwiającym identyfikację osoby która je złożyła, podpisem osoby upoważnionej do reprezentowania spółki, zgodnie z wpisem widniejącym w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie reprezentacji ww. podmiotu lub na podstawie odrębnie udzielonego pełnomocnictwa. Wezwanie zostało doręczone w dniu 25 kwietnia 2024 r. Pismem nadanym 30 kwietnia 2024 r. strona przesłała odwołanie opatrzone podpisem osoby innej, niż wskazana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie jej reprezentacji. Do przesłanego odwołania załączyła protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenie Wspólników - niepotwierdzone notarialnie. Pismem z dnia 23 października 2024 r. Główny Inspektor Transportu Drogowego ponownie wezwał stronę do uzupełnienia braku formalnego odwołania od zaskarżonej decyzji, poprzez przedłożenie odwołania opatrzonego własnoręcznym, umożliwiającym identyfikację osoby która je złożyła, podpisem osoby upoważnionej do reprezentowania spółki, zgodnie z wpisem widniejącym w Krajowym Rejestrze Sadowym w zakresie reprezentacji ww. podmiotu lub na podstawie odrębnie udzielonego pełnomocnictwa, alternatywnie o przedłożenie przesłanego uprzednio Protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jak również wyciągu z ww. protokołu - potwierdzonych notarialnie. Kolejno pismem nadanym 13 listopada 2024 r. strona ponownie przesłała odwołanie opatrzone podpisem osoby innej, niż wskazana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie jej reprezentacji. Do przesłanego odwołania załączyła protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenie Wspólników w oryginale - w dalszym ciągu niepotwierdzone notarialnie. Zaskarżonym postanowieniem organ stwierdził niedopuszczalność odwołania, z powodu nie uzupełnienia braków formalnych. W skardze, domagając się uchylenia wydanego w sprawie postanowienia oraz orzeczenia o kosztach postępowania, skarżąca zarzuciła organowi błędne zastosowanie przepisów prawa co skutkowało stwierdzeniem niedopuszczalności odwołania pomimo uzupełnienia przez nią braków formalnych w terminie. Skarżąca wskazała, że w terminie dostarczyła wymaganą jej zdaniem dokumentację, która w sposób nie budzący wątpliwości potwierdzała upoważnienie osoby składającej w imieniu spółki przedmiotowe odwołanie. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczas wyrażone stanowisko w sprawie. Wojewódzki Sad Administracyjny w Rzeszowie zważył, co następuje: Skarga, jako zasadna, została przez Sąd uwzględniona w całości. Sąd administracyjny sprawuje, w zakresie swojej właściwości, kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, chyba że ustawy stanowią inaczej, co wynika z art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2024 r., poz. 1267 ze zm.). Zakres tej kontroli wyznacza art. 134 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.) - dalej: "p.p.s.a.". Zgodnie z tym przepisem, sąd rozpoznaje sprawę w jej granicach, nie będąc związanym zarzutami, wnioskami ani wskazaną podstawą prawną skargi. W myśl art. 145 § 1 p.p.s.a., sąd zobligowany jest do uchylenia decyzji bądź postanowienia lub stwierdzenia ich nieważności (ewentualnie niezgodności z prawem), jeżeli zostały one wydane z naruszeniem prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania, bądź z naruszeniem przepisów postępowania, jeśli miało ono istotny wpływ na wynik sprawy, lub gdy zachodzą przesłanki stwierdzenia nieważności decyzji określone w art. 156 k.p.a. bądź innych przepisach. Z kolei zgodnie z art. 151 p.p.s.a., w razie nieuwzględnienia skargi - w całości albo w części - sąd oddala ją odpowiednio w całości albo w części. Poddając zaskarżone postanowienie ocenie legalności w granicach określonych wyżej przywołanymi przepisami, Sąd doszedł do przekonania, że skarga zasługuje na uwzględnienie. Przedmiotem skargi jest postanowienie Głównego Inspektora Transportu Drogowego (dalej: GITD) stwierdzające niedopuszczalność odwołania od decyzji Wojewódzkiego Inspektora Transportu Drogowego (dalej: PWITD), nakładającej na skarżącą karę pieniężną w wysokości 15.000 zł. Uzasadniając swoje stanowisko, organ wskazał wyłącznie na fakt, że odwołanie zostało podpisane przez osobę, która - zgodnie z treścią Krajowego Rejestru Sądowego - nie figurowała jako członek zarządu spółki, a dodatkowo załączone dokumenty dotyczące powołania tej osoby na Prezesa Zarządu nie zostały poświadczone notarialnie. Stanowisko to nie zasługuje na aprobatę. Zgodnie z art. 134 Kodeksu postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572, dalej: k.p.a.), organ odwoławczy stwierdza w drodze postanowienia niedopuszczalność odwołania lub uchybienie terminu do jego wniesienia. Postanowienie wydane w tej sprawie ma charakter ostateczny. W orzecznictwie przyjmuje się, że organ odwoławczy, działając na etapie badania dopuszczalności środka zaskarżenia, ma obowiązek ustalić, czy wniesione odwołanie jest dopuszczalne. W przypadku stwierdzenia, że odwołanie nie przysługuje, organ ma obowiązek wydać postanowienie o jego niedopuszczalności, co uniemożliwia przejście do merytorycznego rozpoznania sprawy. Jak wskazuje się w piśmiennictwie, niedopuszczalność odwołania, o której mowa w art. 134 k.p.a., może wynikać zarówno z przyczyn o charakterze przedmiotowym, jak i podmiotowym. Niedopuszczalność z przyczyn przedmiotowych obejmuje m.in. przypadki braku przedmiotu zaskarżenia albo wyłączenia przez przepisy prawa możliwości zaskarżenia decyzji w toku instancji. Odwołanie będzie zatem niedopuszczalne m.in. wtedy, gdy decyzja nie weszła do obrotu prawnego (np. nie została doręczona stronie), lub gdy kwestionowany akt nie ma charakteru decyzji administracyjnej, lecz np. aktu prawa miejscowego, czynności cywilnoprawnej czy czynności materialno-technicznej. Niedopuszczalność odwołania z przyczyn podmiotowych odnosi się natomiast do sytuacji, w których odwołanie wnosi podmiot nieposiadający legitymacji procesowej lub zdolności do czynności prawnych. Przyczyny te pozostają w bezpośrednim związku z ustaleniem, czy dana jednostka posiada status strony w danym postępowaniu administracyjnym (zob. B. Adamiak, J. Borkowski, Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, Warszawa 2016, s. 600). W ocenie Sądu, wezwanie strony skarżącej przez organ do przedłożenia odwołania opatrzonego podpisem osoby ujawnionej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) jako uprawnionej do reprezentowania spółki bądź do przedłożenia protokołu i wyciągu z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników potwierdzonych notarialnie - było nieprawidłowe i stanowiło naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W pierwszej kolejności wskazać należy, że wpis w KRS, zgodnie z art. 17 § 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r., poz. 869 ze zm.), korzysta z domniemania prawdziwości. Domniemanie to ma jednak charakter wzruszalny i może zostać obalone dowodami przeciwnymi. Wpis w rejestrze ma charakter deklaratywny - nie tworzy nowego stanu prawnego, lecz potwierdza stan istniejący. Obowiązek aktualizacji danych w KRS istnieje niezależnie od faktu, że zmiana w składzie organu wywołuje skutek ex lege już z chwilą dokonania odpowiedniej czynności korporacyjnej (np. uchwały). Na gruncie niniejszej sprawy, złożenie przez E. B. rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu w dniu 17 października 2023 r. na podstawie uchwały nr 2/X/2023, a następnie powołanie A. B. na Prezesa Zarządu uchwałą nr 3/X/2023 - stanowiło skuteczne ukształtowanie składu osobowego zarządu spółki. Rezygnacja członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem woli, wywołującym skutki z chwilą dojścia do wiadomości właściwego organu spółki (art. 202 § 4 i § 5 k.s.h. w zw. z art. 61 § 1 k.c.). Z tą chwilą ustaje legitymacja dotychczasowego prezesa do reprezentowania spółki, a nowo powołany członek zarządu nabywa zdolność do jej reprezentowania. W świetle powyższego nie ulega wątpliwości, że w dacie złożenia odwołania spółkę reprezentował skutecznie A. B., choć fakt ten nie został jeszcze ujawniony w rejestrze. Tym samym brak jego ujawnienia w KRS nie może stanowić podstawy do kwestionowania jego legitymacji do działania w imieniu spółki. Organ błędnie przyjął, że skuteczność odwołania wymagała potwierdzenia uprawnienia do reprezentacji poprzez dane zawarte w KRS lub notarialnie poświadczony dokument. Takie stanowisko nie znajduje oparcia ani w przepisach prawa materialnego, ani procesowego. Wymóg notarialnego poświadczenia podpisów lub aktu notarialnego dotyczy wyłącznie tych przypadków, w których ustawodawca wyraźnie tego wymaga (np. zmiana umowy spółki - art. 255 § 1 k.s.h.). Uchwały dotyczące powołania członka zarządu mogą być skutecznie podejmowane w zwykłej formie pisemnej i dokumentowane protokołem zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 245 k.p.c., dokument prywatny stanowi dowód na to, że osoba, która go podpisała, złożyła zawarte w nim oświadczenie. Jeśli autentyczność dokumentu nie jest zakwestionowana w sposób uzasadniony, to brak notarialnego poświadczenia nie może być samodzielną podstawą do odmowy uznania jego mocy dowodowej. Domaganie się wyłącznie dokumentów notarialnie poświadczonych - w sytuacji, gdy przepisy tego nie wymagają - prowadzi do nieuzasadnionego formalizmu, który godzi w zasadę proporcjonalności i celowości postępowania administracyjnego (art. 7 i 8 k.p.a.). Stanowisko to znajduje potwierdzenie zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i cywilnych (zob. m.in. wyrok SN z dnia 12 lutego 2014 r., IV CSK 361/13, oraz wyrok SN z dnia 30 listopada 2023 r., III CZ 299/23). Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał, że osoba powołana do zarządu na podstawie skutecznie podjętej uchwały nabywa umocowanie do działania w imieniu spółki z chwilą jej podjęcia, a nie z chwilą ujawnienia w KRS. W ocenie Sądu, organ nie dopełnił również obowiązku wszechstronnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy, co stanowi naruszenie art. 77 § 1 k.p.a. Z akt administracyjnych wynika, że wraz z odwołaniem i jego uzupełnieniem złożono komplet dokumentów potwierdzających zmianę na stanowisku Prezesa Zarządu, w tym protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz uchwały o rezygnacji dotychczasowego prezesa i powołaniu nowego. Dokumenty te, sporządzone w formie pisemnej, nie zostały zakwestionowane co do autentyczności, ani też nie wskazano, by podpisy znajdujące się pod nimi były fałszywe bądź nieczytelne. Mimo to, organ nie przeprowadził żadnych czynności zmierzających do weryfikacji zawartych w dokumentach informacji, ograniczając się jedynie do stwierdzenia, że nie posiadają one notarialnego poświadczenia podpisów. Takie podejście jest przejawem nieuprawnionego formalizmu i narusza zasadę oceny materiału dowodowego zgodnie z art. 80 k.p.a., który nakazuje organom administracji publicznej dokonywanie oceny zgromadzonych dowodów wedle zasad logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego. Dodatkowo należy zauważyć, że pismo przewodnie, dołączone do dokumentacji przez nowo powołanego Prezesa Zarządu, zawierało szczegółowe wyjaśnienie okoliczności faktycznych, w tym wskazanie daty rezygnacji poprzedniego prezesa, podstawy prawnej powołania nowego oraz odniesienie do złożonych dokumentów. Pismo to zostało opatrzone podpisem nowego Prezesa, co stanowiło jednoznaczne potwierdzenie podjętych czynności. Tym bardziej niezrozumiała jest postawa organu, który nie uznał powyższej dokumentacji za wiarygodną pomijając treść przedstawionych wyjaśnień. Takie działanie organu stoi w sprzeczności z zasadą lojalności procesowej i obowiązkiem dochodzenia do prawdy materialnej, a także stanowi naruszenie konstytucyjnej zasady zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa. Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że działania organu zmierzające do zakwestionowania mocy dowodowej protokołu i uchwały zgromadzenia wspólników z powodu braku ich poświadczenia notarialnego = były bezzasadne. Odwołanie zostało skutecznie złożone przez osobę uprawnioną do reprezentowania spółki, a dokumenty potwierdzające tę okoliczność miały pełną moc dowodową. W związku z powyższym Sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c orzekł jak w sentencji wyroku. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 1 p.p.s.a. Na zasądzone koszty złożył się uiszczony przez stronę skarżącą wpis od skargi w wysokości 100 zł.