I SA/Sz 903/17

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Kazimierz Maczewski, Sędziowie Sędzia WSA Nadzieja Karczmarczyk-Gawęcka, Sędzia WSA Jolanta Kwiecińska (spr.), Protokolant starszy sekretarz sądowy Joanna Zienkowicz, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 6 grudnia 2017 r. sprawy ze skargi B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 sierpnia 2017 r. nr [...] w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego oddala skargę. Sygn. akt I SA/Sz [...] U Z A S A D N I E N I E "[...]" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. (dalej: "Strona" lub "Spółka" lub "Skarżąca") w dniu 23 czerwca 2017 r. złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie limitów transakcji obligujących podmiot do sporządzenia dokumentacji podatkowej. Opisując we wniosku zaistniały stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe, Strona wskazała, że jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i jest podmiotem krajowym. W 2016 r. przychody Strony przekroczyły równowartość [...] euro. Udziały Spółki należą do dwóch wspólników, będących małżeństwem. Oboje są rezydentami polskimi. Większościowy udziałowiec (99% udziałów Spółki) jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu - Dyrektorem Spółki, pełniącym tę funkcję na podstawie powołania uchwałą Zgromadzenia Wspólników i pobierającym z tego tytułu wynagrodzenie. Jego żona posiada pozostały 1% udziałów Spółki i jest w niej zatrudniona na podstawie umowy o pracę. Każdy ze wspólników posiada, jako majątek odrębny, własność nieruchomości zabudowanej halą produkcyjną. Jako osoby fizyczne, nieprowadzące działalności gospodarczej i rozliczające podatek z tego tytułu w formie ryczałtu w 2017 r. wydzierżawiły te hale Spółce z uwzględnieniem cen rynkowych. Strona zamierza także wydzierżawić kolejną halę od udziałowca większościowego (Dyrektora Spółki) z zachowaniem wymogu cen rynkowych. Przewidywane łączne roczne wartości tych czynności prawnych: 1) w zakresie wynagrodzenia członka zarządu - Dyrektora Spółki, będącego większościowym udziałowcem Spółki, przekroczą limit wskazany w art. 9a ust. 1d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2016.1888 j.t. ze zm.; dalej: "u.p.d.o.p."); 2) w zakresie czynszu dzierżawnego z tytułu aktualnej dzierżawy jednej hali od członka zarządu - Dyrektora Spółki, będącego większościowym udziałowcem Spółki, przekroczą limit wskazany w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p., w zakresie wartości łącznej brutto (z podatkiem VAT), przekroczą w zakresie łącznej wartości netto (bez podatku VAT); 3) w zakresie czynszu dzierżawnego z tytułu przyszłej dzierżawy drugiej hali od członka zarządu - Dyrektora Spółki, będącego udziałowcem Spółki, nie przekroczą limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p.; 4) w zakresie wynagrodzenia mniejszościowego udziałowca Spółki i żony członka zarządu z tytułu umowy o pracę, nie przekroczą limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p.; 5) w zakresie czynszu dzierżawnego z tytułu dzierżawy jednej hali od mniejszościowego udziałowca Spółki, będącego żoną członka zarządu, przekroczą limit wskazany w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p., w zakresie wartości łącznej brutto (z podatkiem VAT), a nie przekroczą w zakresie łącznej wartości netto (bez podatku VAT). Suma łącznych rocznych wartości czynności wymienionych w pkt. 1, 2 i 3, zawieranych z udziałowcem większościowym, będącym członkiem zarządu, przekroczy limit wskazany w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p. Podobnie limit ten przekroczy suma łącznych rocznych wartości czynności wymienionych w pkt. 4 i 5, zawartych z udziałowcem mniejszościowym, będącym żoną członka zarządu. W związku z tak przedstawionym zaistniałym stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym, Strona zadała następujące pytania: 1. Czy dla ww. zdarzeń (umowy dzierżawy, umowy o pracę, powołania) Strona będzie zobowiązana sporządzać dokumentację podatkową w myśl art. 9a u.p.d.o.p.? 2. Czy dla ustalania łącznej wartości transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju w roku podatkowym, o której mowa w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p., należy brać pod uwagę ich wartość netto (bez podatku VAT)? 3. Czy dla ustalania łącznej wartości czynności jednego rodzaju w roku podatkowym, o której mowa w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p., należy brać pod uwagę ich wartości osobno dla każdej umowy lub zdarzenia, tj. osobno dla każdej z umów lub czynności wymienionych wyżej kolejno w punktach od 1 do 5, czy też należy je łączyć w zakresie umów i czynności podejmowanych z danymi osobami, tj. łącznie czynności wymienione w punktach od 1 do 3 oraz łącznie czynności wymienione w pkt. 4 i 5? Organ wskazał, że interpretacja rozstrzyga w zakresie ww. pytania oznaczonego numerem 2 we wniosku. W zakresie pytań o numerach 1 i 3 wydane zostały odrębne interpretacje przepisów prawa podatkowego, co Sądowi jest wiadome z urzędu jako, że były one przedmiotem rozpoznania tutejszego Sądu w sprawach o sygn. akt I SA/Sz 902/17 i I SA/Sz 904/17. Zdaniem Strony dla ustalania łącznej wartości transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju w roku podatkowym, o której mowa w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p., należy brać pod uwagę ich wartość netto (bez podatku VAT), gdyż u.p.d.o.p. i opodatkowanie tym podatkiem dotyczy wartości netto (bez podatku VAT), a więc konsekwentnie i w tym przypadku zasada ta powinna być zachowana. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej dnia 22 sierpnia 2017 r. wydał interpretację indywidualną nr [...], w której uznał, że stanowisko Strony w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe. Uzasadniając swoje stanowisko w sprawie, Organ przytoczył treść art. 9a ust. 1 pkt 1-3, art. 1a, art. 1b, art. 1c pkt 1-3, art. 1d pkt 1-3 i art. 1e pkt 1 i 2 u.p.d.o.p. następnie wyjaśniając znaczenie terminu: "transakcja", "wartość transakcji", "kwota wynikająca z umowy" oraz "rzeczywiście zapłacona kwota". Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) i postawionego przez Spółkę pytania, Organ stwierdził, że limity dotyczące obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej dotyczą kwot brutto, tj. z uwzględnieniem podatku od towarów i usług. Podkreślił przy tym, że wbrew stanowisku Strony, w treści wskazanych regulacji prawnych u.p.d.o.p. regulujących obowiązki dotyczące sporządzania dokumentacji podatkowej, pomimo jej umieszczenia w u.p.d.o.p., art. 9a ust. 1 tej ustawy odsyła do ustalania wysokości przychodów lub kosztów na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, w rozumieniu przepisów o rachunkowości. Dlatego też zamieszczenie wskazanych regulacji w u.p.d.o.p. nie stanowi przesłanki do jej ustalenia bez podatku od towarów i usług, tj. w wartości netto. Reasumując, Organ wskazał, że obowiązek sporządzenia dokumentacji obejmuje transakcję lub transakcje, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym, łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość określonych w ustawie wyżej wskazanych kwotowych limitów. Natomiast podmiot zawiera transakcje na kwotę zawierającą podatek od towarów i usług i taka kwota będzie stanowiła wymagalną kwotę świadczenia. Strona zaskarżyła ww. interpretację skargą wniesioną do tutejszego Sądu wnosząc o uchylenie zaskarżonej interpretacji i zasądzenie na rzecz Skarżącej kosztów postępowania, interpretacji tej zarzucając błędną wykładnię art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p. poprzez błędne przyjęcie, że wskazane w tym przepisie limity (łączne wartości transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju) obligujące podmiot do sporządzenia dokumentacji podatkowej dotyczą kwot brutto, tj. z uwzględnieniem podatku od towarów i usług. W uzasadnieniu ww. zarzutu Skarżąca wskazała, że art. 9a ust. 1d u.p.d.o. posługuje się pojęciem "wartość", które nie jest zdefiniowane w tej ustawie, jednakże dotyczy opodatkowania tym podatkiem wartości netto, co wynika m.in. z art. 12 pkt 9 u.p.d.o.p. i art. 16 ust. 1 pkt 46 u.p.d.o.p. W ocenie Skarżącej u.p.d.o.p. posługując się pojęciem "wartość", z uwagi na jej zapisy dotyczące podatku od towarów, ustala te wartości w kwotach netto. W odmienny zaś przypadku wyraźnie wynika to z brzmienia jej przepisów, w ty. art. 4a pkt 10. Strona wskazała również, ze podatek VAT powiększający kwotę czynszu nie jest wartością ani dla dzierżawcy ani dla wydzierżawiającego, którzy są podatnikami tego podatku, a jedynie danina należną państwu z tego tytułu. W odpowiedzi na skargę Organ wniósł o oddalenie skargi, podtrzymując dotychczasowe stanowisko przedstawione w interpretacji indywidualnej. Na rozprawie w dniu 6 grudnia 2017 r. Sąd na podstawie art. 111 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. 2017.1369 ze zm.; dalej: "P.p.s.a.") połączył sprawy o sygnaturach akt I SA/Sz 902/17, I SA/Sz 903/17 oraz I SA/Sz 904/17 do łącznego rozpoznania i odrębnego rozstrzygnięcia. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie z w a ż y ł, co następuje: Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a P.p.s.a. kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Zakres tej kontroli, reguluje art. 134 § 1 w zw. z art. 57a P.p.s.a., zgodnie z którymi sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy zaś w przypadku skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie może być oparta jedynie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego zaś sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Ponadto z istoty postępowania dotyczącego udzielenia indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (art. 14b i 14c O.p.) wynika, że organ interpretacyjny, a następnie także i sąd administracyjny w ramach kontroli zaskarżonej interpretacji, są związani przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego. Specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega bowiem przede wszystkim na tym, że organ wydający interpretację porusza się niejako tylko i wyłącznie w ramach stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej. Sąd wskazuje, że zaskarżona interpretacja dotyczy wyłącznie odpowiedzi na pytanie nr 2 zawarte we wniosku Skarżącej, albowiem w zakresie pytania nr 1 i 3 wniosku organ wydał odrębne interpretacje przepisów prawa podatkowego zaś skargi na nie były rozpoznane przez tutejszy Sąd w sprawach o sygn. akt I SA/Sz 902/17 i I SA/Sz 904/17. W wyniku przeprowadzenia kontroli zaskarżonej interpretacji indywidualnej - w zakresie i według kryteriów określonych powołanymi wyżej przepisami - Sąd stwierdził, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie. Z zaskarżonej interpretacji wynika, że dotyczy przepisów u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2017 r. zaś jedyny zarzut skargi dotyczy błędnej wykładni przez organ art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p. poprzez błędne uznanie, że wskazane w tym przepisie limity (łączne wartości transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju) obligujące podmiot do sporządzenia dokumentacji podatkowej zgodnie z art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p. dotyczą kwot brutto, tj. z uwzględnieniem podatku od towarów i usług. W ocenie bowiem Skarżącej dla ustalania łącznej wartości transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju w roku podatkowym, o której mowa w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p., należy brać pod uwagę ich wartość netto (bez podatku VAT), gdyż opodatkowanie tym podatkiem dotyczy wartości netto (bez podatku VAT), a więc konsekwentnie i w tym przypadku zasada ta powinna być zachowana. W ocenie zaś organu interpretacyjnego ustalenie ww. wartości winno odbywać się w oparciu o kwoty rzeczywiście zapłacone, tj. kwoty brutto, uwzględniające podatek od towarów i usług zgodnie z kryterium "rzeczywiście zapłaconej kwoty". Przechodząc zatem do rozpoznania powyższego sporu Sąd wskazuje, że przepis art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p. nakłada obowiązek prawny sporządzenia szczególnej dokumentacji podatkowej przez podatników dokonujących transakcji z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami, w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 u.p.d.o.p. Zgodnie bowiem z art. 9a ust. 1 podatnicy: 1) których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość [...] euro: a) dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub b) ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty) – lub 2) dokonujący, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, wynikających z transakcji lub innego zdarzenia ujętego w księgach rachunkowych, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość [...] euro, lub 3) zawierający z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową: a) umowę spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość [...] euro lub b) umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w których wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość [...] euro; - są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej "dokumentacją podatkową. Z kolei przepis art. 9 a ust. 1d u.p.d.o.p. zawiera wyłącznie regulację prawną dotyczącą przesłanki powstania opisanego w art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p. obowiązku dokumentowania, która określona została poprzez wskazanie wartości transakcji. Zgodnie bowiem z art. 9a ust. 1d za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość [...] euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość: 1) [...] euro, lecz nie więcej niż równowartość [...] euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty [...]euro powiększoną o [...] euro za każdy [...] euro przychodu powyżej [...] euro; 2) [...] euro, lecz nie więcej niż równowartość [...] euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty [...]euro powiększoną o [...] euro za każde [...] euro przychodu powyżej [...] euro; 3) [...] euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty [...]euro. Jak wynika z przytoczonych regulacji prawnych obowiązek dokumentacyjny dotyczy, podatników, których przychody i koszty w rozumieniu przepisów o rachunkowości ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość [...] euro i dotyczy transakcji i innych zdarzeń danego rodzaju zawartych z podmiotami powiązanymi, których łączna wartość przekracza limit minimalny [...] euro - jeżeli przychody podatnika w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość [...] euro. Wskazać przy tym należy, że u.p.d.o.p. nie zawiera definicji pojęć "transakcja", "inne zdarzenia" ani "wartość". Regulacje te nie odsyłają również do terminów zawartych w innych regulacjach prawnych. Z tych też powodów należy przyjąć, że ustawodawca posługując się tymi terminami posłużył się językiem potocznym, jednakże celem ustalenia znaczenia normy prawnej zawartej w tym przepisie nie jest właściwym ograniczenie się wyłącznie do wykładni językowej tego przepisu. W potocznym języku "transakcja" oznacza zasadniczo: zawarcie umowy w sprawie kupna sprzedaży czegoś (Słownik poprawnej polszczyzny, praca zbiorowa pod red. W. Doroszewskiego, Warszawa 1973 r., s. 789; Słownik wyrazów obcych, praca zbiorowa pod red. J. Tokarskiego, Warszawa 1980 r., s. 769); zawarcie umowy, zwłaszcza handlowej dotyczącej kupna lub sprzedaży; układ, porozumienie jako wynik rokowań (Słownik języka polskiego pod redakcją M. Szymczaka. PWN. Warszawa 1998, t. III, s.523). W takim ujęciu, na tle art. 9a ust. 1 i w art. 9a ust. 1d u.p.d.p., termin "transakcja" jest synonimem pojęcia "umowa" (por. wyroki NSA: z dnia 15 stycznia 2013 r. o sygn. akt II FSK 1052/11 oraz z dnia 17 grudnia 2014 r. sygn. akt II FSK 2849/12). Sąd wskazuje, że powyższe wyroki wydane zostały przez NSA przed zmianą przepisów u.p.d.o.p. m.in. w zakresie dokumentacji transakcji - art. 9a u.p.d.o.p., która to zmiana weszła w życie z dniem 1 stycznia 2017 r., jednakże w odniesieniu do wykładni ww. pojęcia pozostają aktualne również w zmienionym stanie prawnym. Z kolei w potocznym języku pojęcie: "zdarzenie" oznacza zasadniczo: to co się stało (https://sjp.pwn.pl). W takim ujęciu, na tle art. 9a ust. 1 i w art. 9a ust. 1d u.p.d.p., termin "zdarzenie" odnosi się do każdej innej czynności nie stanowiącej transakcji w powyżej wskazanym rozumieniu. Odnosząc się natomiast do znaczenia pojęcia "wartość" w jego potocznym znaczeniu oznacza ono: to, ile coś jest warte pod względem materialnym (https://sjp.pwn.pl). W ocenie Sądu wartość pod względem materialnym oznacza zaś, dla stron ww. transakcji czy innego zdarzenia, kwotę którą strony zgodziły/umówiły się zapłacić bez pomniejszania jej o jakiekolwiek części składowe, jak tego chce Skarżąca, w tym o podatek od towarów i usług. W rozpoznawanej sprawie oznacza to zatem, że - stosując reguły wykładni językowej - dla ustalania łącznej wartości transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju wskazanych przez Skarżącą w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym wniosku, o której mowa w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p., należy brać pod uwagę całkowite kwoty czynszu dzierżawy oraz kwoty wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę czy też z tytułu sprawowania funkcji w zarządzie, bez pomniejszania ich o jakiekolwiek ich części składowe, tj. m.in. o podatek dochodowy, który należy uiścić od uzyskanych zarobków zasilający - podobnie jak podatek od towarów i usług – budżet państwa, o składki na ubezpieczenia społeczne - które również odliczane są od kwoty wynagrodzenia i w efekcie nie stanowią rzeczywistego przysporzenia dla stron umowy, o zryczałtowany podatek dochodowy odprowadzany przez członka zarządu spółki i jego żonę od uzyskiwanego czynszu dzierżawnego ani też o podatek od towarów i usług, który mógłby zostać doliczony m.in. do czynszu dzierżawnego (choć Skarżąca w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym wniosku nie wskazała, że jej kontrahenci są podatnikami VAT wskazując jednocześnie, że nie są przedsiębiorcami). Odnosząc się w tym miejscu do podatku od towarów i usług, którego uwzględnienie w "wartości" o której stanowi art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p. kwestionuje Skarżąca, Sąd ponownie wskazuje, że z istoty postępowania dotyczącego udzielenia indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (art. 14b i 14c O.p.) wynika, że organ interpretacyjny, a następnie także i sąd administracyjny w ramach kontroli zaskarżonej interpretacji, są związani przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega bowiem przede wszystkim na tym, że organ wydający interpretację porusza się niejako tylko i wyłącznie w ramach stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej. W rozpoznawanej sprawie przypomnieć zatem należy, że Skarżąca w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym wniosku wskazała na 5 transakcji i zdarzeń, w tym m.in. 3 transakcje umowy dzierżawy nieruchomości zabudowanych halami produkcyjnymi zawarte z osobami fizycznymi niebędącymi przedsiębiorcami oraz 2 zdarzenia polegające na pełnieniu funkcji z zarządzie i świadczenia umowy o pracę. Sąd podkreśla, że w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Skarżąca nie wskazała aby osoby fizyczne wydzierżawiające na jej rzecz ww. nieruchomości czy też świadczące funkcje w zarządzie wykonując czynności z tym związane pozostawały podatnikami VAT wskazując jednocześnie, że nie są one przedsiębiorcami. Tym samym, w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym rozpoznawanej sprawy, istniały podstawy do uznania przez organ, że dla ustalenia wartości, o której stanowi art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p., uwzględniona zostanie całkowita wartość transakcji i innych zdarzeń wskazanych w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym wniosku, tj. ich wartość bez pomniejszania o jakiekolwiek elementy składowe. Sąd wskazuje, że również wykładnia celowościowa spornego art. 9a ust. 1d nie wskazuje, w ocenie Sądu, na odmienne znaczenie zawartej w nim normy prawnej aniżeli znaczenie uzyskane w wyniku zastosowania ww. wykładni językowej. Przeciwnie, biorąc pod uwagę cel przepisów art. 9a ust. 1 i ust. 1d u.p.d.o.p., tj. okoliczność, że gwarantują one podmiotom powiązanym, o których mowa w art. 11 ust. 1 i 4 u.p.d.o.p., że przedłożenie merytorycznie poprawnej dokumentacji pozwoli ocenić transakcje między nimi, jako spełniające warunki transakcji rynkowych (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2012 r., II FSK 1319/10, z dnia 15 stycznia 2013 r. o sygn. akt II FSK 1052/11 oraz z dnia 17 grudnia 2014 r. sygn. akt II FSK 2849/12) zauważyć należy, że zawężająca wykładnia spornego art. 9a ust. 1d, w sposób jak tego chce Skarżąca, pozbawiałaby podatników ochrony wynikającej z powyższych przepisów. Ponadto, w ocenie Sądu, posługiwanie się wartością transakcji lub innego zdarzenia, w rozumieniu art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p., w sposób jak tego chce Skarżąca, tj. bez uwzględnienia wszystkich jej części składowych (obniżając wartość o podatek VAT) uniemożliwiałoby całościowy ogląd i udokumentowanie transakcji i innych zdarzeń, nie spełniając tym samym ww. ochronnego celu przepisów art. 9a ust. 1 i ust. 1d u.p.d.o.p. Odnosząc się z kolei do wykładni systemowej wewnętrznej spornego art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p., Sąd zauważa, że przepis ten znajduje się Rozdziale 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania, przepisy zaś na które powołuje się Skarżąca w uzasadnieniu swojego stanowiska,, tj. art. 12 ust. 1 pkt. 2,3,4 i art. 16 ust. 1 pkt. 46 u.p.d.o.p. zawarte zostały odpowiednio w rozdziale 2. Przychody (art. 12) i Rozdziale 3. Koszty uzyskania przychodów. Automatyczne zatem przenoszenie norm zawartych we wskazanych przez Skarżącą przepisach w celu wykładni art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p. było nieuprawnione. Mając na uwadze powyższe okoliczności, Sąd uznał, że zaskarżona interpretacja jest zgodna z prawem, wobec czego Sąd, na podstawie art. 151 P.p.s.a., orzekł jak w sentencji wyroku.