I SA/Wa 1771/18

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Elżbieta Sobielarska Sędziowie WSA Bożena Marciniak (spr.) WSA Przemysław Żmich Protokolant starszy referent Justyna Kobylarczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 lutego 2019 r. przy udziale Prokuratora Prokuratury Okręgowej [...] delegowanego do Prokuratury Regionalnej [...] sprawy ze skargi M. L. na decyzję Wojewody [...] z dnia [...] czerwca 2018 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania oddala skargę. Decyzją z [...] czerwca 2018 r., nr [...], Wojewoda [...] uchylił decyzję Prezydenta [...] z [...] lipca 2016 r., nr [...], odmawiającą przyznania odszkodowania za nieruchomość położoną w [...] przy ul. [...], ozn. hip nr [...] oraz umorzył postępowanie pierwszej instancji w całości. Skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na powyższą decyzję Wojewody [...] złożyła M. L. Skarga została złożona w następującym stanie faktycznym i prawnym; Wnioskiem z [...] grudnia 2013 r. M. K. wystąpiła do Prezydenta [...] o ustalenie odszkodowania za nieruchomość położoną w [...] w rejonie obecnych ulic [...], [...] i [...] o pow. [...]m2, ozn. hip. [...]. Do wniosku dołączono umowę sprzedaży zawartą w formie aktu notarialnego z [...] grudnia 2013 r., Repertorium A nr [...], na podstawie której A. F., działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą Towarzystwo [...] spółka akcyjna z siedzibą w [...], sprzedał M. K. wszelkie prawa i roszczenia do całej ww. nieruchomości. Decyzją z [...] lipca 2016 r., nr [...], Prezydent [...] odmówił M. K. przyznania odszkodowania za przedmiotową nieruchomość. W uzasadnieniu organ I instancji wskazał, że spełnione zostały obie przesłanki kwalifikujące przedmiotową nieruchomość do wypłaty odszkodowania na podstawie art. 215 ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami. Odmowę przyznania odszkodowania za przedmiotową nieruchomość organ I instancji uzasadnił wskazując na umowy indemnizacyjne zawarte z Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki z 16 lipca 1960 r., Rządem Republiki Francuskiej z 19 marca 1948 r., Rządem Belgii i Rządem Wielkiego Księstwa Luksemburgu z 14 listopada 1963 r. oraz ze Szwajcarią. W opinii Prezydenta, na mocy ww. układów wypłacono odszkodowania za akcje spółki Towarzystwo [...] w [...]. Wypłata odszkodowania następowała za zrzeczeniem się wszelkich praw i roszczeń do majątków znacjonalizowanych przez Polską Rzeczpospolitą Ludową, a uprzednio należących do obywateli państw trzecich - stron układów indemnizacyjnych. W konsekwencji Prezydent uznał, że choć nie zachodzą przesłanki uznania za nieważną umowy z [...] grudnia 2013 r., zawartej pomiędzy Towarzystwem [...] Spółką Akcyjną, a M. K., której przedmiotem było zbycie wszelkich praw i roszczeń w stosunku do przedmiotowej nieruchomości, to jednak przedmiotowa umowa nie wywołała wskazanych w niej skutków prawnych, gdyż jej zawarcie nastąpiło z naruszeniem zasady nemo plus iuris in alium transferre potest quam ipse habet. Odwołanie od powyższej decyzji złożyła M. K. Umową sprzedaży z [...] grudnia 2016 r. sporządzoną przed notariuszem P. S., nr [...], M. K. zbyła przysługujące jej prawa i roszczenia do przedmiotowej nieruchomości na rzecz M. L. Decyzją z [...] stycznia 2017 r., nr [...], Wojewoda [...] uchylił decyzję Prezydenta [...] z [...] lipca 2016 r. i umorzył postępowanie I instancji w całości. Wyrokiem z 28 września 2017 r., sygn. akt I SA/Wa 446/17, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w punkcie pierwszym ze skargi M. L. uchylił zaskarżoną decyzję oraz w punkcie drugim oddalił skargę M. K. W uzasadnieniu Sąd wskazał, że postępowanie odwoławcze w niniejszej sprawie powinno toczyć się z udziałem M. L. Decyzją z [...] czerwca 2018 r., nr [...], Wojewoda [...] uchylił decyzję Prezydenta [...]. z [...] lipca 2016 r. i umorzył postępowanie pierwszej instancji w całości. W uzasadnieniu wskazał, że organ pierwszej instancji zasadnie ocenił, że w sprawie spełnione zostały obie przesłanki o których mowa w art. 215 ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami. Badając legitymację do wystąpienia z wnioskiem o odszkodowanie Wojewoda wskazał, że nie bez znaczenia dla oceny skuteczności umowy z [...] grudnia 2013 r., zawartej pomiędzy spółką akcyjną Towarzystwo [...] z siedzibą w [...], a M. K. jest fakt, że w chwili jej zawierania spółka nie była podmiotem wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego. Akta sprawy wskazują, że takiego wpisu spółka nie uzyskała. Z dniem 1 stycznia 2001 r. weszła w życie ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym, o czym stanowi art. 1 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770 ze zm.). Zgodnie z art. 9 ust. 2a ustawy z 20 sierpnia 1997 r., podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, które były wpisane do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie tej ustawy i które do dnia 31 grudnia 2015 r. nie złożyły wniosku o wpis do rejestru, uznaje się za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r. Z tym, że do czasu rejestracji, zgodnie z art. 9 ust 2, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2015 r. zachowują moc dotychczasowe wpisy w rejestrach sądowych. Jednakże do czasu rejestracji, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2015 r. do odpisów, wyciągów, zaświadczeń oraz skutków prawnych wpisów stosuje się przepisy obowiązujące do dnia wejścia w życie ustawy, wyłącznie w zakresie niezbędnym do tej rejestracji oraz do dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń wobec podmiotów wpisanych do dotychczasowego rejestru, o czym stanowi ust. 3 powołanego art. 9. W ocenie organu odwoławczego, skutek prawny wpisu do rejestru sądowego spółki akcyjnej, nieprzerejestrowanej do Krajowego Rejestru Sądowego, w zakresie jej zdolności sądowej, jest ograniczony do rejestracji spółki oraz dochodzenia lub zaspokojenie roszczeń wobec spółki. Spółka taka zachowała zatem byt prawny i posiada osobowość prawną, natomiast nie może wytoczyć powództwa, ani uczestniczyć w obrocie gospodarczym, w tym zbywać przysługujących jej roszczeń. Odnosząc się zaś do znajdujących się w aktach opinii prawnych, zgodnie z którymi spółka nieprzerejestrowana przynajmniej do czasu wskazanego w art. 9 ust. 2 (31 grudnia 2015 r.) zachowuje pełną zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych Wojewoda wskazał, że organ związany jest przede wszystkim poglądem prezentowanym orzecznictwie sądowym w sprawie o podobnym stanie faktycznym. W niniejszym przypadku jednolity pogląd, który organ odwoławczy w pełni podziela, nie kwestionowany dotychczas w orzecznictwie, prezentują zarówno sądy powszechne: postanowienie Sądu Najwyższego z 28 lutego 2014 r., sygn. akt IV CSK 365/13, jak również sądy administracyjne: wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 20 maja 2015 r., sygn. akt I SA/Wa 42/15. Wojewoda zaznaczył również, że ww. opinie są opiniami sporządzonymi na zlecenie strony dla celów tego postępowania, a strona nie załączyła takich opinii, które funkcjonowałyby niezależnie od niniejszego postępowania, co wpływa na ich wiarygodność i moc dowodową, Wobec powyższego, w ocenie organu odwoławczego, ww. spółka będąca spółką nieprzerejestrowaną do Krajowego Rejestru Sądowego nie mogła skutecznie zbyć roszczeń przysługujących jej w stosunku do przedmiotowej nieruchomości, a tym samym M. K. nie nabyła tych praw i roszczeń. Prezydent błędnie więc uznał M. K. za legitymowaną do wystąpienia z wnioskiem o odszkodowanie za przedmiotową nieruchomość, gdyż nie jest ona następcą prawnym ww. spółki. Za nieskuteczne tym samym należy uznać nabycie roszczeń przysługujących w stosunku do przedmiotowej nieruchomości przez M. L. Umową z [...] grudnia 2016 r. nie mogło dojść do skutecznego przeniesienia prawa i roszczeń przysługujących w stosunku do przedmiotowej nieruchomości, skoro wcześniej M. K. nie nabyła tych roszczeń w sposób skuteczny. Zatem, wobec bezprzedmiotowości postępowania organ odwoławczy orzekł o uchyleniu decyzji organu pierwszej instancji oraz umorzeniu postępowania pierwszej instancji w całości. Skargę na decyzję z [...] czerwca 2018 r. wniosła M. L. Zaskarżonej decyzji zarzuciła naruszenie art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym w związku z art. 215 ust. 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami, mające istotny wpływ na wynik sprawy, poprzez błędną wykładnię art. 9 ust. 3 ustawy z 20 sierpnia 1997 r., polegającą na przyjęciu, że przepis ten wprowadza ograniczoną zdolność prawną spółki nieprzerejestrowanej do Krajowego Rejestru Sądowego, w ramach której spółka do czasu przerejestrowania nie może dokonywać skutecznie czynności prawnych i uczestniczyć w obrocie gospodarczym, skutkującą uznaniem, że "Towarzystwo [...]" Spółka Akcyjna, jako spółka nieprzerejestrowana do Krajowego Rejestru Sadowego nie mogła skutecznie zbyć roszczeń przysługujących jej w stosunku do przedmiotowej nieruchomości. W związku z powyższym, skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania. W odpowiedzi na skargę Wojewoda [...] wniósł o jej oddalenie podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji. Pismem z [...] lutego 2019 r. Prokurator Prokuratury Okręgowej w [...] delegowany do Prokuratury Regionalnej w [...] wniósł o oddalenie skargi, podzielając w pełni ocenę przedstawioną przez Wojewodę [...] w zaskarżonej decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Skarga jest niezasadna. Przedmiotem kontroli Sądu w niniejszej sprawie jest decyzja Wojewody [...], którą organ odwoławczy orzekł o uchyleniu decyzji Prezydenta [...] z [...] lipca 2016 r. i umorzeniu postępowania pierwszej instancji w całości. Powodem uchylenia decyzji organu I instancji i umorzenia postępowania przed tym organem było uznanie przez Wojewodę, że skarżąca nie posiada legitymacji do wystąpienia z wnioskiem o przyznanie odszkodowania za nieruchomość [...] położoną przy ul. [...], hip. Nr [...]. W ocenie Wojewody, umowa sprzedaży z [...] grudnia 2013 r. pomiędzy spółką akcyjną Towarzystwo [...] a M. K. obarczona jest wadą prawną, gdyż została zawarta w warunkach nieprzerejestrowania ww. spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. W konsekwencji, w ocenie organu odwoławczego, pomimo zachowania bytu prawnego, spółka ta nie mogła uczestniczyć w obrocie prawnym, a tym samym zbyć przysługujących jej roszczeń. Z powyższym stanowiskiem Wojewody nie zgodziła się skarżąca zarzucając organowi błędną wykładnię art. 9 ust. 3 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o (Dz. U. Nr 21, poz. 770 ze zm.), zwanej dalej "ustawą o KRS". W ocenie skarżącej, art. 9 ust. 3 ustawy o KRS, w brzmieniu po nowelizacji, w żaden sposób nie ograniczył spółki nieprzerejestrowanej do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej "KRS") w zdolności do występowania w obrocie cywilnoprawnym, a wspomniane w tym przepisie ograniczenie odnosi się tylko do możliwości posługiwania się odpisami, wyciągami i zaświadczeniami z Rejestru Handlowego "B" (RHB) oraz do skutków prawnych wpisów w tym rejestrze. Sąd powyższego stanowiska skarżącej nie podziela. Wskazać trzeba, że zgodnie z art. 9 ust 3 ustawy o KRS w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej ustawą z 29 kwietnia 2010 r. o zmianie ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 106, poz. 671), do czasu rejestracji, o której mowa w ust. 2, w zakresie odpisów, wyciągów i zaświadczeń oraz skutków prawnych wpisów stosuje się przepisy obowiązujące do dnia wejścia w życie ustawy. Natomiast po nowelizacji dokonanej wspomnianą ustawą z 29 kwietnia 2010 r. art. 9 ust. 3 ustawy otrzymał brzmienie, że do czasu rejestracji, o której mowa w ust. 2, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2013 r. (termin następnie prolongowany przez ustawodawcę do 31 grudnia 2015 r.), do odpisów, wyciągów, zaświadczeń oraz skutków prawnych wpisów stosuje się przepisy obowiązujące do dnia wejścia w życie ustawy, wyłącznie w zakresie niezbędnym do tej rejestracji oraz do dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń wobec podmiotów wpisanych do dotychczasowego rejestru. Z kolei, zgodnie z art. 9 ust. 4 ustawy o KRS, organy administracji publicznej, sądy, banki, komornicy i notariusze są obowiązani niezwłocznie informować sąd rejestrowy o przypadkach posługiwania się odpisami, wyciągami lub zaświadczeniami, o których mowa w ust. 3, oraz o okolicznościach wskazujących na prowadzenie działalności przez podmioty wpisane do dotychczasowego rejestru. W ocenie Sądu, z powołanych przepisów wynika, że zachowanie osobowości prawnej przez spółkę nieprzerejestrowaną do Krajowego Rejestru Sądowego jest, co do zasady, równoznaczne z posiadaniem przez nią zdolności sądowej, procesowej i zdolności do czynności prawnych. Jednocześnie jednak, poprzez wskazane wyżej ograniczenie w znowelizowanym ustawą z 29 kwietnia 2010 r. art. 9 ust. 3 ustawy o KRS skutków prawnych wpisu tylko do enumeratywnie wymienionych zakresów sytuacji prawnej spółki, ustawodawca wprowadził czasowo i przedmiotowo ograniczoną zdolność prawną spółki nieprzerejestrowanej, a w konsekwencji tak również ograniczoną zdolność sądową oraz procesową, jak i zdolność do czynności prawnych. Zdolność sądowa takiej spółki pozwala jedynie na wystąpienie o rejestrację oraz na uczestniczenie w prowadzonych przeciwko spółce postępowaniach sądowych lub egzekucyjnych. Spółka nie ma natomiast zdolności sądowej do dochodzenia roszczeń oraz inicjowania jakichkolwiek postępowań sądowych, a ograniczona osobowość prawna nie pozwala na dokonywanie czynności prawnych i uczestniczenie w obrocie prawnym, w tym zawieranie jakichkolwiek umów cywilnoprawnych. Powyższa wykładnia art. 9 ust. 3 ustawy o KRS znajduje wsparcie w treści ust. 4 art. 9 tej ustawy, który nakazuje wymienionym w nim podmiotom niezwłoczne informowanie sądu rejestrowego o posługiwaniu się odpisami, wyciągami lub zaświadczeniami, o których mowa w ust. 3, oraz o okolicznościach wskazujących na prowadzenie działalności przez podmioty wpisane do dotychczasowego rejestru. Nie można także pominąć celu wprowadzenia przez ustawodawcę zmiany w art. 9 ust. 3 i dodania ust. 4, którym było doprowadzenie wpisów w rejestrach spółek handlowych do stanu rzeczywistego, zgodnego z przepisami kodeksu spółek handlowych, zaufania do prawa, roli sądów rejestrowych, jak również wyeliminowanie możliwości uczestniczenia przez podmioty niespełniające wymagań prawa w działalności gospodarczej na podstawie nieaktualnych dokumentów z rejestru handlowego (por. uzasadnienie projektu ustawy z 29 kwietnia 2010 r. o zmianie ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, Dz. U. Nr 106, poz. 671, Sejm RP VI kadencji, nr druku 2684). W konsekwencji, wbrew stanowisku skarżącej, uznać trzeba, że skutek prawny wpisu do rejestru sądowego spółki akcyjnej, nieprzerejestrowanej do Krajowego Rejestru Sądowego, w zakresie jej zdolności do czynności prawnej jest ograniczony do rejestracji spółki oraz dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń wobec tej spółki. Jak trafnie wskazuje Wojewoda [...], spółka taka zachowała zatem byt prawny i ma osobowość prawną, natomiast nie mogła skutecznie zawrzeć umowy cywilnoprawnej i w ten sposób uczestniczyć w obrocie prawnym. W postanowieniu z 28 lutego 2014 r., sygn. IV CSK 365/13, Sąd Najwyższy uznał, że rozwiązanie to nie jest nieproporcjonalne ani krzywdzące, zważywszy że spółki nieprzerejestrowane od 2001 r. nie uporządkowały swojej sytuacji prawnej i nie wypełniły obowiązku rejestrowego. Sąd w składzie orzekającym w całości powyższy pogląd Sądu Najwyższego podziela. Dodać trzeba, że choć wyrażony w przywołanym wyżej postanowieniu Sądu Najwyższego z 28 lutego 2014 r. pogląd prawny dotyczył nieprzerejestrowanej do KRS spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to zachowuje on swoją aktualność również przy ocenie zdolności do czynności prawnych realizowanych przez nieprzerejestrowane spółki akcyjne. Te bowiem, analogicznie jak spółki z o.o., podlegają obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (por. art. 306 pkt 4 k.s.h. w związku z art. 3 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym – Dz.U. z 2016 r., poz. 687). O ile były one więc wpisane do dotychczasowych rejestrów sądowych, które to wpisy w myśl art. 9 ust. 2 ustawy o KRS zachowały moc do 31 grudnia 2015 r., obowiązane były także do złożenia wniosku o wpis do obecnego rejestru przedsiębiorców (art. 7 ust. 1 tej ustawy). Konsekwencją niedopełnienia tego obowiązku było zaś ustanie ich bytu prawnego, co z kolei wynika wprost z art. 9 ust. 2a ww. ustawy. Poza sporem pozostaje zaś, że spółka Towarzystwo [...] Spółka Akcyjna z siedzibą w [...] do dnia 31 grudnia 2015 roku nie została przerejestrowana do Krajowego Rejestru Sądowego. Z tego powodu, w myśl art. 9 ust. 2a ustawy o KRS z dniem 1 stycznia 2016 r. uznaje się ją za wykreśloną z rejestru. Warto w tym miejscu przywołać również stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego, jakie zostało wyrażone w wyroku z 9 maja 2018 r. w sprawie o sygn. akt I OSK 1466/2016. W uzasadnieniu ww. wyroku Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że regulacja "przyjęta w art. 9 ust. 2 i ust. 3 tej ustawy wskazuje na ograniczoną zdolność sądową i procesową spółki "nieprzerejestrowanej", przy czym pogląd ten znajduje potwierdzenie zarówno w orzecznictwie Sądu Najwyższego (postanowienie z 28 lutego 2014 r., sygn. akt IV CSK 365/13, OSNC 2015, z. 1, poz. 12), jak i Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. postanowienia z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FZ 362/13 i I FZ 363/13), a powołany w skardze kasacyjnej wyrok Sądu Najwyższego z 27 kwietnia 2006 r. o sygnaturze I CSK 21/06 (Lex nr 359465) ani nie podważa tego stanowiska, ani nawet nie dowodzi jakiejkolwiek rozbieżności w tym zakresie, gdyż został wydany na tle innego brzmienia art. 9 ust. 2 i ust. 3 Przepisów wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym". Powyższe stanowisko zostało zaakceptowane również w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 stycznia 2019 r., I OSK 516/17, publik. w bazie CBOSA, postanowieniu Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 września 2018 r., I OSK 2490/16, niepublik., postanowieniu Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 24 stycznia 2017 r., I SA/Wa 274/16, publik. w bazie CBOSA oraz wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 20 maja 2015 r., I SA/Wa 42/15, publik. w bazie CBOSA). Poglądy zawarte w powołanych orzeczeniach sądów administracyjnych i przedstawioną tam wykładnię art. 9 ust. 3 ustawy o KRS dotyczącą ograniczonej zdolności sądowej i procesowej oraz zdolności do czynności prawnych nieprzerejestrowanej spółki sąd w składzie orzekającym w całości podziela. Tym samym, Sąd nie podziela odmiennej wykładni art. 9 ust. 3 ustawy o KRS przedstawionej w ekspertyzach prawnych sporządzonych na zlecenie strony w toku niniejszego postępowania. Wobec powyższego, prawidłowe jest stanowisko organu odwoławczego, że skoro spółka Towarzystwo [...] Spółka Akcyjna będąca spółką nieprzerejestrowaną do Krajowego Rejestru Sądowego nie mogła skutecznie zbyć przysługujących jej praw i roszczeń do nieruchomości, to tym samym M. K. nie nabyła tych praw i roszczeń. Nie była ona zatem legitymowana do wystąpienia z wnioskiem o odszkodowanie za nieruchomość, gdyż nie jest następcą prawnym ww. spółki. Tym samym, umową z [...] grudnia 2016 r. nie mogło dojść do skutecznego przeniesienia praw i roszczeń do nieruchomości na skarżącą, skoro wcześniej M. K. nie nabyła tych roszczeń w sposób skuteczny. Skoro zatem wniosek o przyznanie odszkodowania pochodził od osoby nie posiadającej legitymacji do wszczęcia postępowania, to prawidłowo organ odwoławczy uchylił decyzję organu I instancji i umorzył postępowanie I instancji jako bezprzedmiotowe na podstawie art. 105 § 1 kpa. Mając powyższe na uwadze, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 151 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 ze zm.), orzekł jak w sentencji.