I SA/Wa 343/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący: sędzia WSA Monika Sawa (spr.), Sędziowie: sędzia WSA Przemysław Żmich, asesor WSA Nina Beczek, Protokolant: specjalista Monika Bodzan, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 5 kwietnia 2024 r. sprawy ze skargi [...] S.A. z siedzibą w [...] na decyzję Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 21 lipca 2023 r. nr DPP-TPZ.0272.97.2023(2) w przedmiocie wpisania na listę osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętej w dniu 24 lutego 2022 r. oddala skargę Decyzją z 21 lipca 2023r. nr DPP-TPZ.0272.97.2023(2), Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji (Minister/organ) po rozpatrzeniu wniosku z dnia 30 czerwca 2023 r. (znak: [...], zał. nr [...] o sygn. [...]) Szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego dotyczącego zastosowania wobec [...] Spółka Akcyjna z siedzibą w [...] (adres: ul. [...]), KRS [...], NIP [...], REGON [...], środków przewidzianych w art. 1 pkt 2 i 3 ustawy z 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (ustawa), postanowił: 1. wpisać [...] Spółka Akcyjna z siedzibą w [...] (adres: ul. [...]), KRS [...], NIP [...], REGON [...], na listę, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy; 2. zastosować wobec podmiotu, o którym mowa w punkcie 1: a) zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz. Urz. UE L 78 z 17.03.2014, str. 6, z późn. zm.), zwanego dalej "rozporządzeniem 269/2014", będących własnością, pozostających w posiadaniu, pozostających w faktycznym władaniu lub pod kontrolą podmiotu, o którym mowa w pkt 1, w zakresie środków finansowych zgromadzonych na rachunkach bankowych należących do podmiotu, o którym mowa w pkt 1; b) zakaz świadomego i umyślnego udziału w działaniach, których celem lub skutkiem jest ominięcie środków wskazanych w lit. a; c) wykluczenie z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursu prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. - prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1710, z późn. zm.) Decyzja została wydana w następującym stanie faktycznym i prawnym: Pismem z dnia 30 czerwca 2023 r. (znak: [...] zał. nr [...] o sygn. [...]) Szef Centralnego Biura Antykorupcyjnego zwrócił się z wnioskiem do Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji, dotyczącym zastosowania wobec [...] Spółki Akcyjnej z siedzibą w [...] (adres: ul. [...]), KRS [...], NIP [...], REGON [...], środków przewidzianych w art. 1 pkt 2 i 3 ustawy. W uzasadnieniu wskazanego wniosku, Szef Centralnego Biura Antykorupcyjnego, wskazał, że (cyt.): "[...] S.A. zajmuje się dystrybucją i handlem paliwami gazowymi w systemie sieciowym, a także ich magazynowaniem i przechowywaniem. Większościowym udziałowcem spółki jest [...] (inaczej [...]) z siedzibq w [...], podmiot aktywny na rynku surowców w Rosji, do którego należy położony w obwodzie [...] terminal do odbioru skroplonego gazu ziemnego o pojemności 3,7 mld m3 rocznie. Obiekt ten umożliwia dostarczanie gazu do obwodu [...] drogą morską i stanowi alternatywę dla gazociągu przebiegającego przez terytorium Litwy i Białorusi. [...] S.A. realizuje dostawy gazu w przeważającej większości z terenu Federacji Rosyjskiej, kontynuując działalność handlową z podmiotem umieszczonym na liście sankcyjnej, tj. [...] (inaczej: [...]). Takie działanie stanowi naruszenie art. 2 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2017 z dnia 11 marca 2014 r. Wniosek Szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego ma charakter dokumentu niejawnego, opatrzonego klauzulą "zastrzeżone". Organ wskazał, że zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy do postępowań w sprawach wpisu na listę oraz wykreślenia z niej, w zakresie nieuregulowanym w ustawie, mają zastosowanie przepisy (...) art. 107 § 1, art. 112, art. 113 § 1 (...) ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (...). Zgodnie przy tym z art. 107 § 1 pkt 6 Kpa decyzja zawiera w szczególności uzasadnienie faktyczne i prawne. Minister podkreślił, że przepis art. 4 ust. 1 ustawy nie odsyła do art 107 § 3 Kpa, zgodnie z którym uzasadnienie faktyczne decyzji powinno w szczególności zawierać wskazanie faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, oraz przyczyn, z powodu których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, zaś uzasadnienie prawne - wyjaśnienie podstawy prawnej decyzji, z przytoczeniem przepisów prawa. Przy tym zgodnie z art. 3 ust. 9 ustawy minister właściwy do spraw wewnętrznych może ograniczyć zakres uzasadnienia (...) ze względu na bezpieczeństwo państwa lub porządek publiczny. W ocenie organu taka sytuacja, w sposób oczywisty, występuje w sprawach tego rodzaju. Dodatkowo Minister wskazał, że wymóg uzasadnienia ustawodawca odnosi już do wniosku o wydanie przedmiotowej decyzji, który jest kierowany przez właściwy, wyspecjalizowany w dziedzinie bezpieczeństwa państwa i porządku publicznego, organ lub podmiot. Zgodnie z art 3 ust 3 ustawy decyzję w sprawie wpisu na listę minister właściwy do spraw wewnętrznych wydaje z urzędu lub na uzasadniony wniosek zawierający wskazanie osoby lub podmiotu, względem których ma zostać wydana decyzja, a w przypadku decyzji w sprawie wpisu na listę również propozycję zastosowania wobec danej osoby lub danego podmiotu środków, o których mowa w art. 1. Po przeprowadzeniu całościowej analizy sprawy, w tym otrzymanego wniosku podmiotu wskazanego we wstępie decyzji, Minister wskazał, że w pełni podziela ustalenia oraz argumentację przedstawioną w ww. wniosku, uznając ją za własną. Wskazał następnie, że stosownie do art. 3 ust 1 ustawy minister właściwy do spraw wewnętrznych wydaje decyzje w sprawach wpisu na listę oraz wykreślenia z niej. Z kolei zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy decyzję w sprawie wpisu na listę wydaje się względem osób i podmiotów dysponujących środkami finansowymi, funduszami oraz zasobami gospodarczymi w rozumieniu rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy (Dz. Urz. UE L 134 z 20.05.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej "rozporządzeniem 765/2006", lub rozporządzenia nr 269/2014, bezpośrednio lub pośrednio wspierających: 1. agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętą w dniu 24 lutego 2022 r. lub 2. poważne naruszenia praw człowieka lub represje wobec społeczeństwa obywatelskiego i opozycji demokratycznej lub których działalność stanowi inne poważne zagrożenie dla demokracji lub praworządności w Federacji Rosyjskiej lub na Białorusi - lub bezpośrednio związanych z takimi osobami lub podmiotami, w szczególności ze względu na powiązania o charakterze osobistym, organizacyjnym, gospodarczym lub finansowym, lub wobec których istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w tym celu dysponowanych przez nie takich środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych. Minister podał następnie, że stosownie do art. 3 ust 3 ustawy decyzję w sprawie wpisu na listę minister właściwy do spraw wewnętrznych wydaje z urzędu lub na uzasadniony wniosek wskazanych tam właściwych organów lub podmiotów, takich jak wnioskodawca w niniejszej sprawie. Zgodnie przy tym z art. 3 ust. 4 ustawy, propozycję zastosowania środków, o których mowa w art, 1, określa się z uwzględnieniem w szczególności charakteru i zakresu działalności prowadzonej przez osobę lub podmiot, struktury kapitałowej tego podmiotu oraz względów bezpieczeństwa narodowego. Zgodnie z art. 3 ust 6 ustawy decyzja w sprawie wpisu na listę zawiera datę wydania, oznaczenie osoby lub podmiotu, wobec których stosuje się środki, o których mowa w art 1, wraz z rozstrzygnięciem, który z tych środków ma do nich zastosowanie, uzasadnienie, oznaczenie organu wydającego, podstawę prawną decyzji, podpis osoby wydającej oraz pouczenie o prawie do wniesienia skargi do sądu administracyjnego. W myśl art. 3 ust 7 ustawy, wydając decyzję w sprawie wpisu na listę, minister właściwy do spraw wewnętrznych może określić zakres środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia 269/2014 lub rozporządzenia 765/2006, objętych środkami, o których mowa w art. 1 pkt 1 lub 2 ustawy. Minister stwierdził, że uwzględniając przytoczony powyżej stan prawny i po całościowym rozważeniu przedstawionych we wniosku uwarunkowań, odnoszących się do podmiotu wskazanego w sentencji niniejszej decyzji, że zachodzą uregulowane w art. 3 ust 2 ustawy przesłanki do zastosowania wymienionych w sentencji decyzji środków wobec tego podmiotu. Jak bowiem wskazują opisane we wniosku okoliczności faktyczne, podmiot wymieniony w sentencji niniejszej decyzji jest podmiotem, który ze względu na powiązania organizacyjne i gospodarcze z podmiotami bezpośrednio lub pośrednio wspierającymi agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę lub co do których istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w tym celu dysponowanych przez nie środków finansowych lub zasobów gospodarczych może zostać wykorzystany do dysponowania środkami finansowymi w rozumieniu rozporządzenia 269/2014 w celu bezpośredniego lub pośredniego wsparcia agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, rozpoczętej 24 lutego 2022 r. Minister podał, że wskazany w sentencji zakres zastosowanych środków określił stosownie do art. 1 ustawy, przy uwzględnieniu definicji zawartych odpowiednio w art. 1 lit d i g rozporządzenia 269/2014. Zgodnie ze wspomnianym wyżej przepisem art. 1 ustawy, w celu przeciwdziałania wspieraniu agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętej w dniu 24 lutego 2022 r., wobec osób i podmiotów wpisanych na listę, o której mowa w art. 2 (tj. listę prowadzoną przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych), stosuje się: 1) odpowiednio środki określone w art. 2 ust. 1-3 rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy (Dz. Urz. UEL 134z 20.05.2006, str. 1, z późn. zm.), (...) na zasadach określonych w tym rozporządzeniu, z wyłączeniem art. 1fb, art. 1fc i art. 7; 2) odpowiednio środki określone w art. 2 i art. 9 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz. Urz. UEL78zl 7.03.2014, str. 6, z późn. zm.), (...), na zasadach określonych w tym rozporządzeniu, z wyłączeniem art. 8, art. 12 i art. 16; 3) wykluczenie z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursu prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (...); 4) wpis do wykazu cudzoziemców, których pobyt na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Jest niepożądany, o którym mowa w art. 434 ustawy z dnia 12 grudnia 2013 r. o cudzoziemcach Minister wskazał, że rozstrzygając o zastosowaniu środka wskazanego w sentencji niniejszej decyzji wziął także pod uwagę art. 3 ust 4 ustawy, zgodnie z którym uwzględnia w szczególności charakter i zakres działalności prowadzonej przez adresata decyzji oraz względy bezpieczeństwa narodowego. Minister podał, że dostosował, względem wniosku Szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego, ostateczny zakres środków, o których mowa w rozporządzeniu 269/2014 do specyfiki podmiotu objętego wnioskiem. Skargę na powyższą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wniosła spółka [...] S.A. w [...] (skarżąca) zaskarżając ją w całości. Zaskarżonej decyzji zarzuciła naruszenie: I. przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy tj.: 1. art. 3 ust. 2 ustawy sankcyjnej poprzez jego błędne zastosowanie polegające na uznaniu, że spółka jest podmiotem, który posiada powiązania organizacyjne i gospodarcze z podmiotami bezpośrednio lub pośrednio wspierającymi agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę lub wobec którego istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w tym celu dysponowanych środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych, podczas gdy stan faktyczny nie wskazuje na takie okoliczności, stojąc w sprzeczności z ustaleniami organu w tym zakresie; II. naruszenie przepisów postępowania: 1. art. 7, art. 8 § 1, art. 77 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 775 z późn. zm.; dalej: "KPA"), w zw. z art. 4 ust. 1 ustawy sankcyjnej poprzez oparcie uzasadnienia decyzji o nieznajdujące odzwierciedlenia w rzeczywistym stanie faktycznym ustalenia; 2. art. 8 § 1 kpa poprzez nieuwzględnienie przez organ należytej staranności spółki w postaci postępowania przez spółkę w zgodzie z uzyskanymi wytycznymi przedstawicieli organów administracji w zakresie działań uznanych przez organ jako argumentujące wydanie decyzji. Wskazując na powyższe zarzuty skarżąca spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości oraz zasądzenie od organu na rzecz spółki kosztów postępowania niezbędnych do celowego dochodzenia praw. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie szczegółowo odnosząc się do zarzutów skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: skarga nie jest zasadna. W myśl art. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego, w celu przeciwdziałania wspieraniu agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętej w dniu 24 lutego 2022 r., wobec osób i podmiotów wpisanych na listę, o której mowa w art. 2, stosuje się: 1) odpowiednio środki określone w art. 2 ust. 1-3 rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy (Dz. Urz. UE L 134 z 20.05.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej "rozporządzeniem 765/2006", na zasadach określonych w tym rozporządzeniu, z wyłączeniem art. 1fb, art. 1fc i art. 7; 2) odpowiednio środki określone w art. 2 i art. 9 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz. Urz. UE L 78 z 17.03.2014, str. 6, z późn. zm.), zwanego dalej "rozporządzeniem 269/2014", na zasadach określonych w tym rozporządzeniu, z wyłączeniem art. 8, art. 12 i art. 16; 3) wykluczenie z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursu prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1710, 1812, 1933 i 2185); 4) wpis do wykazu cudzoziemców, których pobyt na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest niepożądany, o którym mowa w art. 434 ustawy z dnia 12 grudnia 2013 r. o cudzoziemcach (Dz. U. z 2021 r. poz. 2354, z późn. zm.). Stosownie do art. 2 ust. 1 ustawy, lista osób i podmiotów, wobec których są stosowane środki, o których mowa w art. 1, zwana dalej "listą", jest prowadzona przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych. Lista jest publikowana w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej ministra właściwego do spraw wewnętrznych. Lista zawiera oznaczenie osoby lub podmiotu, wobec których stosuje się środki, o których mowa w art. 1, wraz z rozstrzygnięciem, który z tych środków ma do nich zastosowanie. Z kolei zakres środków, o których mowa w art. 1, stosowanych wobec osób i podmiotów wpisanych na listę nie może powielać zakresu środków określonych względem tych osób i podmiotów w wykazach określonych w rozporządzeniu 765/2006 lub rozporządzeniu 269/2014 (ust. 2). Zgodnie z art. 3 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy, decyzję w sprawie wpisu na listę wydaje Minister właściwy do spraw wewnętrznych; decyzję wydaje się względem osób i podmiotów dysponujących środkami finansowymi, funduszami oraz zasobami gospodarczymi w rozumieniu rozporządzenia 765/2006 lub rozporządzenia 269/2014, bezpośrednio lub pośrednio wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętą w dniu 24 lutego 2022 r. lub bezpośrednio związanych z takimi osobami lub podmiotami, w szczególności ze względu na powiązania o charakterze osobistym, organizacyjnym, gospodarczym lub finansowym, lub wobec których istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w tym celu dysponowanych przez nie takich środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych. Z powyższych uregulowań wynika, że ustawodawca przewidział, iż wpisowi na listę podlegać będą nie tylko podmioty bezpośrednio lub pośrednio wspierające agresję, lecz także wszelkie inne osoby lub podmioty o ile są bezpośrednio powiązane z podmiotami wspierającymi. Sąd rozpoznający sprawę niniejszą podziela pogląd wyrażony w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 2 lutego 2023 r. sygn. akt I SA/Wa 2527/22, że powiązania takie mogą mieć m.in. charakter osobisty lub gospodarczy, jednak użycie w analizowanym przepisie zwrotu "w szczególności", oznacza, że podstawą wpisu na listę mogą być powiązania różnego rodzaju, o ile przypisać można im przymiot bezpośredniości. Sąd podziela także pogląd zaprezentowany w ww. wyroku, że postępowanie w sprawie wpisu na listę nie jest typowym postępowaniem administracyjnym, bowiem zgodnie z art. 4 ustawy, do tego rodzaju postępowań stosuje się, w zakresie nieuregulowanym w ustawie, jedynie niektóre, szczegółowo wymienione, przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego. Wśród nich nie znalazł się m.in. powoływany w skardze art. 80 K.p.a., a także 107 § 3 K.p.a. Wskutek powyższego, w postępowaniu toczącym się na podstawie przepisów ustawy organ nie jest zobowiązany oceniać, czy dana okoliczność została udowodniona, na podstawie całokształtu materiału dowodowego, zaś uzasadnienie decyzji nie musi zawierać wskazania faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, oraz przyczyn, z powodu których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej. Powyższa konstatacja koresponduje również z treścią art. 3 ust. 9 ustawy, który stanowi, że Minister może ograniczyć zakres uzasadnienia decyzji w sprawie wpisu na listę ze względu na bezpieczeństwo państwa lub porządek publiczny. Ustawodawca uznał zatem, że charakter tego rodzaju spraw, a w szczególności okoliczność, iż wykazanie powiązań z podmiotami wspierającymi agresję wiązać się może z koniecznością ujawnienia informacji uzyskanych w toku działań operacyjnych służb bezpieczeństwa państwa, wymagać może ograniczenia zakresu uzasadnienia decyzji. W ocenie Sądu, zaskarżona decyzja odpowiada prawu, a z jej uzasadnienia jasno wynika, jakie fakty legły u podstaw rozstrzygnięcia organu. Minister wyjaśnił bowiem, że w całości podziela ustalenia i argumentację zawartą we wniosku Szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego z dnia 30 czerwca 2023 r. Jak w sprawie ustalono, skarżąca [...] S.A. zajmuje się dystrybucją i handlem paliwami gazowymi w systemie sieciowym, a także ich magazynowaniem i przechowywaniem. Większościowym udziałowcem spółki jest [...] (inaczej [...]) z siedzibq w [...], podmiot aktywny na rynku surowców w Rosji, do którego należy położony w obwodzie [...] terminal do odbioru skroplonego gazu ziemnego o pojemności 3,7 mld m3 rocznie. Obiekt ten umożliwia dostarczanie gazu do obwodu [...] drogą morską i stanowi alternatywę dla gazociągu przebiegającego przez terytorium Litwy i Białorusi. [...] S.A. realizuje dostawy gazu w przeważającej większości z terenu Federacji Rosyjskiej, kontynuując działalność handlową z podmiotem umieszczonym na liście sankcyjnej, tj. [...] (inaczej: [...]). Takie działanie stanowi naruszenie art. 2 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2017 z dnia 11 marca 2014 r. Sąd zwraca także uwagę, że Wniosek Szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego ma charakter dokumentu niejawnego, opatrzonego klauzulą "zastrzeżone" a dane tam zgromadzone potwierdzają, że spółka działa w sektorach gospodarczych zapewniających istotne źródło dochodów rządowi Federacji Rosyjskiej, odpowiedzialnemu za aneksję Krymu i destabilizację Ukrainy. Wykazane powiązania organizacyjne i gospodarcze wskazują, że mamy do czynienia z sytuacją spełnienia przesłanek ustawowych do wydania kwestionowanej decyzji. Zdaniem Sądu wskazywane przez spółkę okoliczności, że 31 lipca 2023 r. jej akcjonariusze zawarli umowy sprzedaży akcji [...] Spółka Akcyjna na rzecz Spółki [...] Sp. z o.o. w organizacji w postaci: Umowy sprzedaży akcji z 31 lipca 2023 r. zawartej pomiędzy [...] z siedzibą w [...] (sprzedający posiadający 22,62% akcji Spółki) a Spółką [...] Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Polsce (kupujący); Umowy sprzedaży akcji z 31 lipca 2023 r. zawartej pomiędzy [...] z siedzibą w [...] (sprzedający posiadający 24,61% akcji Spółki) a Spółką [...] Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w [...] (kupujący); Umowy sprzedaży akcji z 31 lipca 2023 r. zawartej pomiędzy [...] z siedzibą w [...] (sprzedający posiadający 52,77% akcji Spółki) a Spółką [...] Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w [...] (kupujący) potwierdzają jedynie zasadność i prawidłowość kwestionowanej decyzji. Wprawdzie w wyniku wejścia w życie przytoczonych umów Spółka [...] Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w [...] nabędzie 100% akcji Spółki, co będzie skutkowało zakończeniem funkcjonowania [...] w roli akcjonariusza [...] Spółki Akcyjnej jednakże wejście w życie wskazanych umów miało charakter warunkowy, a ich spełnienie, jak wynika z oświadczenia pełnomocnika spółki złożonego na rozprawie nie miało miejsca. Tym samym nie miało miejsca do daty wyrokowania w tej sprawie skuteczne przeniesienie własności akcji na nabywcę. Jak wynika z akt warunkiem sprzedaży akcji zgodnie z umowami jest zgoda na sprzedaż udzielona przez [...] jako zastawnika na akcjach Spółki. Zgoda ta miała być udzielona po pełnej spłacie przez poręczyciela końcowych rat kredytu zaciągniętego przez Spółkę w [...], co miało doprowadzić do zakończenia umowy kredytowej oraz zdjęcia zastawu na akcjach Spółki. Biorąc zatem pod uwagę, że udziałowcami spółki jak i jej wierzycielami są nadal podmioty, które zostały wpisane na listę sankcyjną zasadne jest stanowisko organu, że środki wygenerowane przez spółkę mogą zostać wykorzystane dla potrzeb działań wojennych – i mogą stanowić pośrednią formę wspierania agresji, a bezpośrednie powiązanie z takim podmiotem wypełnia dyspozycją art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy. Zauważyć też trzeba, że powołany przepis wskazuje na "istnienie prawdopodobieństwa" wykorzystania dysponowanych środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych. Nie ma zatem w tej sprawie znaczenia prawnego, argumentacja strony skarżącej wskazująca na brak "udowodnienia" przez organ przekazywania określonych środków, które w efekcie trafić miałyby do akcjonariuszy spółki i nie wyklucza innych przepływów finansowych. Sąd wskazuje i podkreśla, że oczywiście spółka podejmuje działania zmierzające do uniezależnienia się od podmiotów objętych sankcjami w związku z agresją na Ukrainę, jednak jak wskazuje sama spółka możliwości te są ograniczone i na obecnym etapie wobec braku zgody zastawnika niemożliwe. Powyższe ewidentnie świadczy, że w pełni uzasadnione było wydanie w stosunku do skarżącej decyzji o wpisie na listę osób i podmiotów, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego. W konsekwencji zasadne było zastosowanie środków, o których mowa w art. 1 pkt 2 i 3 ustawy. Z kolei wybór tych środków należy do organu administracji publicznej i o ile mieszczą się one w katalogu prawem przewidzianych, to nie ma podstaw do stwierdzenia wadliwości decyzji. Powoływanie się natomiast przez skarżącą na sytuację innych podmiotów i decyzje wydane w stosunku do innych spółek nie prowadzi do wykazania, że zaskarżona w tej sprawie decyzja wydana została z naruszeniem prawa. Sąd dostrzega, że skarżąca w ten sposób próbuje wykazać dyskryminujący charakter zaskarżonej decyzji w zakresie zastosowanych w stosunku do niej środków jednakże Sąd takiego charakteru nie stwierdził. Minister, działający na wniosek Szefa CBA, biorąc pod uwagę całokształt okoliczności tej sprawy, jej uwarunkowania faktyczne i prawne zasadnie uznał, że zachodzą podstawy do zastosowania określonych w decyzji środków. Sąd podkreśla jednocześnie, na co zasadnie zwrócił uwagę organ w odpowiedzi na skargę, że "na dzień wydania decyzji większościowym akcjonariuszem Spółki był podmiot [...] dołączając potwierdzającą ten fakt "Informację z rejestru akcjonariuszy [...] Spółka Akcyjna na dzień 2023-08-16". W uzasadnieniu zaskarżonej decyzji wskazano, że podmiot ten posiada cyt.: "(...) położony w obwodzie [...] terminal do odbioru skroplonego gazu ziemnego (...)". W dalszej części skargi natomiast skarżąca stwierdza, że [...] nie posiada cyt.: [...] żadnej infrastruktury do odbioru gazu w obwodzie [...]", przy czym dalej przeczy sama sobie wskazując, że cyt.: "[...] posiada 100% akcji w spółce [...], która to spółka posiada 70% akcji [...]. I to właśnie ten ostatni podmiot, tj. [...] jest właścicielem zakładu skraplania gazu ziemnego w obwodzie [...] (...)". Sąd podziela stanowisko organu, że z powyższego wprost wynika, że [...], poprzez posiadane udziały w spółkach [...] i pośrednio w [...], w rzeczywistości kontroluje aktywa w postaci wspomnianego zakładu skraplania gazu ziemnego. Zauważyć dalej należy, że organ powołał się w uzasadnieniu swojej decyzji na treść wniosku Szefa CBA z dnia 30 czerwca 2023 i wskazał, że "w pełni podziela ustalenia oraz argumentację przedstawioną w ww. wniosku, uznając ją za własną oraz przyjmując, że jej całościowe powielanie jest zbędne". Takie działanie organu nie narusza prawa. Nieuzasadniony jest więc zarzut skarżącej dotyczący nienależytego uzasadnienia zaskarżonej decyzji, zawarcie w nim jedynie ogólników czy odstąpienie od choćby fragmentarycznego przytoczenia argumentacji Szefa CBA. Jak już była o tym mowa, w postępowaniu prowadzonym w trybie ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego, organ nie jest zobowiązany oceniać, czy dana okoliczność została udowodniona, na podstawie całokształtu materiału dowodowego, zaś uzasadnienie decyzji nie musi zawierać wskazania faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, oraz przyczyn, z powodu których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej. Jak wynika z art. 3 ust. 3 ustawy wnioskodawcą może być: Szef Centralnego Biura Antykorupcyjnego, Szef Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego, Szef Agencji Wywiadu, Szef Służby Kontrwywiadu Wojskowego, Szef Służby Wywiadu Wojskowego, Generalny Inspektor Informacji Finansowej, Komendant Główny Policji, Komisja Nadzoru Finansowego, Prezes Narodowego Banku Polskiego, Komendant Główny Straży Granicznej, Prokurator Krajowy, Szef Krajowej Administracji Skarbowej, Przewodniczący Komitetu Rady Ministrów właściwego w sprawach bezpieczeństwa i obrony państwa. Wymienione podmioty to wyspecjalizowane organy państwowe, które dysponują szczególnymi wiadomościami w zakresie porządku publicznego czy bezpieczeństwa państwa w różnych jego aspektach. Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji orzeka zatem na podstawie wniosku specjalnego organu państwowego. W ocenie Sądu, Minister wystarczająco wyjaśnił jakie fakty legły u podstaw jego rozstrzygnięcia, wskazał na strukturę kapitałową skarżącej, jej powiązania bezpośrednie z podmiotami wspierającymi agresję, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy. Organ odwołał się również do dokumentów opatrzonych klauzulą "zastrzeżone", z którymi Sąd się zapoznał, a które potwierdzają stanowisko organu wyrażone w uzasadnieniu kontrolowanej decyzji. Odnosząc się do kwestii podnoszonej przez skarżącą wielkości zdolności produkcyjnej wskazanego zakładu Sąd podziela stanowisko organu, ma to znaczenie drugorzędne i pozostaje bez wpływu na kontrolowaną decyzję. Ponadto dane na które powołuje się spółka dotyczyły roku 2019 a zatem okresu przed agresją na Ukrainę. Odwołując się do tej argumentacji spółka jednocześnie nie kwestionuje, że większościowym akcjonariuszem spółki był podmiot [...] dołączając potwierdzającą ten fakt "Informację z rejestru akcjonariuszy [...] Spółka Akcyjna na dzień 2023-08-16", który posiada w obwodzie [...] terminal do odbioru skroplonego gazu ziemnego. Sąd podkreśla, że zakres oceny Sądu (oceny legalności zaskarżonej decyzji) ogranicza się do zbadania czy spełnione zostały wszystkie przesłanki wynikające z ustawy do wydania decyzji o wpisie skarżącej na listę osób i podmiotów, wobec których są stosowane środki, o których mowa w art. 1 ustawy. Ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego, jest szczególnym aktem prawnym gdyż reguluje wyjątkowo ważną kwestię, a mianowicie ma przeciwdziałać wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służyć ochronie bezpieczeństwa narodowego. Te dwa główne cele stały się priorytetem dla ustawodawcy, i przez ich pryzmat należy odczytywać zapisy ustawy. Argumenty podnoszone przez spółkę nie mogą zatem stanowić podstawy uchylenia decyzji gdyż byłoby to sprzeczne z ratio legis omawianej ustawy i nie służyło głównym jej celom. Sąd zwraca uwagę, że [...] (inaczej [...]) został wpisany na listę sankcyjną, o której mowa w art. 2 ust 1 ustawy. Jest to spółka w 100% należąca do [...], tj. podmiotu wpisanego na listę, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy, oraz znajdującego się na listach sankcyjnych Stanów Zjednoczonych Ameryki, prowadzonych przez OFAC (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List US Department ofthe Treasury's Office of Foreign Assets Control). Pierwszym Wiceprezesem Zarządu [...] jest Mikhail Lonidovich Sereda, który również objęty został sankcjami Stanów Zjednoczonych Ameryki. [...] występuje w relacjach z [...] z partnerami zagranicznymi w roli pośrednika. Działalność [...] ma strategiczne znaczenie dla rządu Federacji Rosyjskiej. Głównym jej przedmiotem jest eksport gazu ziemnego. W 2021 r. [...] uzyskała przychody w wysokości 22,3 mld rubli. Spółka [...] działa zatem w sektorach gospodarczych zapewniających rządowi Federacji Rosyjskiej istotne źródło dochodów, a tym samym jest odpowiedzialna za materialne lub finansowe wspieranie działań, które podważają lub zagrażają integralności terytorialnej, suwerenności i niepodległości Ukrainy Dodatkowo należy wyjaśnić, że ani Sąd ani organ administracji publicznej nie kwestionuje, że skarżąca Spółka prowadziła działalność gospodarczą w Polsce zgodnie z obowiązującym prawem, w tym uzyskiwała wymagane koncesje. Postępowanie przed Ministrem, zakończone zaskarżoną decyzją nie miało na celu zbadania legalności działania Spółki w kontekście obowiązującego prawa w ogóle, a miało na celu zbadanie zgodności z prawem decyzji o wpisie skarżącej na listę osób i podmiotów, wobec których są stosowane środki, o których mowa w art. 1 ustawy. Końcowo należy podkreślić, że agresja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, rozpoczęta w dniu 22 lutego 2022 r., spowodowała liczne zmiany na całym świecie, także w Polsce, związane z bezpieczeństwem narodowym, ale również skutkowała podjęciem kroków prawnych w kwestii przeciwdziałania wspieraniu tej agresji. Ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. jest tego wyrazem. I o ile skarżąca poddaje w wątpliwość konstytucyjność uregulowań tej ustawy, to jednak nie można zapominać, że powstała ona w absolutnie wyjątkowej sytuacji geopolitycznej. Od końca II wojny światowej na arenie europejskiej nie mieliśmy bowiem do czynienia z jawną agresją jednego państwa na drugie. Nie jest zatem pozbawione uzasadnienia działanie ustawodawcy w zakresie ograniczenia, uproszczenia postępowania administracyjnego w sprawach wpisu na listę osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętej w dniu 24 lutego 2022 r. Nie oznacza to jednak, że taka osoba czy podmiot pozbawiona jest zupełnie ochrony prawnej. Od wydanej decyzji przysługuje bowiem skarga do sądu administracyjnego (art. 3 ust. 6 ustawy), a w toku postępowania przed sądem skarżący może przedstawić własną argumentację, zarzuty i wnioski. Nadto, przedmiotowa ustawa dotyczy tzw. ,,mrożenia majątków", a więc czasowej niemożności dysponowania nimi. Nie oznacza to pozbawienia własności, które w świetle art. 21 ust. 2 Konstytucji jest dopuszczalne jedynie wówczas, gdy jest dokonywane na cel publiczny i za słusznym odszkodowaniem lub przepadku orzeczonego prawomocnym orzeczeniem sądu (art. 46 Konstytucji). Dodatkowo zauważyć należy, że ani strona ani też organ administracji publicznej właściwy w tego rodzaju sprawach, a tym bardziej Sąd, nie mają wpływu na decyzje legislacyjne polskiego ustawodawcy. Organy administracji publicznej zobowiązane są jednak działać na podstawie przepisów prawa (art. 6 K.p.a.) i dlatego zastosowanie przez organ w tej sprawie regulacji art. 3 ust. 1 ustawy, nie można uznać za naruszające prawo. Z tych wszystkich względów Sąd uznał, że zaskarżona decyzja odpowiada prawu. Sąd nie dopatrzył się żadnego naruszenia przepisów prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, bądź przepisu postępowania w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na rozstrzygnięcie, albo też przepisu prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania lub stwierdzenia nieważności. Mając powyższe na uwadze, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, działając na podstawie art. 151 ppsa, orzekł jak w sentencji.