III SA/Wa 1264/21

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Radosław Teresiak po rozpoznaniu w dniu 17 lutego 2022 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi B. sp. z o.o. z siedzibą w W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. z dnia [...] marca 2021 r., nr [...] w przedmiocie podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe 2015 r. i 2016 r. postanawia: odrzucić skargę B. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "Skarżąca") wniosła skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. z [...] marca 2021 r., w przedmiocie podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe 2015 r. i 2016 r. Przy piśmie z dnia 22 czerwca 2021 r. pełnomocnik Skarżącej załączył m. in. odpis pełny z KRS Skarżącej na dzień 21 kwietnia 2021 r., uwierzytelnioną kopię pełnomocnictwa udzielonego przez jedynego członka zarządu Skarżącej J.C. oraz uwierzytelnioną kopię odpisu skróconego aktu zgonu J.C. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Zgodnie z art. 28 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm., dalej "p.p.s.a."), osoby prawne dokonują czynności w postępowaniu przez organy lub osoby uprawnione do działania w ich imieniu, przy czym na podstawie art. 29 p.p.s.a. organ lub osoby uprawnione do działania w imieniu osób prawnych mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. W myśl natomiast art. 58 § 1 pkt 5 p.p.s.a., jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną skarżącą zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, sąd odrzuca skargę. Z analizy powyższych przepisów wynika zatem jednoznacznie, że strona będąca osobą prawną może dokonywać czynności w toku postępowania przed sądem administracyjnym, a więc korzystać z posiadanej zdolności procesowej, jedynie za pomocą swoich organów. Okoliczność, iż organ taki nie funkcjonuje, choćby z uwagi na braki w jego składzie, które uniemożliwiają reprezentację podmiotu, wyłącza zatem możliwość korzystania przez osobę prawną z posiadanej zdolności procesowej. Stroną skarżącą w niniejszej sprawie jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, dalej: k.s.h.), sprawy tego podmiotu prowadzi zarząd, ten organ jest również uprawniony i jednocześnie zobowiązany do reprezentowania spółki. Warto również nadmienić, że zarząd może składać się z jednego lub większej liczby członków (art. 201 § 2 k.s.h.), przy czym - w myśl art. 204 § 1 k.s.h. - prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Oczywistym jest przy tym, że jeżeli członkiem zarządu jest osoba fizyczna to posiada ona zdolność do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania wyłącznie wówczas, gdy sama nie utraciła zdolności do pełnienia obowiązków lub też zdolności prawnej czy do czynności prawnych. Stosownie do przepisu art. 38 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2019 r. poz. 1145, dalej: k.c.), wedle którego osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Zgodnie z wywodzoną z tego przepisu teorią organów osoby prawnej, akceptowaną powszechnie w judykaturze i doktrynie, osoba prawna ma zdolność prawną i odpowiadającą jej - na gruncie prawa procesowego, zdolność sądową oraz pełną zdolność do czynności prawnych i - będącą jej odzwierciedleniem procesowym, zdolność procesową, a czynności prawne i procesowe dokonywane przez występujące w roli osoby prawnej organy (osoby fizyczne) są działaniami samej osoby prawnej. Jeżeli osoba prawna nie posiada zaś organu powołanego do jej reprezentowania jej, to pomimo posiadania zdolności sądowej, nie może ona skutecznie ujawnić swojej woli i podejmować czynności prawnych i/lub procesowych, a to nawet jeżeli posiada należycie umocowanego pełnomocnika ustanowionego przed utratą organu powołanego do jej reprezentowania, czy też prokurenta (por. wyrok Sądu Najwyższego z 7 listopada 2006 r., I CSK 224/06, LEX nr 276251 i orzeczenia tam powołane). W rozpoznawanej sprawie okolicznością bezsporną jest, że w chwili wnoszenia skargi – 21 kwietnia 2021 r. Zarząd skarżącej nie był nieobsadzony, a to z uwagi na śmierć jedynego członka – Prezesa zarządu, co nastąpiło 24 listopada 2019 r. (k. 46). Wobec tego w momencie złożenia skargi, o ile Skarżąca, jako sp. z o.o., posiadała byt prawny, o tyle nie posiadała zdolności do skutecznej czynności procesowej w postaci złożenia skargi i wszczęcia postępowania sądowoadministracyjnego. Zgodnie z treścią odpisu pełnego z KRS Skarżącej na dzień 21 kwietnia 2021 r. w chwili nadania skargi nie było bowiem osoby upoważnionej do jej reprezentacji. Braki w składzie Zarządu uniemożliwiały stronie skarżącej działanie. Należy bowiem podkreślić, że zdolność procesowa, jak również możliwość jej realizowania za pomocą prawidłowo ukonstytuowanych organów, jest oceniania na dzień wniesienia skargi. Udzielenie pełnomocnictwa we wcześniejszym okresie nie może przysłonić braku w składzie organu, ocenianego na ten właśnie moment. Skarżąca, aż do czasu uzupełnienia braków w zakresie swojej reprezentacji, nie może skutecznie podejmować czynności procesowych. W tej sytuacji uznać należało, że Skarżąca w okresie, w którym nie posiadała Zarządu, nie mogła skutecznie zainicjować niniejszego postępowania sądowoadministracyjnego. Reasumując, należy wskazać, że w ocenie Sądu w niniejszej sprawie, w związku ze śmiercią jedynego członka zarządu Skarżąca spółka utraciła zdolność do podejmowania skutecznych czynności procesowych. Nie może zatem budzić wątpliwości, że skarga w niniejszej sprawie została wniesiona przez skarżącą spółkę w momencie, gdy nie posiadała już organu uprawnionego do jej reprezentacji. Tym samym skarga nie została skutecznie złożona. Mając zatem powyższe na uwadze Sąd na podstawie art. 58 § 1 pkt 5 p.p.s.a. w zw. z art. 31 § 3 p.p.s.a., orzekł jak sentencji.