III SA/Wa 1725/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Baran, sędzia WSA Agnieszka Sułkowska, Protokolant specjalista Michał Strzałkowski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 listopada 2025 r. sprawy ze skargi M.P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 maja 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.273.2025.1.MS w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz M.P. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. 1. Z akt sprawy wynikało, że 19 marca 2025 r. wpłynął do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej ("DKIS") wniosek M.P. (dalej jako "Skarżący", "Strona", "Wnioskodawca") o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. Wnioskodawca jest osobą fizyczną, od 1 grudnia 2007 r. do dnia 3 listopada 2024 r. prowadził jednoosobową działalność gospodarczą (dalej: Działalność), pod nazwą: "[...]". Dochody uzyskiwane w ramach prowadzonej Działalności Wnioskodawcy (dalej nazywanym również Przekształcanym przedsiębiorcą), podlegały opodatkowaniu na mocy ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1387 ze zm.; dalej: "u.p.d.o.f.", "ustawa PIT"). Wnioskodawca przez cały okres prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej ewidencjonował przychody i koszty w podatkowej księdze przychodów i rozchodów (PKPiR). Zyski osiągane przez Wnioskodawcę z Działalności w części, w jakiej nie były przeznaczane na Jego potrzeby prywatne, były kumulowane w ramach Działalności (dalej Zyski z działalności lub Zysk), tj. nie były przeznaczane i przekazywane do majątku prywatnego Wnioskodawcy. Środki te służyły bieżącemu finansowaniu oraz rozwojowi Działalności. Dnia 4 listopada 2024r. (dzień wpisu do rejestru przedsiębiorców) na podstawie art. 55 1 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.; dalej: "k.s.h."), Wnioskodawca przekształcił się w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością o numerze NIP [...], numerze REGON: [...] i numerze KRS: [...] o nazwie: M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 553 k.s.h., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawnym następcą wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształconego (tzw. sukcesja generalna). Przekształcenia dokonano w oparciu o Plan przekształcenia, zaopiniowanym i zatwierdzonym przez biegłego rewidenta. W związku z przekształceniem został przygotowany bilans powstałej na skutek przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień otwarcia, tj. 4 listopada 2024 r. Zyski te nie zostały przed przekształceniem przekazane na prywatne konto Wnioskodawcy. W następstwie przekształcenia, zysk wypracowany przez Skarżącego w ramach Działalności stał się częścią kapitałów własnych Spółki, wykazany został na koncie (w pozycji bilansu zysk/strata z lat ubiegłych). W związku z powyższym możliwe jest dokładne wskazanie, jaka część kapitału Spółki stanowi zyski osiągnięte przez Wnioskodawcę w okresie prowadzonej Działalności. Wnioskodawca wskazuje, że znaczna część kapitału zapasowego Spółki stanowią towary handlowe, które były częścią przekształconej działalności. Wraz z sukcesywnym zmniejszaniem stanów magazynowych w przyszłości planowana jest wypłata zysków ze Spółki, wypracowanych w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę Działalności, w transzach (wypłata nie będzie jednorazowa). Wnioskodawca zaznacza, że treść uchwały jednoznacznie wskaże, iż wypłacana kwota będzie stanowiła zyski wypracowane w ramach prowadzonej Działalności. Wypłata zysków nastąpi na podstawie uchwały podjętej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, podczas nadzwyczajnego lub zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wnioskodawca wskazuje, że planowana wypłata przez Spółkę zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez Niego Działalności przed przekształceniem nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego. Z treści uchwały będzie wynikało wprost, że wypłacana Wnioskodawcy kwota stanowi zyski, jakie wypracował w ramach prowadzonej Działalności przed jej przekształceniem w jednoosobową spółkę kapitałową. Uprawnienie do wypłaty zysków Wnioskodawcy, wynikającej z bilansu na dzień otwarcia Spółki, jest immanentnie związane z faktem uprzedniego prowadzenia Działalności przez Wnioskodawcę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Jest to bowiem zysk, który wypracował On przed dniem przekształcenia, a który nie został Mu wcześniej wypłacony. W następstwie przekształcenia, zysk wypracowany przez Wnioskodawcę w ramach Działalności stał się częścią kapitałów własnych Spółki, wykazany został na koncie w pozycji bilansu zysk/strata z lat ubiegłych. Zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i przepisami prawa podatkowego, zysk ten - przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przed przekształceniem Wnioskodawcy w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wypłata ww. kwoty, na rzecz Wnioskodawcy, nie jest związana zatem z uprawnieniami, jakie przepisy nadają udziałowcom jako właścicielom spółki, a jedynie wynika z faktu uprzedniego prowadzenia Działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę oraz szczególnych przepisów dotyczących przekształcenia Działalności, tj. sukcesją praw i obowiązków przysługujących przedsiębiorcy przekształcanemu przez Spółkę przekształconą (art. 5842 § 1 k.s.h. oraz art. 93a § 4 ustawy - Ordynacja podatkowa) - w tym także przeniesienia składników majątkowych, a także uzyskaniem (wraz z dniem przekształcenia) statusu udziałowca spółki przekształconej (art. 5842 § 3 k.s.h.). Jak wskazano powyżej, uprawnienie Wnioskodawcy do wypłaty środków z kapitału zapasowego Spółki nie wynika z posiadania statusu udziałowca Spółki, a z faktu, że prowadził przed przekształceniem Działalność gospodarczą i wtedy wypracował zysk, który w następstwie przekształcenia w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością stał się częścią kapitałów własnych Spółki. Z uwagi, że zysk wypłacany przez Spółkę jest zyskiem Wnioskodawcy, wypracowanym w ramach działalności gospodarczej przed przekształceniem, a nie zyskiem Spółki, wypłata wskazanej kwoty nie przybierze żadnej z form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków Spółki na rzecz udziałowca, takich jak wypłata dywidendy. W wyniku tej czynności nie zostaną umorzone/zbyte żadne udziały Wnioskodawcy w Spółce, a zatem wypłata nie stanowi wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, obniżenia nominalnej wartości udziałów lub innej formy odpłatnego zbycia udziałów. Wypłata ww. kwoty, wiążąca się z obniżeniem kapitału zapasowego Spółki nie przybierze żadnej szczególnej formy przewidzianej w przepisach prawa handlowego wyłącznie dla udziałowców Spółki. Nastąpi przelew z rachunku bankowego Spółki na rachunek bankowy Wnioskodawcy. Jako, że wypłata przedmiotowej kwoty nie wiąże się z statusem Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki, a jedynie z działalnością jaką prowadził przed przekształceniem, nie zmieni się zakres uprawnień Wnioskodawcy jako udziałowca Spółki, nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości Jego udziałów, a także nie wpłynie na poziom Jego prawa do udziału w zyskach Spółki. 2. Skarżący zadał pytanie DKIS: 1) Czy w przypadku wypłaty środków pieniężnych przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy (udziałowca Spółki powstałej w wyniku przekształcenia działalności gospodarczej) powstanie przychód podatkowy, jeśli środki te były już wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f.)? 2) Czy wypłata tych środków przez Spółkę będzie dla przekształconego przedsiębiorcy neutralna podatkowo na gruncie ustawy o PIT? Ad 1 W ocenie Wnioskodawcy, prawidłowym będzie uznanie, że wypłata przez Spółkę zysków wypracowanych przez Wspólnika podczas prowadzenia Jednoosobowej Działalności Gospodarczej nie będzie wiązała się z powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: "u.p.d.o.f.") po stronie Wspólnika Spółki. Tym samym, po stronie Spółki na gruncie podatku PIT nie powstanie obowiązek pełnienia funkcji płatnika w związku z wypłatą tych zysków. Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 55 1 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.; dalej: k.s.h.), przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 ze zm.) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Jak stanowi art. 5842 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (art. 5842 § 2 k.s.h.). Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 5842 § 3 k.s.h.). Jednocześnie, art. 5844 k.s.h. stanowi, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej. Z powyższych przepisów wynika, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności. Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą. Tym samym, składniki majątku służące aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej przez tę osobę fizyczną staną się w wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej spółki. Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r. poz. 1387 ze. zm. – dalej jako "O.p."). Zgodnie z art. 93a § 4 O.p., jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Analizując konsekwencje podatkowe dotyczące skutków podatkowych obniżenia kapitału własnego w spółce kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą należy odnieść się do stosownych regulacji ustawy PIT. W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a oraz 52c ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku. Wyszczególnienia źródeł przychodów osiągniętych przez osoby fizyczne ustawodawca dokonał w art. 10 u.p.d.o.f.. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarowi usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o PIT. Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 - są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy. Art. 45 ust. 1 ustawy o PIT z kolei stanowi, że podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Z treści powołanych przepisów wynika w ocenie Skarżążcego, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Oznacza to, że osiągnięty dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkował na bieżąco w trakcie roku podatkowego. Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza następstwo prawne podmiotów, a Spółka stanowi kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorcy w zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że zysk, który został wypracowany podczas prowadzenia przedsiębiorstwa jednoosobowego stał się automatycznie zyskiem nowo powstałej Spółki, zysk ten nadal pozostaje zyskiem, który został wypracowany w trakcie prowadzenia przedsiębiorstwa jednoosobowego przez poprzednika prawnego Spółki. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wypłaty środków pieniężnych przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy (udziałowca Spółki powstałej w wyniku przekształcenia działalności gospodarczej) nie powstanie przychód podatkowy, ponieważ środki te były już wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT). Ad 2 W ocenie Spółki, należy zwrócić uwagę na treść art. 17 ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie za którym za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Dywidenda, o której mowa w powyższym przepisie to dochód stanowiący udział w zysku rocznym spółki, przeznaczonym do podziału, będący wynikiem posiadania udziałów spółki wypłacającej dywidendę. Z wypłatą dywidendy mamy do czynienia wówczas, gdy spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych wypracuje za dany rok zysk, jej wspólnicy postanowią o jego podziale, a spółka dokona jego wypłaty. Aby przyjąć, że dochody podatników z tytułu udziału w zysku osoby prawnej podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, trzeba stwierdzić, że przychody te faktycznie uzyskane były z tego udziału, a więc źródłem finansowania tego dochodu był bezpośrednio lub pośrednio zysk netto tej osoby prawnej. W omawianej sytuacji nie można natomiast stwierdzić, że jest to dochód powstały z zysku osoby prawnej, gdyż wypłata nie będzie pochodziła z zysku wypracowanego przez spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej. Wypłata tych środków, czy to przed przekształceniem, czy też już po dokonanym przekształceniu powinna być neutralna podatkowo. Zdaniem Wnioskodawcy, całość środków składających się na kapitał zapasowy na dzień Przekształcenia, jest wartością wynikającą wyłącznie z regulacji zawartych w ustawie o rachunkowości. Środki tworzące kapitał zapasowy są częścią wypracowanego zgodnie z tą ustawą zysku, która nie została przekazana na kapitał podstawowy lub nie została przekazana Wspólnikowi (podczas gdy był przedsiębiorcą prowadzącym Jednoosobową Działalność Gospodarczą) w wyniku podziału tego zysku. Niezależnie od formy prowadzonej ewidencji księgowej firmy osoby fizycznej, opodatkowaniu podatkiem PIT podlega dochód w rozumieniu ustawy o PIT, który nie ma nic wspólnego z pojęciem zysku wynikającego z ustawy o rachunkowości. Oznacza to, że po przekształceniu kapitał zapasowy, który powstał w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest następcą prawnym przekształconej osoby fizycznej jest wartością, która już raz była opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Dokonane więc ewentualne wypłaty przez Wspólnika tej spółki z tego kapitału zapasowego nie mogą podlegać ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym, gdyż prowadziłoby to do podwójnego opodatkowania tych samych dochodów – co zdaniem Wnioskodawcy jest niedopuszczalne. Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała z przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy, wypłaty środków, które zostały wcześniej opodatkowane podatkiem PIT i odpowiadają części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia nie będzie rodziło ponownego obowiązku opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W związku z powyższym, przedmiotowa wypłata środków, która byłaby dokonana przez Spółkę, będzie dla Wspólnika Spółki czynnością prawną, która jest neutralna podatkowo, a zatem Spółka nie będzie miała obowiązku płatnika w zakresie obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku od tych wypłat. Jest to zgodne z ogólną zasadą jednokrotnego opodatkowania dochodu danym podatkiem, w tym przypadku podatkiem PIT. Nie można również opodatkować tych zysków jako zysków z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, ponieważ nie są to w rzeczywistości zyski wypracowane przez osobę prawną - zostały wypracowane przez jednoosobową działalność gospodarczą. Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii orzeczniczej sądów administracyjnych. Na to, że po przekształceniu jednoosobowej działalności osoby fizycznej w spółkę kapitałową, wypłata zysków odniesionych na kapitał zapasowy, wypracowanych podczas prowadzenia tej jednoosobowej działalności, nie będzie stanowiła zysków z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. wskazały m.in., wyroki WSA w Gdańsku w wyroku z 26 września 2023 r. sygn. akt I SA/Gd 675/23, WSA w Łodzi w wyroku z 12 października 2023 r. sygn. akt I SA/Łd 586/23, WSA w Warszawie w wyroku z 3 stycznia 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 1296/22, WSA w Lublinie w wyroku z 4 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Lu 639/21, WSA w Kielcach w wyroku z 17 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Ke 382/20, WSA w Gliwicach w wyroku z 18 listopada 2020 r. sygn. akt I SA/GI 869/20. Mając na uwadze powyższe, w tym przytoczone przepisy oraz przywołane stanowiska sądów administracyjnych, za zasadne należy uznać, że we wskazanym stanie przyszłym wypłata zysków wypracowanych podczas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, na rzecz Wspólnika Spółki, po Przekształceniu nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wspólnika Spółki. Tym samym, po stronie spółki na gruncie podatku PIT nie powstanie obowiązek pełnienia funkcji płatnika w związku z wypłatą tych zysków. 3. DKIS wydał 19 maja 2025 r. interpretację indywidualną dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych, w której uznał stanowisko Skarżącego za nieprawidłowe. W ocenie Organu, przepisy powołane w zaskarżonej interpretacji indywidualnej potwierdzają jednoznacznie, że przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 u.p.d.o.f. Przy czym przez "dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych" w rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej. Wobec powyższego, w oparciu o powyższe uregulowania podatkowe zasadnie Organ interpretacyjny w zaskarżonej interpretacji stwierdził, że dokonanie przez Spółkę z o.o. (powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą) na rzecz Skarżącego jako wspólnika wypłaty środków pieniężnych tytułem zysków wypracowanych przed przekształceniem tej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowić będzie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Mając na uwadze powyższe, Organ podatkowy podtrzymuje stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji indywidualnej, uznając - wbrew twierdzeniom Skarżącego - że została ona wydana prawidłowo, bez naruszenia wskazanych w treści skargi, tj. art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. 4. Na interpretację indywidualną, Skarżący wniósł do DKIS skargę z 16 czerwca 2025 r. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W skardze zarzucono na podstawie art. 3 § 2 pkt 4a, art. 34, art. 35, art. 50 § 1, art. 53 § 1, art. 54 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm., dalej jako "p.p.s.a") naruszenie prawa. Skarżący wnosi o uchylenie w całości interpretacji indywidualnej z 19 maja 2025 r. w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za nieprawidłowe stanowisko Skarżącego dotyczące wypłaty zysku ze Spółki wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Skarżącego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zaskarżonej interpretacji indywidualnej Skarżący zarzuca: - naruszenie prawa materialnego, tj. art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT lub "u.p.d.o.f.", poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu przez organ, że wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą, środków pieniężnych na rzecz wspólnika - z tytułu zysków wypracowanych przez niego przed przekształceniem, dokonana poprzez obniżenie kapitału zapasowego tej spółki - stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f., i jako taki podlega opodatkowaniu PIT, podczas gdy prawidłowa wykładnia wskazanych przepisów prowadzi do wniosku, że wypłata ta nie stanowi przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f., a zatem nie podlega opodatkowaniu PIT, - naruszenie prawa materialnego mającego wpływ na wynik sprawy, tj. art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, poprzez dokonanie przez organ podatkowy niedopuszczalnej, rozszerzającej wykładni przepisów prawa podatkowego i bezpodstawne uznanie, że wypłata przez spółkę z o.o. (powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy) środków pieniężnych na rzecz wspólnika, z tytułu zysków wypracowanych przed przekształceniem, stanowi przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, podczas gdy żaden z ww. przepisów nie przewiduje, aby taka wypłata stanowiła przychód podlegający opodatkowaniu. - naruszenie prawa materialnego poprzez błędną ocenę zastosowania art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2022 r., poz. 2651 ze zm.; dalej: "O.p."), polegającą na pominięciu tego przepisu, mimo że stanowi on kluczową regulację w zakresie sukcesji podatkowej. Prawidłowe zastosowanie oraz wykładnia art. 93a § 4 O.p. powinny prowadzić do wniosku, że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej. Naruszenie to rzutowało również na błędną wykładnię innych analizowanych przez organ przepisów. - naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 120, art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej, poprzez wydanie zaskarżonej interpretacji z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa, w szczególności: zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych oraz zasady równości i powszechności opodatkowania, wyrażonych w art. 84 i art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U. Nr 78 poz. 483 ze zm.). Mając powyższe na uwadze Skarżący wnosi o: uwzględnienie skargi oraz uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej; zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego od organu na rzecz strony Skarżącego według norm przepisanych. 5. W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o jej oddalenie podtrzymując stanowisko zaprezentowane w zaskarżonej interpretacji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: skarga zasługuje na uwzględnienie. 6. Przedmiotem sporu w sprawie stanowiło rozstrzygnięcie, czy wypłata na rzecz wspólnika zysku z kapitału zapasowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika, wypracowanego w ramach tej działalności i już raz opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W ocenie Skarżącego, wypłata środków z kapitału zapasowego po przekształceniu w spółkę z o.o. nie spowoduje powstania u wspólnika przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. Przeciwne stanowisko zajął organ w zaskarżonej interpretacji indywidualnej, uznając, że wypłata z kapitału zapasowego spółki przekształconej wartości niewypłaconych zysków wytworzonych przed powstaniem spółki, w rezultacie działalności gospodarczej wspólnika, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu powyższego przepisu. 7. Spór, jaki zaistniał w rozpoznanej sprawie, był już wielokrotnie przedmiotem analizy w orzecznictwie sądowym (por. wyroki NSA z: 29 czerwca 2023 r., sygn. akt II FSK 51/21; z 30 sierpnia 2023 r., sygn. akt II FSK 252/21; z 12 października 2023r., sygn. akt II FSK 327/21; z 14 marca 2024 r., sygn. akt II FSK 808/21; z 28 czerwca 2024 r., sygn. akt II FSK 1308/21; z 25 września 2024 r., sygn. akt II FSK 743/24; wszystkie powołane w uzasadnieniu niniejszego wyroku orzeczenia dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, CBOSA, http://orzeczenia.nsa.gov.pl). Również w jednym z najnowszych orzeczeń w tym w przedmiocie, tj. wyroku z 10 października 2024 r., sygn. akt II FSK 722/24, Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził prezentowane wcześniej stanowisko, że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 584² k.s.h. w zw. z art. 93a O.p. zasady kontynuacji. Zawarte w powyższych orzeczeniach sądowych wnioski Sąd w pełni podzielił, przyjmując za własne w rozpoznawanej sprawie. Zgodnie z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.f. opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania. W myśl art. 14 ust. 1 u.p.d.o.f. za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 (pozarolniczej działalności gospodarczej), uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Regułą jest, że przychód z działalności stanowią wszelkie przychody, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 u.p.d.o.f., a obowiązkiem podatnika prowadzącego pozarolniczą działalność gospodarczą jest uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie roczne rozliczenie dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. 8. W myśl zaś art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Przy tym, jak wskazuje art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f., za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki, d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b. 9. Z kolei w świetle przepisu art. 24 ust. 5 u.p.d.o.f. dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: 1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości; 1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1; 1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1; 1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej; 3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki; 4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni; 5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych; 6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych; 7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; 7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; 7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów; 8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia; 9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e; 10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna); 11) zapłata, o której mowa w ust. 8a. 10. Powyższe przepisy odnoszą się do dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, faktycznie uzyskanych z tego udziału. Nie są to wyłącznie dochody, których podstawą uzyskania są uprawnienia korporacyjne, wynikające z posiadanych udziałów (akcji). Istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia ma również przepis art. 93a § 4 O.p., zgodnie z którym jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Powyższa norma stanowi lex specialis w stosunku do przepisów k.s.h. Zakres następstwa prawnego w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową działalności gospodarczej osoby fizycznej jest zatem ograniczony - nie następuje pełna sukcesja podatkowa, albowiem dotyczy wyłącznie praw (i to nie wszystkich), a nie obowiązków. Potwierdzenie tej tezy stanowi art. 112b O.p., w którym za osobę trzecią uznano jednoosobową spółkę kapitałową powstałą w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa będącego osobą fizyczną, co prowadzi do wniosku, że nowa spółka w zakresie obowiązków odpowiada na zasadach właściwych dla osób trzecich. Sposób przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową regulują natomiast przepisy Rozdziału 1 i 6 Działu III Tytułu IV k.s.h. W art. 551 § 5 k.s.h. ustawodawca uznał, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, to jest przedsiębiorca przekształcany, może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. Kapitał zakładowy spółki przekształconej pokrywany jest z zasady całym przedsiębiorstwem przedsiębiorcy przekształcanego. Minimalnym, a zarazem obligatoryjnym elementem planu przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego, jest ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień, w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu jego przekształcenia. Podstawę dokonania tego ustalenia stanowi wycena składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego oraz sprawozdanie finansowe sporządzone do celów przekształcenia, o których mowa w art. 584⁷ § 2 pkt 3 i 4 k.s.h. Jak wynika z art. 584² § 1-3 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Przedsiębiorca przekształcany staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. Z kolei, jak stanowi art. 584⁴ k.s.h., do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej. Przedsiębiorca przekształcany dysponuje pewną swobodą w rozporządzaniu swoim majątkiem. Wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej musi uwzględniać jedynie obowiązujące w tym zakresie minimum wynikające z art. 154 § 1 k.s.h. Przedsiębiorca przekształcany nie musi przeznaczać na kapitał zakładowy całej wartości bilansowej swego majątku, wówczas nadwyżkę przelewa się na kapitał zapasowy (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 k.s.h.). 11. Jak podkreślił NSA w powołanym już wyżej wyroku z 10 października 2024 r., sygn. akt II FSK 722/24, nie ma przepisu prawa, który nakazywałby, aby całą wartość bilansową majątku przedsiębiorcy przekształcanego uznać za wysokość kapitału zakładowego wskazywaną w oświadczeniu o przekształceniu (art. 584⁹ pkt 2 k.s.h.). Oznacza to, że część tego majątku może tworzyć kapitał zakładowy, pozostała zaś część kapitał zapasowy spółki przekształconej. Przepis art. 154 § 1 k.s.h., definiujący kapitał zakładowy spółki, jest stosowany wprost z mocy art. 584⁴ k.s.h. Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h.), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów). Ma to istotne znaczenie, ponieważ przekształcenie przedsiębiorstwa nie jest tym samym co wniesienie aportu w formie przedsiębiorstwa, jak też wkładu tytułem nabycia w spółce udziałów. Specyfika procedury przekształceniowej sprawia, że nie następuje pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. wkładem w rozumieniu k.s.h. - majątek podmiotu przekształcanego z mocy prawa staje się majątkiem podmiotu, w który ów podmiot się przekształci. Tym samym także masa majątkowa jednoosobowego przedsiębiorcy nie stanowi wkładu w rozumieniu k.s.h. (tj. wkładu pieniężnego ani aportu). Wskazany przez organ przepis art. 154 § 3 k.s.h. reguluje kwestie tzw. agio. Agio to nadwyżka wartości wkładu przeznaczonego na pokrycie kapitału zakładowego w stosunku do wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Opis zdarzenia przyszłego wskazuje niezbicie, że należność nie jest agio, ponieważ wpłata nie jest częścią wkładu wspólnika. Opisywana we wniosku należność nie jest częścią wkładu wspólnika, nie została rozdysponowana na kapitał zakładowy spółki, ale wyraźnie wyodrębniona w jej rachunkowości jako element kapitału zapasowego. 12. W powołanym już na wstępie niniejszych rozważań orzecznictwie NSA wyrażono również pogląd, który Sąd rozpoznający skargę w pełni podzielił, że pomimo że zysk przedsiębiorcy stał się częścią kapitałów własnych spółki, a podatnik stał się w wyniku przekształcenia wspólnikiem w spółce przekształconej, to nie oznacza automatycznie, że wypłata tego zysku stała się przychodem z tytułu udziału w zysku spółki i winna być opodatkowana z tego tytułu. Sąd podzielił stanowisko, że wypłacana kwota nie pochodzi z zysku wygenerowanego przez osobę prawną. Zysk ten był dochodem osoby fizycznej wypracowanym w działalności gospodarczej przez nią prowadzonej przed przekształceniem. W wyniku planowanej czynności nie zostaną umorzone/zbyte udziały wspólnika w spółce, a zatem wypłata nie będzie stanowić wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, obniżenia nominalnej wartości udziałów lub innej formy odpłatnego zbycia udziałów. Jest to wypłata środków ze spółki, które nie mają nic wspólnego z prawami korporacyjnymi wspólnika i zyskiem osoby prawnej. W takim stanie rzeczą organu było dokonanie w pierwszym rzędzie oceny, czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym powstanie dla wspólnika spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz czy przychód ten już był opodatkowany podatkiem dochodowym u tego samego podatnika, co oznaczałoby zasadność zastosowania zakazu podwójnego opodatkowania. W sytuacji, gdy dochód ten podlegał już opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z działalności gospodarczej, uznać zaś należało, że wypłacenie środków, czy to przed przekształceniem jednoosobowej działalności, czy też już po dokonanym przekształceniu, powinno być neutralne podatkowo. 13. Zdaniem Sądu, nie można twierdzić, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową stanowią udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich, to znaczy z lat, kiedy spółka nie istniała. Nie są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą spółki, lecz zyski związane z działalnością gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej. Zasada ograniczonej sukcesji nie może bowiem prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu tylko z uwagi na to, że fizycznej wypłaty środków dokona spółka. 14. Reasumując, pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia "przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych". W przypadku niewypłaconych zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę (osobę fizyczną), podlegających już uprzednio opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej. Zasadę kontynuacji określoną w art. 93a § 1 pkt 2 O.p. należy więc odczytywać w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wygenerowanych przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy. Opodatkowane zyski (dochody) przedsiębiorcy nie mogą być bowiem traktowane po przekształceniu jego działalności w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie tej osoby fizycznej podlegającego opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób fizycznych. 15. W rezultacie Sąd podzielił argumentację skargi, że uznanie za prawidłowe stanowiska organu prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne. Nie budzi wątpliwości, że w świetle ugruntowanego orzecznictwa TK (zob. wyrok z 22 maja 2002 r., K 6/02) oraz sądów administracyjnych (zob. wyrok NSA z 20 września 2017 r., sygn. akt II FSK 2089/15), podwójne opodatkowanie narusza wartości konstytucyjne leżące u podstaw zasad wyrażonych w art. 84 oraz art. 217 Konstytucji RP. Z powyższych względów zasadny okazał się zarzut skargi dotyczący naruszenia prawa materialnego, tj. art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 i art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. oraz art. 93a § 4 O.p., co skutkowało nieprawidłowym uznaniem przez organ, że wypłata z kapitału zapasowego spółki powstałej z przekształcenia JDG wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach JDG będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z kapitałów pieniężnych. 16. Sąd uznał ponadto za zasadny zarzut naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 120, art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p., gdyż trafnie strona podniosła, że organ wadliwie nie odniósł się do powołanych przez nią we wniosku interpretacji indywidualnych i orzecznictwa sądowego. Wprawdzie co do zasady organ interpretujący ocenia stanowisko wnioskodawcy w konkretnej sprawie, to jednak stanowczo wskazać trzeba, że rzeczą organu jest należyte uzasadnienie prezentowanego w interpretacji indywidualnej poglądu. W ramach tego uzasadnienia powinno mieścić się również ustosunkowanie się do podnoszonego przez stronę w ramach uzasadnienia swego stanowiska aktualnego orzecznictwa sądowego w analogicznych sprawach, szczególnie jeśli organ nie podziela stanowiska w nim prezentowanego. Nie sposób też zaakceptować sytuacji, w której w podobnym czasie i w analogicznie przedstawionych stanach faktycznych czy też opisach zdarzeń przyszłych wprowadzane są do obrotu prawnego odmienne co do wniosków końcowych interpretacje indywidualne, do których organ w ogóle nie nawiązuje w interpretacji niekorzystnej dla podatnika. Nie chodzi przy tym o powielanie wadliwych rozstrzygnięć, ale o niezbędną w takich przypadkach poszerzoną argumentację, wskazującą na nieprawidłowości w prezentowanych do tej pory stanowiskach czy też odmienności stanów faktycznych, które uzasadniałyby zróżnicowanie stanowisk. Jest to niezbędne z punktu widzenia ochrony praw podatnika, posiłkującego się w ramach swego stanowiska dorobkiem judykatury i praktyki. Stanowi też o poszanowaniu zasady zaufania do organów podatkowych, co winno zostać uwzględnione w ponownym postępowaniu. 17. Wydając ponownie interpretację, organ uwzględni stanowisko wyrażone przez Sąd w uzasadnieniu niniejszego wyroku. 18. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a., Sąd uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną. 19. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 i art. 205 § 4 w zw. z § 2 p.p.s.a., uwzględniając wpis sądowy od skargi (200 zł), wynagrodzenie doradcy podatkowego (480 zł), zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 1687), a także koszt opłaty skarbowej od pełnomocnictwa (17 zł).