III SA/Wa 2316/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Jacek Kaute, Sędziowie sędzia WSA Dariusz Czarkowski, sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz (sprawozdawca), Protokolant referent stażysta Agnieszka Kurzawska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 stycznia 2026 r. sprawy ze skargi H. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 sierpnia 2025 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.304.2025.2.AK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę. H. z siedzibą w W. (dalej: wnioskodawca, Fundusz lub skarżący) wystąpił o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącego możliwości zastosowania zwolnienia, o jakim mowa w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805, dalej: ustawa o CIT) w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości komercyjnej. We wniosku przedstawiono zdarzenie przyszłe, z którego wynikało, że wnioskodawca jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych, będącym osobą prawną, utworzoną na podstawie przepisów ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034). Jako osoba prawna, Fundusz jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Fundusz jest zatem polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Fundusz planuje dokonywać bezpośrednich inwestycji polegających na zakupie prawa własności budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, położonych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, które na podstawie przepisów ustawy o CIT zostaną przez Fundusz zaliczone do środków trwałych (dalej jako: nieruchomość komercyjna). Fundusz zakupione nieruchomości komercyjne będzie w całości lub części wynajmował na podstawie umów najmu, z zastrzeżeniem, że udział wynajmowanej powierzchni nieruchomości komercyjnej będzie każdorazowo przekraczał 5% całkowitej powierzchni użytkowej tej nieruchomości. Wartość początkowa wszystkich nieruchomości komercyjnych, będących własnością Funduszu ustalona w księgach na pierwszy dzień każdego miesiąca, może przekroczyć 10.000.000 złotych lub być niższa od 10.000.000 złotych. Suma wartości początkowej jest uzależniona od decyzji Funduszu odnośnie do maksymalnej kwoty możliwej do zainwestowania w zakup nieruchomości komercyjnej. Model biznesowy zakłada, że nabyte przez Fundusz nieruchomości komercyjne będą odpłatnie wynajmowane, przez co Fundusz będzie realizował zyski powiększając wartość aktywów. Fundusz nie wyklucza, że w przypadku gdy stopa zwrotu z wynajmu nieruchomości komercyjnych ulegnie obniżeniu w stosunku do zakładanej zyskowności w momencie ich nabycia, Fundusz może rozważyć odpłatne zbycie nieruchomości komercyjnej. Warunkiem dojścia do skutku umowy sprzedaży jest uzyskanie ceny za zbywaną nieruchomość komercyjną przewyższającej wartość, jaką zainwestował w nią Fundusz (zwiększenie wartości aktywów Funduszu). Długoterminowa strategia Funduszu będzie polegała na czerpaniu zysków z wynajmowania nieruchomości komercyjnych, lecz nie wykluczając możliwości ich zbycia, jeżeli w danych okolicznościach sprzedaż okaże się bardziej atrakcyjna niż zysk generowany przez wynajem. W związku z powyższym opisem, wnioskodawca zapytał, czy dochód uzyskany z odpłatnego zbycia nieruchomości komercyjnej będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zdaniem wnioskodawcy, jego dochód z odpłatnego zbycia nieruchomości komercyjnej będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Opodatkowane tym podatkiem są bowiem dochody z nieruchomości określonych w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT, rozumiane jako dochody z najmu, dzierżawy lub umów o podobnym charakterze. Natomiast dochody Funduszu z odpłatnego zbycia nieruchomości komercyjnej na rzecz podmiotu trzeciego, powinny być objęte zwolnieniem z opodatkowania na podstawie generalnego zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT. Przepis art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) ustawy o CIT wskazuje literalnie jedynie o wyłączeniu ze zwolnienia od opodatkowania (a contrario - o opodatkowaniu) dochodów "z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1, w tym uzyskanych przez podmioty, o których mowa w lit. a". Przepis ten nie zawiera jasnego wskazania, że ta sama zasada znajduje zastosowanie także do dochodów ze sprzedaży nieruchomości tego rodzaju. Tym samym, uwzględniając prymat wykładni literalnej przepisów prawa, należałoby przyjąć, że celem ustawodawcy było opodatkowanie po stronie Funduszu jedynie dochodów powtarzalnych, stałych, wynikających z najmu, dzierżawy lub innych podobnych umów, dla których podstawę stanowi posiadanie nieruchomości opisanych w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT, a nie dochodów ze sprzedaży takich nieruchomości. Gdyby intencja ustawodawcy była inna, wówczas analizowany przepis zostałby uzupełniony o zapis uwzględniający także np. następującą treść: "dochody z odpłatnego zbycia nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 (...)". Wszędzie tam gdzie ustawodawca zamierzał opodatkować po stronie Funduszu dochody ze zbycia określonych składników majątkowych, to znalazło to jasne odzwierciedlenie w przepisach ustawy. W tym zakresie wskazania wymaga, że z mocy art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a) ustawy o CIT wyłączeniu ze zwolnienia z podatku CIT po stronie Funduszy zamkniętych podlegają: "dochody (przychody) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej". Z drugiej natomiast strony w tym samym artykule pod lit. f ustawodawca wyłączył jasno ze zwolnienia od opodatkowania "dochody (przychody) z tytułu zbycia (...) udziałów w tych podmiotach". Skoro analogiczny zabieg nie został zastosowany przy wyłączeniu ze zwolnienia od opodatkowania dochodów ze zbycia nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT, to oznacza to, że ta kategoria przychodów Funduszu w dalszym ciągu korzysta ze zwolnienia od opodatkowania. W interpretacji indywidualnej z 29 sierpnia 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.304.2025.2.AK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS lub organ) uznał powyższe stanowisko Funduszu za nieprawidłowe. Zdaniem organu, zestawienie przepisów art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) ustawy o CIT oraz art. 24b ust. 1 ustawy o CIT pozwala na stwierdzenie, że dochody z nieruchomości wymienionych w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT są wyłączone ze zwolnienia przedmiotowego (określonego art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT). W art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) ustawy o CIT nie chodzi bowiem o określone "dochody, o których mowa w art. 24b ust. 1", lecz o "nieruchomości", o których mowa w artykule. Przepis art. 24b ust. 1 ustawy o CIT nie odnosi się bowiem do "dochodów" lecz do "przychodów" z tytułu własności środka trwałego, a podstawa opodatkowania odnosi się do wartości księgowej określonych składników aktywów. Innymi słowy, odwołanie w przepisie art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) ustawy o CIT do "dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1" należy rozumieć jako odnoszące się do dochodów z nieruchomości opodatkowanych podatkiem od przychodów z budynków. W rezultacie, dochody wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) ustawy o CIT podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, gdyż w wyniku oczywistego wyłączenia nie korzystają ze zwolnienia podmiotowo-przedmiotowego. Ustawodawca nie precyzuje przy tym, jakich dochodów (z najmu, sprzedaży) dotyczy wyłączenie ze zwolnienia wyrażone w tym przepisie – należy zatem uznać, że wyłączenie to dotyczy wszelkich dochodów z nieruchomości, tj. budynków wymienionych w art. 24b ust. 1 podlegających opodatkowaniu podatkiem od przychodów z budynków. Fundusz zaskarżył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie powyższą interpretację indywidulaną w całości, zarzucając jej naruszenie: 1) przepisów prawa materialnego, tj. art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) w zw. z art. 24b ust. 1 ustawy o CIT, przez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że dochody otrzymywane przez fundusze inwestycyjne zamknięte, z nieruchomości wymienionych w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT są wyłączone ze zwolnienia przedmiotowego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g), a w konsekwencji dochody Funduszu otrzymywane wskutek zbycia nieruchomości komercyjnych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych; 2) prawa procesowego, tj. art. 120 i art. 121 § 1 i 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.; dalej: O.p.), przez dokonanie wykładni art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) w zw. z art. 24b ust. 1 ustawy o CIT, w sposób sprzeczny z literalnym brzmieniem tego przepisu i orzecznictwem sądów administracyjnych w tym przedmiocie, tj. przejawiającej się w rozszerzającej wykładni wyłączenia ze zwolnienia dochodów uzyskanych przez fundusze inwestycyjne zamknięte o dochody uzyskiwane ze sprzedaży nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT. Fundusz podniósł, że wskazane naruszenia przepisów prawa materialnego oraz przepisów postępowania miały istotny wpływ na wynik sprawy, albowiem doprowadziły do uznania stanowiska przedstawionego przez skarżącego w odpowiedzi na pytanie sformułowane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, za nieprawidłowe. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w całości i zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę, organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji indywidualnej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: skarga nie zasługiwała na uwzględnienie. Zaskarżona interpretacja odpowiada prawu. Spór w niniejszej sprawie sprowadzał się do odpowiedzi na pytanie, czy użyte w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) ustawy o CIT pojęcie "dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 " obejmuje także dochody uzyskiwane z odpłatnego zbycia tych nieruchomości. Organ uznając za nieprawidłowe stanowisko Funduszu, przyjął, że dochody wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, gdyż w wyniku jednoznacznego wyłączenia nie korzystają ze zwolnienia podmiotowo-przedmiotowego (zarówno dochody z najmu jak i ze zbycia nieruchomości); zatem wyłączenie to dotyczy wszelkich dochodów z nieruchomości, tj. budynków wymienionych w art. 24b ust. 1 podlegających opodatkowaniu podatkiem od przychodów z budynków. Sąd orzekający w sprawie powyższe stanowisko organu uznał za zgodne z prawem. Kwestia sporna analizowana w rozpoznawanej sprawie była już przedmiotem wypowiedzi Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyroki NSA z 14 lutego 2014 r., II FSK 1768/19, czy z 16 stycznia 2024 r., II FSK 462/21), który postawił tezę, że wykładnia językowa prowadzi do wniosku, iż dochody wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, gdyż w wyniku oczywistego wyłączenia nie korzystają ze zwolnienia podmiotowo-przedmiotowego. W przepisie tym nie sprecyzowano przy tym, jakich dochodów (z najmu, sprzedaży) dotyczy wyłączenie ze zwolnienia w nim wyrażone. Należy zatem uznać, że wyłączenie to dotyczy wszelkich dochodów z nieruchomości, tj. budynków wymienionych w art. 24b ust. 1 tej ustawy podlegających opodatkowaniu podatkiem od przychodów z budynków. Sąd pierwszej instancji powyższe stanowisko podziela w całości, zatem w niniejszym uzasadnieniu posłuży się argumentacją NSA przytoczoną w powyższych orzeczeniach, uznając ją za własną. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych zamkniętych lub specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych stosujących zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, utworzonych na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, z wyłączeniem dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1, w tym uzyskanych przez podmioty, o których mowa w lit. a. Z kolei w myśl art. 24b ust. 1 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r., podatek dochodowy od przychodu ze środka trwałego będącego budynkiem, który: 1) stanowi własność albo współwłasność podatnika, 2) został oddany w całości albo w części do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, 3) jest położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - zwany dalej "podatkiem od przychodów z budynków", wynosi 0,035% podstawy opodatkowania za każdy miesiąc. Odnosząc się na tle tych przepisów do sformułowanego w sprawie zagadnienia spornego należy podkreślić, że na gruncie prawa podatkowego przyjmuje się przede wszystkim dyrektywę prymatu wykładni językowej (por. uchwały NSA: z 14 marca 2011 r, II FPS 8/10; z 22 czerwca 2011r, I GPS 1/11; wyrok NSA z 17 czerwca 2013 r., II FSK 702/11). Stoi za tym ochrona podatnika tak, aby mógł on układać swoje sprawy w zaufaniu do tego, że nałożone na niego przez ustawodawcę ciężary i świadczenia publiczne nie zostaną ukształtowane na jego niekorzyść w oparciu o funkcjonalne czy celowościowe dyrektywy interpretacji prawa. W świetle zasady zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa, będącej implikacją klauzuli demokratycznego państwa prawnego (art. 2 Konstytucji RP), oraz zasady, zgodnie z którą obowiązek ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych jest ograniczony nakazem absolutnej wyłączności ustawy (art. 84 i art. 217 Konstytucji RP), nie jest dopuszczalne wymaganie od podatnika ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych, które nie wynikają wprost z wypowiedzi ustawodawcy, lecz zostały ukształtowane przez organy stosujące prawo na skutek metod wykładni pozajęzykowej. Nie jest zatem dopuszczalne, aby przepisy określające ciężary lub świadczenia publiczne były w praktyce organów podatkowych czy sądów interpretowane w sposób rozszerzający przy wykorzystaniu pozajęzykowych metod wykładni prawa. Wykładnia językowa powinna uwzględniać reguły znaczeniowe języka powszechnego, języka prawnego i języka prawniczego (por. R. Mastalski: Wykładnia językowa w interpretacji prawa podatkowego. "Przegląd Podatkowy" 1999, nr 8). Przy stosowaniu wykładni językowej jako dominującej metody interpretacji przepisów prawa podatkowego pierwszeństwo przyznaje się definicjom legalnym tekstu prawnego, nie ma bowiem innych silniejszych reguł służących ustalaniu znaczenia zwrotów użytych w przepisach prawnych. W dalszej kolejności, gdy brak definicji legalnych, należy stosować reguły znaczeniowe języka prawniczego (orzecznictwa i doktryny), mając z jednej strony na względzie ewentualne związanie cudzą decyzją interpretacyjną w konkretnej sprawie, z drugiej natomiast strony - zgodność doktryny w danej sprawie. Dopiero w razie braku definicji legalnych i niemożności odwołania się do języka prawniczego przychodzi kolej na sięgnięcie do języka potocznego. Z założeń językowej racjonalności prawodawcy, m.in., Trybunał Konstytucyjny wyprowadza regułę, że jeżeli przepis jednoznacznie w danym języku formułuje normę postępowania, to tak właśnie należy dany przepis rozumieć (por. uchwała Trybunału Konstytucyjnego z 6 lutego 1996 r. W 11/95). W sytuacji zatem, gdy zawodzi wykładnia językowa, dopuszczalne jest w prawie podatkowym sięganie do wykładni systemowej, mającej aspekt wewnętrzny i zewnętrzny (por. A. Gomułowicz w pracy zbiorowej pt. Podatki i prawo podatkowe, wyd. IV, Ars boni et aequi, Poznań 2000, s. 120 i n.). W uzasadnieniu uchwały NSA z 14 marca 2011 r, II FPS 8/10, podkreślono, że w procesie wykładni prawa interpretatorowi nie wolno jednak całkowicie ignorować wykładni systemowej lub funkcjonalnej poprzez ograniczenie się wyłącznie do wykładni językowej pojedynczego przepisu. Może się bowiem okazać, że sens przepisu, który wydaje się językowo jasny, okaże się wątpliwy, gdy go skonfrontujemy z innymi przepisami lub weźmiemy pod uwagę cel regulacji prawnej. Jednym z najmocniejszych argumentów o poprawności interpretacji jest okoliczność, że wykładnia językowa, systemowa i funkcjonalna dają zgodny wynik (por. postanowienie SN z 26 kwietnia 2007 r., I KZP 6/07, OSNKW 2007/5/37, Biuletyn SN 2007, nr 5, poz. 18; postanowienie NSA z 9 kwietnia 2009 r., II FSK 1885/07; wyroki NSA: z 19 listopada 2008 r., II FSK 976/08, z 2 lutego 2010 r., II FSK 1319/08, z 2 marca 2010 r., II FSK 1553/08, oraz wypowiedzi doktryny: L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 74-83; M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki, Warszawa 2010, s. 291 i następ.). Mając na uwadze brzmienie wskazanych przepisów należy uznać, jak wywiódł NSA w powołanym wyroku w sprawie II FSK 1768/19, że opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych są dochody z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT. Obowiązujący od 1 stycznia 2018 r. przepis art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) tej ustawy wprowadza wyłączenie ze zwolnienia przedmiotowego dla dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 ustawy. Ze względu na odesłanie w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT przepis ten wyłącza ze zwolnienia dochody z nieruchomości, które to nieruchomości (a nie dochody) zostały zdefiniowane w art. 24b ust. 1 ustawy. W art. 24b ustawy o CIT unormowano tzw. podatek od przychodów z budynków, który, mimo umieszczenia go w przepisach tej ustawy jest naliczany w zupełnie inny sposób, aniżeli typowy podatek dochodowy. Przepis art. 24b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT - od 1 stycznia 2018 r. - przewiduje konieczność naliczania i zapłaty podatku dochodowego od przychodów z tytułu własności środka trwałego o wartości początkowej przekraczającej 10.000.000 zł będącego, m.in., budynkiem biurowym sklasyfikowanym w Klasyfikacji Środków Trwałych podatnika jako "budynek biurowy". Podatek w takim przypadku wynosi 0,035% podstawy opodatkowania za każdy miesiąc; przy czym "podstawą opodatkowania" jest przychód odpowiadający wartości początkowej środka trwałego ustalanej na pierwszy dzień każdego miesiąca wynikającej z prowadzonej ewidencji, pomniejszonej o kwotę 10.000.000 zł (art. 24b ust. 3 ustawy o CIT). Wprowadzenie tego rozwiązania podyktowane było tym, że w wielu przypadkach podatnicy nie wykazują dochodów do opodatkowania lub wykazują dochody w kwocie nieadekwatnej do skali i rodzaju prowadzonej działalności. Oznaczać to może wykorzystywanie przez podatnika działań optymalizacyjnych. Z punktu widzenia budżetu państwa sytuacja taka jest nieakceptowalna i wiąże się z podjęciem działań mających na celu zminimalizowanie takich możliwości (por. uzasadnienie do projektu ustawy nowelizującej z 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym, Dz.U. z 2017r. poz. 2175 – Sejm VIII kadencji druk nr 1878). Wykładnie językowa omawianych przepisów prowadzi do wniosku, że dochody wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) ustawy o CIT podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, gdyż w wyniku oczywistego wyłączenia nie korzystają ze zwolnienia podmiotowo-przedmiotowego. W przepisie tym nie sprecyzowano przy tym, jakich dochodów (z najmu, sprzedaży) dotyczy wyłączenie ze zwolnienia w nim wyrażone. Należy zatem uznać, że wyłączenie to dotyczy wszelkich dochodów z nieruchomości, tj. budynków wymienionych w art. 24b ust. 1 podlegających opodatkowaniu podatkiem od przychodów z budynków. W przypadku, gdy wartość (o której mowa odpowiednio w art. 24b ust. 9 i ust. 10 ustawy o CIT) budynków określonych w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT nie przekroczy kwoty 10.000.000 zł, to dochody pochodzące z tych budynków nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od przychodów z budynków, a w konsekwencji dochody (określone na zasadach ogólnych) z najmu i sprzedaży opisanej nieruchomości będą podlegały zwolnieniu określonemu w art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT. Z racji tego, że art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) ustawy o CIT odsyła wprost do nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1, a co za tym idzie odesłanie nie zawęża ani nie rozszerza zakresu przedmiotowego, przedmiotem opodatkowania (wyłączenia ze zwolnienia) na mocy tego przepisu są dochody z nieruchomości spełniających wszystkie warunki określone w art. 24b ust. 1 tej ustawy. Oznacza to, że warunkiem koniecznym opodatkowania przychodów z budynków po stronie funduszu jest to, ażeby budynki te stanowiły środek trwały funduszu inwestycyjnego zamkniętego oraz zostały oddane w całości lub w części do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze. Ponadto ustawodawca w znajdujących się w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a-c oraz lit. e-f posługuję się pojęciami dochody (przychody), natomiast w interpretowanym przepisie (lit. g) wskazuje wyłącznie na dochody, co w zestawieniu z brzmieniem przepisu, do którego odsyła, tj. art. 24b ust. 1 ustawy, stanowiącym o podatku od przychodów ze wskazanych nieruchomości, potwierdza prawidłowość zaprezentowane w interpretacji. W art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT posłużono się celowo pojęciem dochód (zamiast "dochód (przychód)") z nieruchomości i odsyłając do art. 24b ust. 1 (stanowiącym o podatku od przychodu ze wskazanych w nim nieruchomości). Oznacza to, że dochód funduszy inwestycyjnych zamkniętych (określony na zasadach ogólnych) będzie podlegał opodatkowaniu z tytułu wskazanych w tym przepisie (tj. art. 24b ust. 1) nieruchomości. W ustawie odróżniono kwestię "zwolnienia (...) dochodów z nieruchomości, o których mowa w art.24b ust. 1" (art. 6 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT) od "zwolnienia (...) [z] podatku, o którym mowa w art. 24b" (art. 6 ust. 5 ustawy o CIT). Przedstawiony wynik wykładni gramatycznej potwierdza również wykładnia systemowa omawianych przepisów. Dokonując od 1 stycznia 2018 r. zmiany w art. 17 ust. 1 pkt 57 polegającej na dodaniu lit. g), ustawodawca miał na celu wyłączenie ze zwolnienia dochodów, z nieruchomości, które to nieruchomości zostały zdefiniowane w art. 24b ust. 1 tej ustawy. Na zasadach wykładni systemowej wewnętrznej należało dla zdefiniowania pojęć użytych w tych przepisach odwołać się do definicji zawartych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Skoro nie budzi wątpliwości wyłączenie ze zwolnienia dotyczy dochodu z nieruchomości tzw. komercyjnych, to na ogólnych zasadach dochód ten obejmuje zarówno dochody okresowo uzyskiwane z najmu komercyjnego, jak i jednorazowo uzyskany dochód ze sprzedaży tej nieruchomości. Na potrzeby rozpoznawanej sprawy należy też przypomnieć, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj przychodów z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Z kolei art. 7 ust. 2 wprowadza legalną definicję dochodu, stanowiąc, że dochodem jest (z zastrzeżeniem art. 10 i 11) nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli zaś koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą. Należy zatem przyjąć, że podstawę opodatkowania stanowi dochód jako, zgodnie z przywołanymi przepisami, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania (art. 7 ust. 2). Dla potrzeb tej definicji "suma przychodów" nie może być rozumiana w inny sposób, niż ten do jakiego prowadzą wnioski wypływające z treści art. 12 ust 1 ustawy o CIT. Choć przepis ten nie definiuje wprost przychodu, to jednak ustanawia reguły, w oparciu o które możliwe jest w ogóle określenie "sumy przychodów". Jednocześnie poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w art. 12 ust. 1-3 , 3 c i 4 b ustawy o CIT wskazuje rodzaje przychodów, a także enumeratywnie wylicza jakiego rodzaju przychody podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów (ust. 4). We wskazanym art. 12 ust. 1 pkt 1 jako zasadę przyjęto, że przychodami są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne w tym również różnice kursowe, przy czym za przychody związane z działalnością gospodarczą i działami specjalnymi produkcji rolnej uważa się także przychody należne, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane (art. 12 ust. 3). Z kolei stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Za koszty uzyskania przychodu należy zatem, zgodnie z utrwalonymi już poglądami judykatury (por. przykładowo wyroki NSA z 25 listopada 2004 r., FSK 671/04; z 10 czerwca 2009 r., II FSK 234/08), uważać takie wydatki, których poniesienie przez podatnika było spowodowane racjonalnym dążeniem i obiektywną możliwością osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia tego źródła, i które nie zostały wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Na zasadach określonych w tych przepisach do przychodów funduszu związanych z posiadaniem nieruchomości należy zaliczyć zarówno przychody z wynajmu nieruchomości, jak i z jej sprzedaży. Przychód uzyskany z wynajmowanych lub wydzierżawianych nieruchomości będących własnością funduszu będzie stanowił przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (art. 12 ust. 1, ust. 3 i 3c ustawy o CIT). Również na tych zasadach przychodem funduszu będzie kwota uzyskana ze sprzedaży nieruchomości wykorzystywanych na cele prowadzonej działalności. Należy jednak mieć na uwadze, że, co do zasady, przedmiotem opodatkowania jest dochód (ze źródła przychodów), tj. nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (art. 7 ust. 2 ustawy o CIT). W przypadku przychodu z najmu koszty te należy określić na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a w przypadku przychodu ze sprzedaży nieruchomości dodatkowo z uwzględnieniem art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W każdym z tych przypadków rozpoznaniu dla celów podatkowych podlega dochód z nieruchomości wykorzystywanych w prowadzonej przez fundusz działalności. Nie ma zatem racjonalnych przesłanek różnicowania tego dochodu dla potrzeb interpretacji określenia użytego w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) ustawy o CIT. Przepis ten, stanowiący o opodatkowaniu (dotyczący wyłączenia ze zwolnienia) "dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1", tylko wtedy gdyby zawierał explicite regulację dotyczącą opodatkowania dochodów ze zbycia tychże nieruchomości, mógłby być interpretowany w sposób podany w zaskarżonym wyroku jako opodatkowujący dochody z najmu, dzierżawy lub umów o podobnym charakterze nieruchomości komercyjnych. Jak już jednak wyjaśniano, z jego treści nie wynika, że nie obejmuje dochodów z ich odpłatnego zbycia. Przedstawiony wynik wykładni gramatycznej oraz systemowej znajduje dodatkowo potwierdzenie w wykładni celowościowej. Zwrócić należy uwagę, że dodanie lit. g) w art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT nie zostało zawarte w pierwotnym projekcie ustawy wprowadzającej zmiany, m. in., do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy z 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne - Dz. U. z 2017 r. poz. 2175), a dopiero w ramach zgłoszonych poprawek w toku prac sejmowych. Pierwotne uzasadnienie do projektu zmian w ustawie nie zawiera odniesienia do zmienianego brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy ( Sejm VIII kadencji druk nr 1878). Takie rozumienia treści wprowadzonej poprawki do omawianego przepisu art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) ustawy o CIT zostało wskazane w toku prac Komisji Finansów Publicznych, w których stwierdzono, że: "celem poprawki jest wyłączenie dochodów pochodzących z nieruchomości objętych minimalnym podatkiem z dochodów zwolnionych w zamkniętych funduszach inwestycyjnych oraz specjalistycznych funduszach otwartych, stosujących zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych oraz analogicznych do nich instytucji wspólnego inwestowania z Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego". Taka intencja wprowadzenia tej regulacji wynika również ze stanowiska Ministerstwa Finansów - "FIZ (fundusze inwestycyjne zamknięte) i SFIO (specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte)", w którym stwierdzono, że zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla FIZ, utworzone na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, będą podlegały regulacji z art 24b. Zwolnienie przedmiotowe nie znajdzie w tym zakresie zastosowania" (por. str. 9 https//legislacja.rcl.gov.pl/docs//2/12300402/12445390/12445394/dokument307924 pdf). Z tych względów, dokonując interpretacji art.17 ust. 1 pkt 57 lit. g0 ustawy o CIT nie można pominąć tego, że odsyła on do nieruchomości składających się na przedmiot opodatkowania szczególnym podatkiem od przychodów, o którym mowa w art. 24b ust. 1 tej ustawy. Charakter przedmiotu opodatkowania podatkiem od przychodów, o którym mowa w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT rzutuje na sposób interpretacji mającego zastosowanie w sprawie art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) ustawy o CIT, który do tego przedmiotu odsyła (nieruchomości komercyjnych o znacznej wartości). Ze względu na przedstawiony wynik wykładni gramatycznej, znajdującej dodatkowo potwierdzenie w wykładni systemowej i celowościowej za nieusprawiedliwione należało uznać zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego podniesione w skardze. Z przyczyn podniesionych powyżej, nie zasługiwały także na uwzględnienie zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego, a to art.. 120 i art. 121 § 1 i 2 O.p., które – jak wskazano – sprowadzały się do błędnej wykładni przepisów prawa materialnego - art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g) w zw. z art. 24b ust. 1 ustawy o CIT. Organ w tej sprawie, jak wyjaśniono powyżej, działał na podstawie przepisów prawa, czym zrealizował zasadę wyrażoną w art. 120 O.p. Postępowanie było prowadzone w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych według nakazu wyrażonego w art. 121 § 1 O.p. Należy w tym miejscu zaznaczyć, że stanowisko w spornej kwestii zaprezentowane w wyrokach WSA w Warszawie, na które powoływał się skarżący, zostało jednoznacznie uznane za nieprawidłowe przez NSA (wyrok z 20 marca 2019 r., III SA/Wa 1904/18 i wyrok z III SA/Wa 2981/18). W tym stanie sprawy, uznając wszystkie podniesione w skardze zarzuty za niezasadne, orzeczono jak w wyroku, na podstawie art. 151 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U.2024.935 t.j. z 2024.06.26).