III SA/Wa 2395/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Maciej Kurasz, Sędziowie sędzia WSA Tomasz Grzybowski (sprawozdawca), sędzia WSA Agnieszka Sułkowska, Protokolant sekretarz sądowy Anna Skorupska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 kwietnia 2026 r. sprawy ze skargi A. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 sierpnia 2025 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.239.2025.2.AJ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla interpretację indywidualną w zaskarżonej części, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz A. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. A. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "Skarżąca", "Spółka" lub "Wnioskodawca") złożyła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej "Dyrektor KIS") wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. We wniosku wskazała, że posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., (dalej jako "u.p.d.o.p."). Spółka podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatku CIT w rozumieniu art. 19 u.p.d.o.p. Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej prowadzi sieć centrów radioterapii onkologicznej oraz diagnostyki obrazowej w Polsce. Podmiot A. B.V. (dalej jako "Podmiot Powiązany") jest spółką prawa Niderlandzkiego posiadającą 100% udziałów w Spółce zatem w rozumieniu art. 11a u.p.d.o.p. jest to podmiot powiązany ze Spółką. Spółka 6 grudnia 2019 roku zawarła z A. B.V. umowę pożyczki na kwotę 124 650 007,40 EURO (dalej jako "Umowa"). Aneksem z 23 listopada 2020 roku dokonano zmiany Umowy w zakresie wysokości marży. Aneksem z 16 marca 2021 roku dokonano zmiany Umowy w zakresie definicji marży oraz określono, że stopa bazowa jest określona w oparciu o wskaźnik 1R WIBOR. Aneksem z 3 października 2024 roku dokonano zmiany Umowy w zakresie: maksymalnej kwoty pożyczki, która wynosi od tego dnia 800 000 000 PLN, terminu wpłaty, który określono na 6 grudnia 2030 roku, ustalono, że stopa bazowa jest określona w oparciu o wskaźnik WIBOR 3M. Warunki udzielenia pożyczki zostały ustalone na zasadach rynkowych w myśl art. 11c ust. 1 u.p.d.o.p. Celem udzielenia pożyczki było: nabycie akcji w innych podmiotach, tj. akcji N. S.A. – w momencie nabycia akcji był to podmiot niepowiązany z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p.; obsługa dotychczasowych zobowiązań Spółki; sfinansowanie bieżącej działalności i dalszego rozwoju Spółki. Wnioskodawca za środki z pożyczki m.in. nabył akcje N. S.A. W momencie nabycia akcji był to podmiot niepowiązany z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p. Wnioskodawca jest obecnie jedynym akcjonariuszem N. S.A. Celem nabycia akcji było osiąganie przez Wnioskodawcę w długoletniej perspektywie przychodów z działalności operacyjnej, tj. z tytułu świadczenia usług medycznych. Wnioskodawca uznał, że kontrola nad N. S.A. będzie miała pozytywny wpływ na działalność biznesową Wnioskodawcy. Celem nabycia było wejście na nowe rynki, budowa marki, uzyskanie kontroli nad podmiotami prowadzącymi działalność w tej samej branży (N. S.A. jest również właścicielem innych spółek z branży medycznej) i tym samym realizacji synergii kosztowych i przychodowych, uzyskanie know-how. Spółka nie nabyła akcji w celu ich odsprzedaży. N. S.A. generowała w ostatnich latach straty netto, co dodatkowo wskazuje, że nabycie akcji tej Spółki nie miało na celu osiągania zysków kapitałowych. Nabycie przez Wnioskodawcę akcji zakłada zatem bezpośrednie oraz pośrednie zwiększenie przychodów z bieżącej działalności operacyjnej (tj. świadczenia usług medycznych). W związku z realizacją transakcji nabycia akcji Wnioskodawca zakłada, iż spółka, której udziały nabywa wejdzie z Wnioskodawcą w synergię na różnych płaszczyznach działalności gospodarczej (operacyjnej), co wynika z: wymiany know-how (wiedzy i doświadczeń) w zakresie usług medycznych, wykorzystania know-how (wiedzy i doświadczeń) spółek do zbudowania wspólnej marki, umocnienia pozycji Wnioskodawcy na rynku usług medycznych, wejścia na nowe rynki, zwiększenia oferty w zakresie świadczonych usług medycznych, osiągnięcie efektu synergii kosztowych i przychodowych, osiągnięcie efektu synergii technologicznej. Spółka we wniosku wskazała, że na dzień dzisiejszy uzyskano już synergie kosztowe w wyniku likwidacji niektórych zdublowanych stanowisk kierowniczych i zastosowania niższych cen w procesie zakupowym wynikających z wyższych wolumenów kupowanych dóbr czy usług. W wyniku wymiany know-how zwiększono również ilość badań rezonansu magnetycznego w ośrodku N. w E., ilości badań [...] w ośrodku N. w Z., a także ilości procedur brachyterapii w ośrodkach N. w K., T. i Z. Wnioskodawca finansuje nabycie akcji za pomocą finansowania pozyskanego z zaciągniętej pożyczki od Podmiotu Powiązanego. W konsekwencji Wnioskodawca ponosi koszty odsetek od pożyczki uzyskanej od Podmiotu Powiązanego (dalej jako "Odsetki"). Wnioskodawca wskazuje ponadto, że przedmiotowe odsetki: zostały lub zostaną poniesione przez Wnioskodawcę, tj. w ostatecznym rozrachunku są pokryte z zasobów majątkowych Wnioskodawcy (podatnika); są definitywne (rzeczywiste), tj. wartość poniesionego wydatku nie została i nie zostanie w jakikolwiek sposób zwrócona Spółce; pozostają w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą; zostały lub zostaną poniesione w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów Wnioskodawcy; zostały i zostaną właściwie udokumentowane; nie mają charakteru karnego, sankcyjnego czy odsetek za opóźnienie (zwłokę). Skarżąca na tle przedstawionego stanu faktycznego zapytała, czy koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej przez Wnioskodawcę na nabycie akcji N. S.A. stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, które powinny być przypisane przez Spółkę w całości do źródeł przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, a przy braku możliwości ich alokacji do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p. odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów? Zdaniem Skarżącej odsetki od pożyczki zaciągniętej w celu sfinansowania nabycia akcji N. S.A. należy uznać za koszt uzyskania przychodu inny niż bezpośrednio związany z przychodem, który powinien być kwalifikowany przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodu z innych źródeł niż zyski kapitałowe, a w przypadku braku możliwości przypisania tego kosztu do przychodów z innych źródeł, koszt ten powinien zostać alokowany przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu klucza określonego w art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 u.p.d.o.p., odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów. W spornej interpretacji indywidualnej z 8 sierpnia 2025 r. Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko Skarżącej, zgodnie z którym odsetki od pożyczki zaciągniętej w celu sfinansowania nabycia akcji N. S.A. należy uznać za koszt uzyskania przychodu inny niż bezpośrednio związany z przychodem, natomiast za nieprawidłowe stanowisko Spółki, zgodnie z którym odsetki od pożyczki zaciągniętej w celu sfinansowania nabycia akcji N. S.A. należy uznać za koszt uzyskania przychodu, który powinien być kwalifikowany przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodu z innych źródeł niż zyski kapitałowe, a w przypadku braku możliwości przypisania tego kosztu do przychodów z innych źródeł, koszt ten powinien zostać alokowany przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu klucza określonego w art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 u.p.d.o.p., odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów. W uzasadnieniu interpretacji odnosząc się do stanowiska, w którym organ nie zgodził się ze Skarżącą, Dyrektor KIS stwierdził, że w pierwszej kolejności należy ustalić źródło przychodów, z którym związane są wydatki objęte zakresem tego pytania tj. koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej przez Skarżącą na nabycie akcji N. S.A. Organ przytoczył treść art. 7b § 1 u.p.d.o.p. określający zakres przedmiotowy źródła "zyski kapitałowe". Dalej wskazał na treść art. 7 b ust. 1 u.p.d.o.p., w którym ustawodawca wymienia zdarzenia, w związku z zaistnieniem których podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu udziałami/akcjami. Dyrektor KIS wskazał, że nie są to wyłącznie przychody ze zbycia udziałów (akcji), ale także np. przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, czy też przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów. Dyrektor KIS stwierdził, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia kwalifikacji do źródła przychodów związanych z udziałami (akcjami), w zależności od celu nabycia przedmiotowych udziałów (akcji). W każdej sytuacji koszty związane z nabyciem udziałów (akcji) powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi. Przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z nabyciem udziałów/akcji powinny być przypisane do źródła przychodów, jakim są zyski kapitałowe. Zatem, w świetle art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p, przychody dotyczące udziałów/akcji będą generować przychody ze źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe, w konsekwencji do tego samego źródła należy zaliczyć koszty związane z nabyciem tych udziałów/akcji, w tym koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej na nabycie tych udziałów. Koszty uzyskania przychodów z danego źródła pomniejszają bowiem przychody z tego właśnie źródła. Koszty uzyskania przychodów są zatem ścisłe i funkcjonalnie przyporządkowane do danego źródła przychodów. Wobec powyższego oraz mając na uwadze zasadę, zgodnie z którą wydatki dotyczące danego źródła przychodów, należy odnieść do kosztów dotyczących tego samego źródła przychodów, w ocenie Dyrektora KIS nie ulega wątpliwości, że przedstawione we wniosku koszty odsetkowe Spółka powinna zaliczyć w całości do źródła "zyski kapitałowe", ponieważ z tego właśnie źródła może w przyszłości ukształtować się przychód będący następstwem uzyskania przychodów z obrotu akcjami, a więc przychód, o którym mowa w art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. W ocenie Dyrektora KIS zakresem regulacji zawartej w art. 15 ust. 2, 2a i 2b u.p.d.o.p. powinny być objęte tylko koszty, które jedynie pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł przychodów. Regulacja ta nie może być zastosowana w przypadku kosztów kształtujących przychody, które jednoznacznie można przypisać do danego źródła przychodów. Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła. Zdaniem organu, istotne jest, że zastosowanie przychodowego klucza podziału kosztów pośrednich, do poszczególnych źródeł przychodów należy rozpatrywać w kategoriach "wyjątku od zasady", kiedy z obiektywnych przesłanek wynika, że właściwe przypisanie określonej kategorii kosztu do danego źródła przychodów nie jest możliwe w danym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym (dany koszt dotyczy obu źródeł i nie ma możliwości zastosowania właściwej metodologii jego przypisania do danego źródła, tj. takiej, która będzie odzwierciedlać adekwatne "powiązanie" odpowiedniej części danego kosztu z przychodami z danego źródła). Biorąc powyższe pod uwagę Dyrektor KIS stwierdził, że koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej przez Spółkę w celu sfinansowania nabycia akcji N. S.A., powinny być więc zaliczane do kosztów uzyskania przychodu z zysków kapitałowych. Przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z ich nabyciem powinny być przypisane do źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe. W konsekwencji koszty związane z ww. wydatkami poniesionymi z tytułu finansowania tej transakcji (tj. koszty odsetkowe) powinny być rozpoznawane jako koszty pośrednie poniesione ze źródła jakim są zyski kapitałowe. Skarżąca pismem z 18 września 2025 r. wniosła skargę na ww. interpretację w części w jakiej stanowisko Skarżącej zostało uznane za nieprawidłowe. Zaskarżonej interpretacji Skarżąca zarzuciła naruszenie - art. 15 ust. 1 w zw. z art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. przez ich błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że w każdej sytuacji koszty związane z nabyciem udziałów (akcji) powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi, a tym samym, że cel poniesienia danego wydatku nie ma znaczenia dla przyporządkowania go do danego źródła przychodów na gruncie u.p.d.o.p., kiedy to prawidłowa wykładania art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. wskazuje, że dany koszt podatkowy musi być poniesiony "w celu" osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub "w celu" zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, a tym samym kwalifikacja danego wydatku jako związanego z konkretnym źródłem przychodów uzależniona jest od konkretnego celu poniesienia danego wydatku, oraz przez przyjęcie, że sama możliwość wystąpienia przychodu z zysków kapitałowych, mimo że zamiar zbycia akcji nie wynika z opisu zdarzenia przyszłego we wniosku o wydanie interpretacji, determinuje kwalifikację kosztów odsetek od pożyczki zaciągniętej na nabycie akcji do źródła przychodów z zysków kapitałowych, - art. 7b ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. przez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na błędnym przyjęciu, że Spółka nabyła akcje w celu osiągnięcia przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p., kiedy to Spółka w opisie zdarzenia przyszłego nie wskazała, że planuje osiągać takie przychody, natomiast wprost wskazała, że celem nabycia akcji N. S.A. było zwiększenie przychodów z bieżącej działalności operacyjnej (tj. świadczenia usług medycznych), wejście na nowe rynki, budowa marki, uzyskanie kontroli nad podmiotami prowadzącymi działalność w tej samej branży (N. S.A. jest również właścicielem innych spółek z branży medycznej) i tym samym realizacji synergii kosztowych i przychodowych oraz uzyskanie know-how, - art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15 ust. 2 i 2a w zw. z art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. przez jego niezastosowanie wynikające z błędnego przyjęcia, że koszty pożyczki mogą być zakwalifikowane wyłącznie do przychodów z zysków kapitałowych i odrzucenie stanowiska, że w przypadku braku możliwości alokacji bezpośredniej do przychodów z innych źródeł koszty pożyczki mogą zostać alokowane za pomocą klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p. proporcjonalnie zarówno do źródła przychodów z zysków kapitałowych, jak i pozostałych przychodów. Mając powyższe na uwadze Skarżąca wniosła o uchylenie interpretacji w części w jakiej zostało uznane za nieprawidłowe jej stanowisko oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS wniósł o jej oddalenie w całości podtrzymując dotychczasową argumentację. Na rozprawie przed tut. Sądem pełnomocnik spółki wnosił i wywodził jak dotychczas. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Spór w rozpatrywanej sprawie dotyczy interpretacji art. 15 ust. 1 i ust. 2-2b u.p.d.o.p. oraz możliwości zastosowania tych przepisów do stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o interpretację, a konkretnie dotyczy odpowiedzi na pytanie, czy wskazane we wniosku odsetki od pożyczki mogą być zaliczone w całości do kosztów ogólnych, bądź alokowane przez Spółkę do kosztów odnoszących się odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów, tzn. według tzw. klucza przychodowego. Zagadnienie będące przedmiotem sporu w badanej sprawie było już wielokrotnie przedmiotem rozważań sądów administracyjnych. Na szczególną uwagę zasługują wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 października 2024 r., II FSK 140/22, z dnia 28 maja 2024 r., II FSK 42/24, z dnia 7 lutego 2024 r., II FSK 665/21, z dnia 14 lutego 2023 r., II FSK 1969/20, z dnia 24 marca 2022 r., II FSK 1695/20, z dnia 29 lipca 2021 roku sygn. akt II FSK 37/19 oraz z dnia 20 lipca 2021 roku sygn. akt II FSK 2627/20 (CBOSA). Twierdzenia zawarte w powyższych wyrokach pozostają adekwatne w odniesieniu do zagadnień prawnych objętych wnioskiem Skarżącej o wydanie interpretacji. Dlatego też w dalszej części uzasadnienia Sąd posłuży się zaprezentowaną w powołanych wyrokach argumentacją. Tytułem wstępu wskazać trzeba, że od 1 stycznia 2018 r. przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest suma dochodów cząstkowych – dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł dochodu (art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p.). Dochodem jest różnica między sumą przychodów z danego źródła a sumą kosztów jego uzyskania (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.). Zmiana art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. nie spowodowała zmiany art. 15 ust. 1 tej ustawy. Nadal kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów. Ustawodawca nadal też odróżnia koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p.). W odniesieniu do tych pierwszych, to można je połączyć z konkretnym przychodem. Koszty niezwiązane bezpośrednio z przychodem ponoszone są zwykle w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Wraz ze zmianą art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. ustawodawca dodał w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. Zgodnie z tym przepisem w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Wprowadzenie tego przepisu było konieczne z uwagi na zmianę przedmiotu opodatkowania i wprowadzenie obowiązku obliczania dochodu odrębnie dla każdego z dwóch wymienionych w art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. źródeł. Przepis ten, jak wprost wynika z jego treści, ma zastosowanie tylko do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, a zatem do tych, których nie można powiązać wprost z konkretnymi przychodami i do tych podatników, którzy osiągają przychody z obu źródeł. Art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p., do którego stosowania odsyła art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. stanowi, że jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Z kolei art. 15 ust. 2a stanowi, że zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Z przepisów art. 15 ust. 1 (kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1), ust. 2, ust. 2a i ust. 2b u.p.d.o.p. wynikają zatem następujące wnioski: każdy koszt powinien być najpierw oceniony pod kątem celu jego poniesienia (osiągnięcia przychodu, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów); cel poniesienia wydatku powinien być badany na moment jego poniesienia, już wówczas powinno istnieć uzasadnione racjonalnie przypuszczenie, że poniesienie kosztu przyczyni się do powstania przychodu, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodu; jeśli cel jego poniesienia jest jednym z celów wskazanych w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. i jednocześnie koszt ten nie został wymieniony w art. 16 ust. 1 tej ustawy i został on faktycznie poniesiony, należy ustalić, czy został on poniesiony w celu uzyskania przychodów z jednego ze źródeł przychodów; jeżeli możliwe jest ustalenie jednego źródła przychodów, które mają być osiągnięte poprzez poniesienie danego kosztu, koszty te należy przypisać wyłącznie do tego źródła; jeżeli kosztu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. nie można przypisać tylko do konkretnych przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b u.p.d.o.p., przy czym: zasada uregulowana w art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p. odnosi się zarówno do kosztów bezpośrednio związanych z przychodem, jak i kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodem, których nie można przypisać do konkretnego źródła w sytuacji, gdy podatnik osiąga w danym roku podatkowym dochody opodatkowane, niepodlegające opodatkowaniu i dochody zwolnione od opodatkowania; zasada uregulowana w art. 15 ust. 2a odnosi się do sytuacji, gdy w ramach jednego źródła przychodów podatnik osiąga dochody opodatkowane i zwolnione, a konkretnych kosztów nie można powiązać wyłącznie z jednym z tych strumieni dochodów; zasada uregulowana w art. 15 ust. 2b odnosi się wyłącznie do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem i tylko do podatników, którzy osiągają dochody z obu źródeł przychodów wskazanych w art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. Zauważyć należy, że ta ostatnia zasada została wprowadzona jednocześnie ze zmianą przedmiotu opodatkowania podatkiem od osób prawnych i określeniem tego przedmiotu jako sumy dochodów cząstkowych. Ustawodawca zdawał sobie zatem sprawę, że wyodrębnienie dwóch źródeł przychodów u jednego podatnika może powodować problemy z przypisaniem kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem do jednego z dwóch różnych źródeł przychodów, czyli z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł przychodów. Unormowanie z art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. odnosi się wyłącznie do sytuacji uzyskiwania przez podatnika jednocześnie przychodów z obydwu dychotomicznie wskazanych źródeł, a ponadto wyłącznie do kosztów pośrednich. Wprowadzając zasadę alokacji tego rodzaju kosztów proporcjonalnie do przychodów z każdego z dwóch źródeł ustawodawca jednocześnie zrealizował zakładany cel nowelizacji, jakim było uszczelnienie systemu podatkowego i ograniczenie możliwości optymalizacji podatkowych poprzez zmniejszanie ogólnego dochodu stratami lub niższymi przychodami (z uwagi na znaczące koszty ich uzyskania) z jednego segmentu działalności. Jak w istocie wynika z zaskarżonej interpretacji, cel poniesienia wydatku, założony przez podatnika przy jego poniesieniu, nie ma znaczenia dla oceny, czy dany koszt stanowi koszt uzyskania przychodu i czy można go powiązać z konkretnym źródłem przychodu. Jest to pogląd oczywiście błędny i niezgodny z celem ww. zmian uszczelniających opodatkowanie dochodów. Odnosząc się w tym kontekście do dokonanej przez organ kwalifikacji kosztowej odsetek od pożyczek zaciągniętych na nabycie akcji lub udziałów Sąd nie zgadza się ze stanowiskiem, że koszty pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z wydatkami takimi jak nabycie udziałów, które w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. z zysków kapitałowych, zawsze i bezwzględnie należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła – zyski kapitałowe. Przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem udziałów nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p. przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów. Praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. to może także być dokonane w innym celu, niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej, którą prowadzi podmiot nabywający udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów, niż przychody z zysków kapitałowych. Jako przykład takiego nabywania udziałów można wskazać nabywanie udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów biznesowych, np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi. W tej sytuacji nabycie udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego, niż zyski kapitałowe, ewentualnie służyć może utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż z zyski kapitałowe). W konsekwencji w przekonaniu Sądu, sama okoliczność, że nabycie udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. W takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. obejmującej działalność gospodarczą nabywcy udziałów. W orzecznictwie zakwestionowano zatem takie rozumienie art. 7b w zw. z art. 15 ust. 1 i ust. 2-2b u.p.d.o.p., które wyklucza możliwość zaliczenia do ogólnych kosztów uzyskania przychodów, bądź zastosowania klucza alokacji, w odniesieniu do wydatków związanych z nabyciem udziałów w sytuacji, gdy nabycie to może mieć związek (również) z działalnością operacyjną. Innymi słowy, odsetki mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów innych niż wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe, gdy spełnione zostaną przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. dotyczące związku tych wydatków z uzyskiwaniem przychodów innych niż zyski kapitałowe. Natomiast z treści wniosku Skarżącej o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego wynika, że przedmiotem wniosku są odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Skarżącą na nabycie akcji N. S.A. Celem nabycia akcji było wejście na nowe rynki, budowa marki, uzyskanie kontroli nad podmiotami prowadzącymi działalność w tej samej branży i tym samym realizacji synergii kosztowych i przychodowych, uzyskanie know-how. Spółka nie nabyła akcji w celu ich odsprzedaży. N. S.A. generowała w ostatnich latach straty netto, co dodatkowo wskazuje, że nabycie akcji tej Spółki nie miało na celu osiągania zysków kapitałowych. Nabycie przez Wnioskodawcę akcji zakłada bezpośrednie oraz pośrednie zwiększenie przychodów z bieżącej działalności operacyjnej (tj. świadczenia usług medycznych). W związku z realizacją transakcji nabycia akcji Wnioskodawca zakłada, iż spółka, której udziały nabywa wejdzie z Wnioskodawcą w synergię na różnych płaszczyznach działalności gospodarczej (operacyjnej), co wynika z: wymiany know-how (wiedzy i doświadczeń) w zakresie usług medycznych, wykorzystania know-how (wiedzy i doświadczeń) spółek do zbudowania wspólnej marki, umocnienia pozycji Wnioskodawcy na rynku usług medycznych, wejścia na nowe rynki, zwiększenia oferty w zakresie świadczonych usług medycznych, osiągnięcie efektu synergii kosztowych i przychodowych, osiągnięcie efektu synergii technologicznej. Co więcej, Spółka we wniosku wskazała, że uzyskano już synergie kosztowe w wyniku likwidacji niektórych zdublowanych stanowisk kierowniczych i zastosowania niższych cen w procesie zakupowym wynikających z wyższych wolumenów kupowanych dóbr czy usług. W wyniku wymiany know-how zwiększono również ilość badań rezonansu magnetycznego w ośrodku N. w E., ilości badań [...] w ośrodku N. w Z., a także ilości procedur brachyterapii w ośrodkach N. w K., T. i Z. Również okoliczność, że N. S.A. generowała w ostatnich latach straty netto, wskazuje zdaniem wnioskodawcy, że nabycie akcji tej Spółki nie miało na celu osiągania zysków kapitałowych. Ze spornej interpretacji nie wynika, by okoliczności te rozważono w kontekście przepisów znajdujących zastosowanie w odniesieniu do pytania Skarżącej. W rezultacie błędne jest stanowisko organu, według którego sporne odsetki stanowić mogą wyłącznie koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych oraz nie mogą być uznane równocześnie za koszt uzyskania innych przychodów, czego konsekwencją jest brak możliwości zastosowania do tych odsetek rozliczenia kosztów metodą wskazaną w art. 15 ust. 1 lub ust. 2b u.p.d.o.p. Zatem stwierdzić należało, że zasadny okazał się zarzut skargi naruszenia przez organ ww. przepisów w szczególności przez przyjęcie, że sama możliwość wystąpienia przychodu z zysków kapitałowych, mimo że zamiar zbycia akcji nie wynika z opisu zdarzenia przyszłego we wniosku o wydanie interpretacji, determinuje kwalifikację kosztów odsetek od pożyczki zaciągniętej na nabycie akcji do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Jak zauważono, sama okoliczność, że w wyniku zakupu udziałów podatnik w przyszłości może osiągnąć przychód wskazany w art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p., nie jest przesłanką wystarczającą do uznania, że odsetki od pożyczki zaciągniętej na nabycie akcji mogą być uznane wyłącznie za koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych bez prawa uznania ich za koszt uzyskania przychodów z innych źródeł, nawet wtedy, gdy zakup akcji miał służyć osiąganiu przychodów z tego źródła. Niezrozumiałe na tym tle jest ponadto zapatrywanie organu, że zakresem regulacji zawartej w art. 15 ust. 2, 2a i 2b u.p.d.o.p. powinny być objęte tylko koszty, które jedynie pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł przychodów, tj. że regulacja ta nie może być zastosowana w przypadku kosztów kształtujących przychody, które jednoznacznie można przypisać do danego źródła przychodów. Wszak organ podzielił stanowisko spółki o braku bezpośredniego związku wydatku odsetkowego z przychodami, a więc również z przychodami kapitałowymi. Ww. twierdzenie organu jawi się zatem jako niespójne, a ponadto prowadzące do naruszenia zakazu wykładni per non est, skoro ww. przepisy znajdują (ewentualne) zastosowanie do "kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami". Ów brak spójności stanowiska organu przejawia się, jak zauważono, również w tym, że organ wypowiada się o interpretacji i stosowaniu art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. w oderwaniu od stanu faktycznego przedstawionego przez Skarżącą, z którego wprost wynika związek nie tylko potencjalnie z zyskami kapitałowymi, lecz również (bądź przede wszystkim) z działalnością operacyjną. Mając powyższe na uwadze Sąd na podstawie art. 146 § 1 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację w części uznającej stanowisko Skarżącej za nieprawidłowe. Organ ponownie wydając interpretację weźmie pod uwagę dokonaną w niniejszym uzasadnieniu wykładnię mających w sprawie zastosowanie przepisów prawa materialnego i wypowie się odnośnie do pytania skarżącej, tj. czy przedmiotowy wydatek odsetkowy może zaliczyć w całości do kosztów na zasadzie określonej w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., czy też powinna zastosować klucz alokacji wynikający z ust. 2b wskazanego artykułu. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 i § 4 p.p.s.a.