III SA/Wa 2523/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Piotr Dębkowski, Sędziowie sędzia WSA Katarzyna Owsiak, sędzia WSA Anna Zaorska (sprawozdawca), Protokolant referent Katarzyna Doszna, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 kwietnia 2026 r. sprawy ze skargi E. P. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. z dnia [...] września 2025 r. nr [...] w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności osoby trzeciej wraz ze spółką za zaległości podatkowe spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2021-2023 oddala skargę. 1.1. Zaskarżoną decyzją z [...] września 2025 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w W. (dalej: "DIAS") utrzymał w mocy decyzję Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego W. (dalej: "NUS") z [...] kwietnia 2025 r. w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności osoby trzeciej wraz ze Spółką za jej zaległości podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2021-2023. 1.2. Jak wynika z akt sprawy, po przeprowadzeniu postępowania, NUS decyzją z [...] kwietnia 2025 r. orzekł o solidarnej odpowiedzialności podatkowej E. P. (dalej: "Skarżąca", "Strona") wraz z M. sp. z o.o. (dalej: "Spółka") za zaległości tej Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2021-2023 wraz z należnymi odsetkami za zwłokę oraz za odsetki stałe od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za luty – grudzień 2023 r. i kosztami postępowania egzekucyjnego. 1.3. Od powyższej decyzji Strona złożyła odwołanie, wnosząc o jej uchylenie i umorzenie postępowania, ewentualnie o jej uchylenie i przekazanie sprawy NUS do ponownego rozpoznania. Strona wniosła o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentów załączonych do odwołania, tj.: 1) odpisu porozumienia z 12 czerwca 2024 r., na dowód faktu, iż dokumentacja Spółki znajduje się w posiadaniu G. P. i E. O. Na dowód faktu, iż prezes zarządu "podejmowała działania mające na celu uregulowanie sytuacji Spółki". Na dowód faktu, iż G. P. od 2019 r. miał zajmować się prowadzeniem księgowości Spółki oraz celem zobrazowania pozostałych okoliczności dotyczących zaistniałej w Spółce sytuacji, 2) decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych [...] Oddział w W. z [...] maja 2025 r. na dowód faktu, iż G. P. (wraz z E. O.) z dużym prawdopodobieństwem podejmował działania mogące wypełniać znamiona przestępstwa działania na szkodę obrotu gospodarczego, jak również przestępstw karnoskarbowych. Na dowód faktu, iż podejmował on bez wiedzy i zgody Strony działania wpływające na stan majątku Spółki oraz celem ogólnego ustalenia sytuacji, w jakiej znalazła się prezes zarządu w związku z jego działaniami, a tym samym celem dowiedzenia, iż nie ponosi ona winy za obecny stan rzeczy, 3) odpisu pisma od T. na dowód faktu, iż G. P. działając jako prokurent ustanowiony w celu prowadzenia spraw księgowych Spółki, zaczął w imieniu tej Spółki prowadzić działalność księgową na rzecz innych podmiotów, a więc na dowód faktu, iż działał on na szkodę Spółki, 4) wezwania do zapłaty firmy V. A. S., R. S. s.c. na dowód faktu, iż G. P. działając jako prokurent ustanowiony w celu prowadzenia spraw księgowych Spółki, zaczął w imieniu tej Spółki prowadzić działalność księgową na rzecz innych podmiotów, a więc na dowód faktu, iż działał on na szkodę Spółki. W odwołaniu Strona argumentowała przede wszystkim, że sprawami księgowymi w danym okresie zajmował się prokurent Spółki – pan G. P., który nie wykonywał właściwie swoich obowiązków takich jak np. składanie deklaracji podatkowych oraz podejmował bez jakiejkolwiek konsultacji z prezes zarządu działania mogące zostać potraktowane jako działanie na szkodę Spółki. Pełnomocnik Strony nadmienił, iż w toku prowadzonych rozmów regularnie informował on Stronę, iż sprawy znajdują się "pod kontrolą". Nie przekazywał też Stronie informacji o problemach dotyczących nie złożenia odpowiednich deklaracji czy o potrzebie uiszczenia zobowiązań z tytułu podatków, czym miał się osobiście zajmować. Co jeszcze ważniejsze, do chwili obecnej nie wydał on Spółce całości dokumentów, w wyniku czego prezes zarządu nie ma możliwości realnego zapoznania się ze stanem "finansów" Spółki. Sytuacja ta zmusiła ją do złożenia odpowiedniego zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa. Zatem w ocenie pełnomocnika Strony zaskarżona decyzja jest co najmniej przedwczesna i nie powinna się ostać. 1.4. Decyzją z [...] września 2025 r. DIAS utrzymał w mocy ww. decyzję. W uzasadnieniu DIAS odniósł się w pierwszej kolejności do kwestii przedawnienia zobowiązań podatkowych za lata 2021-2023 (którego terminy płatności upływały odpowiednio 30 czerwca 2022 r., 30 czerwca 2023 r., 2 kwietnia 2024 r.) oraz za odsetki stałe Spółki od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za luty – grudzień 2023 r. (których terminy zapłaty upływały odpowiednio 20 marca 2023 r., 20 kwietnia 2023 r., 22 maja 2023 r., 20 czerwca 2023 r., 20 lipca 2023 r., 21 sierpnia 2023 r., 20 września 2023 r., 20 października 2023 r., 20 listopada 2023 r., 20 grudnia 2023 r., 22 stycznia 2024 r.). DIAS uznał, że termin przedawnienia tych zobowiązań upłynie odpowiednio z 31 grudnia 2027 r., 31 grudnia 2028 r. I 31 grudnia 2029 r. Tym samym DIAS uznał, że na dzień wydania zaskarżonej decyzji zobowiązania podatkowe Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2021 – 2023 były wymagalne. DIAS podkreślił, że NUS w związku z nieuregulowaniem zobowiązań podatkowych wykazanych przez Spółkę w zeznaniach podatkowych CIT-8 za lata 2021 – 2023 oraz w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za 2023 r. wykazanych w ww. zeznaniu 2023 r., wobec czego zostały naliczone odsetki stałe za luty – grudzień 2023 r., wystawił wobec Spółki tytuły wykonawcze: - z [...] kwietnia 2024 r. obejmujący kwotę do zapłaty z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2021 r. - doręczony Spółce 26 kwietnia 2024 r.; - z [...] kwietnia 2024 r. obejmujący kwotę do zapłaty z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2022 r. - doręczony Spółce 26 kwietnia 2024 r.; - z [...] czerwca 2024 r. obejmujący kwotę do zapłaty z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2022 r. - (korekta zeznania) - doręczony Spółce 11 czerwca 2024 r.; - z [...] kwietnia 2024 r. obejmujący kwotę do zapłaty w podatku dochodowym od osób prawnych CIT za 2023 r. - doręczony Spółce 29 kwietnia 2024 r.; - z [...] czerwca 2024 r. obejmujący kwotę do zapłaty z tytułu odsetek stałych od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za luty - grudzień 2023 r. - doręczony Spółce 11 czerwca 2024 r. Zważywszy na powyższe, jak również fakt, że w sprawie będącej przedmiotem rozpoznania zarówno wierzycielem, tj. podmiotem uprawnionym do żądania wykonania obowiązku w administracyjnym postępowaniu egzekucyjnym, jak i właściwym dla Spółki organem egzekucyjnym w okresie, w którym powstały jej zaległości podatkowe, objęta wskazanym wyżej tytułem wykonawczym był NUS, DIAS przyjął, że w odniesieniu do przedmiotowej zaległości podatkowej Spółki postępowanie egzekucyjne zostało wszczęte w dniu wystawienia ww. tytułów wykonawczych. Postępowanie podatkowe w przedmiocie orzeczenia o solidarnej ze Spółką odpowiedzialności podatkowej Skarżącej jako członka zarządu tej Spółki za zaległości podatkowe Spółki z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2021 – 2023 wraz z odsetkami za zwłokę, za odsetki stałe od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za luty – grudzień 2023 r. oraz z tytułu kosztów postępowania egzekucyjnego zostało wszczęte przez NUS 24 lutego 2025 r., tj. z chwilą doręczenia postanowienia z [...]stycznia 2025 r. DIAS stanął na stanowisku, że zestawienie powyższych dat dowodzi, że w rozpatrywanej sprawie warunek dopuszczalności wszczęcia postępowania w stosunku do osoby trzeciej, o którym mowa 108 § 2 pkt 3 w zw. z § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej (Dz.U. z 2025 r. poz. 111, dalej: "O.p.") został spełniony. W zakresie pierwszej pozytywnej przesłanki odpowiedzialności uregulowanej w art. 116 § 2 O.p. DIAS ustalił, że Skarżąca została powołana w skład zarządu Spółki 25 października 2019 r. (uchwała nr 5/2019). Zarząd Spółki był jednoosobowy. Skarżąca nadal pełni funkcję prezesa zarządu Spółki. Informacje te potwierdza odpis pełny Krajowego Rejestru Sądowego z [...] lipca 2025 r. gdzie Skarżąca widnieje jako prezes zarządu Spółki od 18 listopada 2019 r. (wpis nr 5). W ocenie DIAS, mając na względzie przytoczone wyżej dowody, w rozpatrywanej sprawie okoliczność pełnienia przez Skarżącą obowiązków prezesa zarządu Spółki w okresie upływu terminu płatności zobowiązania podatkowego z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2021 – 2023 wraz z odsetkami za zwłokę, za odsetki stałe od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za luty – grudzień 2023 r. (od 30 czerwca 2022 r. do 2 kwietnia 2024 r.) została wykazana. W tych okolicznościach DIAS uznał, że NUS prawidłowo wykazał, że spełniona została pierwsza pozytywna przesłanka odpowiedzialności. Odnosząc się do kolejnej z przesłanek pozytywnych DIAS wskazał, że w związku z nieuregulowaniem przez Spółkę ww. zaległości NUS wystawił i przekazał do egzekucji tytuły wykonawcze. Zawiadomieniem z 26 kwietnia 2024 r. na podstawie ww. tytułów wykonawczych podjęto próbę zajęcia rachunku bankowego Spółki w [...] S.A. Zajęcie wierzytelności zostało doręczone do Banku 26 kwietnia 2024 r. Spółce ww. zawiadomienie wraz z odpisem tytułów wykonawczych doręczono 26 kwietnia 2024 r. Bank pismem z 26 kwietnia 2024 r. poinformował, że zajęcie rachunku bankowego nie może zostać zrealizowane ze względu na brak środków. Zawiadomieniem z 6 czerwca 2024 r. na podstawie ww. tytułów wykonawczych podjęto próbę zajęcia rachunku bankowego w [...] S.A. Zajęcie wierzytelności zostało doręczone do Banku 6 czerwca 2024 r. Spółce ww. zawiadomienie wraz z odpisem tytułów wykonawczych doręczono 11 czerwca 2024 r. Bank pismem z 6 czerwca 2024 r. poinformował, że zajęcie rachunku bankowego nie możne zostać zrealizowane ze względu na brak środków. Zawiadomieniem z 19 kwietnia 2024 r. na podstawie tytułu wykonawczego z [...] kwietnia 2024 r. podjęto próbę zajęcia rachunku bankowego w [...] S.A. Zajęcie wierzytelności zostało doręczone do Banku 19 kwietnia 2024 r. Spółce ww. zawiadomienie wraz z odpisem tytułu wykonawczego doręczono 29 kwietnia 2024 r. Bank pismem z 19 kwietnia 2024 r. poinformował, że zajęcie rachunku bankowego nie możne zostać zrealizowane ze względu na brak środków. NUS prowadził również postępowanie egzekucyjne wobec Spółki na podstawie tytułów wykonawczych: - z [...] kwietnia 2024 r. obejmujący kwotę do zapłaty z tytułu odsetek stałych od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za kwiecień, listopad, grudzień 2022 r.; - z [...] kwietnia 2024 r. obejmujący kwotę do zapłaty z tytułu odsetek stałych od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za czerwiec, listopad 2021 r.; - z [...] kwietnia 2024 r. obejmujący kwotę do zapłaty z tytułu odsetek stałych od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za styczeń, czerwiec, lipiec, wrzesień 2020 r.; - z [...] kwietnia 2024 r. obejmujący kwotę do zapłaty z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2019 r.; - z [...] września 2024 r. obejmujący kwotę do zapłaty w podatku od towarów i usług za grudzień 2023 r. W toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego organ egzekucyjny podjął szereg działań mających na celu doprowadzenie do przymusowego wykonania obowiązku wskazanego w tytułach wykonawczych, jednak egzekucja administracyjna okazała się w całości bezskuteczna. Organ egzekucyjny dokonywał zajęć wierzytelności z rachunków bankowych w [...] S.A. W ramach realizacji zajęcia dłużnik zajętej wierzytelności przekazał łącznie kwotę 6 557,85 zł. Ponadto zawiadomieniami z 23 maja 2024 r. dokonano zajęć wierzytelności u kontrahentów Spółki tj. R. L., P. W., T. W. s.c. M. G., E. Ś. jak również u podmiotów świadczących usługi bezgotówkowe, tj. P. S.A., D. sp. z o.o., K. S.A., A. S.A., E. S.A., C. S.A., C. S.A., P. S.A., C. sp. z o.o., F. S.A., B. S.A., I. S.A., E. sp. z o.o., P. S.A. Na poczet przedmiotowych zajęć nie uzyskano żadnych kwot. Z odpowiedzi udzielonych przez podmioty świadczące usługi bezgotówkowe wynika, iż brak jest współpracy między podmiotami. W odpowiedzi na zajęcie R. L. pismem z 10 czerwca 2024 r. poinformował, iż nie uznaje zajętej wierzytelności. Natomiast P. W., T. s.c. M. G., E. Ś. nie udzielili odpowiedzi na przedmiotowe zajęcia, jednak z analizy składanych plików J. wynika, że współpraca z ww. Spółką ustała jeszcze przed dokonaniem przez tut. organ czynności zmierzających do zajęcia wierzytelności. DIAS podkreślił, że w celu ustalenia aktywnego rachunku bankowego Spółki organ egzekucyjny dokonał analizy danych dostępnych w systemie STIR oraz kierował zapytania do banków zgłoszonych do systemu Ognivo. Analiza danych uzyskanych z systemu STIR nie doprowadziła do ustalenia rachunków bankowych Spółki. Zapytania wystosowane przez system Ognivo również nie doprowadziły do ustalenia rachunków bankowych, do których można by skierować egzekucję. Z relacji poborcy skarbowego wynika, iż z informacji przekazanej przez Skarżącą, Spółka od ponad roku jest bez obrotu oraz dochodu. Spółka nie posiada majątku pod wskazanym adresem. Spółka nie figuruje w Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców jako właściciel pojazdów. W Centralnej Informacji Ksiąg Wieczystych ustalono, że Spółka nie jest właścicielem, współwłaścicielem bądź użytkownikiem wieczystym nieruchomości. Ze składanych deklaracji VAT-7 wynika, iż Spółka nie wykazuje sprzedaży od stycznia 2024 r. W zeznaniu podatkowym CIT-8 za 2023 r. Spółka nie wykazała przychodu. W składanych deklaracjach Spółka nie wykazała nabycia środków trwałych. Z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że Spółka nie składa sprawozdań finansowych oraz nie posiada oddziałów. Ponadto widnieje informacja o zawieszeniu działalności gospodarczej - data zawieszenia wykonywania działalności 3 lipca 2024 r. Pismem z 21 czerwca 2024 r. wezwano Spółkę do wskazania składników majątkowych, z których możliwe byłoby przeprowadzenie postępowania egzekucyjnego. W wyniku podjętych działań nie ustalono składników majątkowych dłużnika. Mając na uwadze nieskuteczność prowadzonego postępowania egzekucyjnego oraz brak majątku podlegającego egzekucji uznano, że zgodnie z zasadą celowości i ekonomiki postępowania, wszelkie dalsze czynności nie doprowadzą do wyegzekwowania należności w kwocie przewyższającej koszty postępowania, dlatego postanowieniem z [...] września 2024 r. NUS umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone na podstawie tytułów wykonawczych obejmujących zaległość z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2021 r., 2022 r., 2023 r. oraz odsetki stałe od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za luty – grudzień 2023 r. Postanowienie to obejmowało także, zaległości z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2019 r. oraz odsetki stałe od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za kwiecień, listopad, grudzień 2022 r., czerwiec, listopad 2021 r., styczeń, czerwiec, lipiec, wrzesień 2020 r., podatku od towarów i usług za grudzień 2023 r. W ocenie DIAS przedstawione wyżej okoliczności świadczące o nieosiągnięciu celu w postaci zaspokojenia należności NUS w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym do majątku Spółki pozwalają na stwierdzenie, że egzekucja prowadzona wobec Spółki okazała się bezskuteczna. DIAS uznał, że spełniona została druga z pozytywnych przesłanek odpowiedzialności członka zarządu, tj. bezskuteczność egzekucji z majątku Spółki. DIAS podniósł, że w okresie, w którym Skarżąca pełniła funkcję członka zarządu, Spółka kwalifikowała się do uznania za dłużnika niewypłacalnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2025 r. poz. 614, dalej: "P.u."). Z ustalonego w sprawie stanu faktycznego wynika, że Spółka nie wykonała zobowiązań podatkowych z tytułu: - podatku dochodowego od osób prawnych za 2019 r., 2021 r., 2022 r., 2023 r.; - odsetek stałych od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za luty - grudzień 2023 r., kwiecień, listopad, grudzień 2022 r., czerwiec, listopad 2021 r., styczeń, czerwiec, lipiec, wrzesień 2020 r.; - pobranych, a niewpłaconych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych za styczeń - grudzień 2024 r.; - podatku od towarów i usług za grudzień 2023 r.; - zobowiązań, których wierzycielem pozostawał Zakład Ubezpieczeń Społecznych [...] Odział w P. z tytułu ubezpieczenia zdrowotnego za listopad 2024 r. w kwocie 49,31 zł. DIAS uznał, że pierwszą nieuregulowaną przez Spółkę należnością były odsetki stałe od zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za styczeń 2020 r. z terminem płatności przypadającym na 20 lutego 2020 r. Kolejną nieuregulowaną przez Spółkę należnością były odsetki stałe od zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za czerwiec 2020 r. z terminem płatności przypadającym na 20 lipca 2020 r. W ocenie DIAS czasem, gdy Spółka stała się niewypłacalna był 21 października 2020 r., tj. 3 miesiące po terminie płatności drugiego zobowiązania. DIAS zauważył też, że Spółka nie regulowała kolejnych zobowiązań podatkowych, z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2019 r., 2021 r., 2022 r., 2023 r., odsetek stałych od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za luty - grudzień 2023 r., kwiecień, listopad, grudzień 2022 r., czerwiec, listopad 2021 r., lipiec, wrzesień 2020 r., pobranych, a niewpłaconych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych za styczeń - grudzień 2024 r., podatku od towarów i usług za grudzień 2023 r. oraz zobowiązań, których wierzycielem pozostawał Zakład Ubezpieczeń Społecznych [...] Odział w P. za listopad 2024 r. DIAS stanął na stanowisku, że w rozpatrywanej sprawie bezsprzecznie doszło do powstania zaległości podatkowych, które dotyczą wielu kolejnych okresów rozliczeniowych, a zatem w jego ocenie można stwierdzić, iż w Spółce nie występowały przejściowe trudności finansowe czy też zatory płatnicze, lecz Spółka trwale zaprzestała płacenia długów, a więc stała się niewypłacalną w rozumieniu art. 11 ust. 1 P.u. Opóźnienie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych przekroczyło trzy miesiące już 21 października 2020 r., stąd też już w tym dniu zaistniały okoliczności, które uzasadniałyby wystąpienie z wnioskiem o ogłoszenie upadłości Spółki i to od tej daty winien być liczony termin 30 dni na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. Uwzględniając ww. okoliczności, jak również bezsporny fakt, iż wniosek o upadłość Spółki nie został zgłoszony, DIAS stwierdził, że w sprawie nie wystąpiła przesłanka egzoneracyjna, o której mowa w art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) O.p. DIAS stanął na stanowisku, że wbrew zarzutom odwołania Skarżąca nie wykazała braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość Spółki. DIAS podkreślił, że Skarżąca wyraziła zgodę na powołanie jej do pełnienia funkcji członka zarządu Spółki, dobrowolnie też powierzyła prowadzenie spraw Spółki prokurentowi. W tej sytuacji brak wiedzy Strony o działaniach podejmowanych przez prokurenta Spółki G. P. – jak sama wskazała w odwołaniu, na początku 2024 r. zorientowała się, iż w Spółce mają miejsce nieprawidłowości dotyczące nieprawidłowego składania deklaracji skarbowych i sprawozdań finansowych Spółki – nie zwalnia jej z odpowiedzialności za niedopełnienie jej obowiązków wynikających z pełnienia funkcji prezesa zarządu Spółki. DIAS zauważył, że informacja od organów ścigania o wszczęciu dochodzenia 16 grudnia 2024 r. dotyczy ukrywania dokumentów dotyczących i będących własnością Spółki w okresie od lutego 2024 r. Zatem ukrywanie tych dokumentów miało miejsce w czasie, gdy ewentualne ogłoszenie upadłości Spółki nie mogłoby odnieść skutku w postaci uwolnienia Strony od odpowiedzialności za jej zaległości podatkowe. Zdaniem DIAS, w przedmiotowej sprawie przesłanki do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości niewątpliwie zaistniały, a Strona jako prezes zarządu Spółki powinna mieć świadomość konsekwencji i ryzyka podjętych decyzji. DIAS wskazał, że w zakresie obowiązków Skarżącej, jako członka zarządu Spółki, była kontrola terminowości regulowanych przez Spółkę zobowiązań tak, by nie doprowadzić do naruszenia obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych i do sytuacji zadłużenia Spółki oraz stanu jej niewypłacalności. W sytuacji naruszenia tych obowiązków i niezgłoszenia we właściwym czasie stosownego wniosku przez Skarżącą, miało miejsce zawinione zaniechanie wykonania obowiązków członka zarządu. W opinii DIAS, ze znajdujących się w aktach sprawy dokumentów nie wynika, aby Strona nie miała wpływu na możliwość złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki, pomimo wystąpienia podstaw ku temu, z uwagi na niepłacenie przez Spółkę wymagalnych zobowiązań. Istniejąca w Spółce sytuacja powinna być znana Stronie z racji pełnionej funkcji członka zarządu Spółki. Zdaniem DIAS, akcentowany przez Stronę fakt, braku realnej możliwości wykonywania jakichkolwiek zobowiązań i prowadzenia spraw Spółki nie rzutuje na ustalenie braku winy Skarżącej w braku zgłoszenia wniosku o upadłość, skoro przesłanki do złożenia takiego wniosku istniały już w październiku 2020 r. DIAS wyjaśnił, że charakter prawny funkcji członka zarządu oznacza nie tylko obowiązek wykonywania czynności zarządzających (obowiązek wykonywania powierzonych zadań), ale oznacza też zwiększony zakres odpowiedzialności, w tym odpowiedzialności za skutki działań kierowanej Spółki. Obejmując funkcję członka zarządu Spółki, Skarżąca zgodziła się na przyjęcie obowiązku prowadzenia spraw ww. Spółki ze związaną z tym odpowiedzialnością wobec tejże Spółki, wspólników, podmiotów trzecich, jak również i Skarbu Państwa. DIAS stanął na stanowisku, że z racji pełnienia formalnie funkcji członka zarządu Spółki, Strona miała obowiązek czynnie uczestniczyć w jej zarządzaniu. Skoro zatem Skarżąca wyraziła zgodę na powołanie do zarządu ze świadomością, że pełnić będzie jedynie rolę "figuranta", a następnie godziła się na taki stan rzeczy, w pełni ponosi ryzyko działalności Spółki i odpowiedzialność za nietrafne przedsięwzięcia gospodarcze, czy też wręcz działania na szkodę tego podmiotu osób dopuszczonych za jego zgodą do faktycznego zarządzania. Dobrowolne oddanie faktycznego zarządzania innej osobie nie zwalnia członka zarządu od odpowiedzialności za ich niedopełnienie ani z obowiązków wynikających z pełnienia tej funkcji DIAS stwierdził, że gdyby nawet przyjąć za udowodnioną okoliczność, że prokurent G. P. prowadził działalność Spółki z naruszeniem prawa i tym samym oszukał Stronę, co do rzeczywistej działalności i tak w ocenie DIAS nie mogłoby to prowadzić do wykazania braku winy Skarżącej w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Nie można bowiem pomijać okoliczności, że to Strona ustanowiła G. P. prokurentem Spółki. Jest to stosunek pełnomocnictwa, który opiera się na zaufaniu do osoby pełnomocnika. DIAS uznał, że Strona nie podjęła – we właściwym czasie – próby skorzystania z żadnego z dopuszczalnych prawem środków, które pozwoliłyby jej na rezygnację z pełnionej funkcji prezesa zarządu, czy choćby monitorowanie sytuacji Spółki. Nie wystąpiła o informacje o działalności Spółki np. do ZUS, czy do urzędu skarbowego. Przeciwnie, z akt sprawy wynika, że godziła się na pełnienie roli figuranta, i nie interesowała się sprawami Spółki aż do 2024 r., kiedy to na jej wniosek od organów ścigania uzyskała informacje o wszczęciu dochodzenia. Podjęte jednak przez Stronę wówczas czynności (zwrócenie się do organów ścigania czy porozumienie dotyczące zakończenia współpracy z 12 czerwca 2024 r.), miały miejsce w czasie, gdy ewentualne ogłoszenie upadłości Spółki nie mogłoby odnieść skutku w postaci uwolnienia Strony od odpowiedzialności za jej zaległości podatkowe. Odnosząc się do wniosku Strony o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentów załączonych do odwołania DIAS wskazał, że załączone dokumenty nie miały znaczenia dla zakończenia postępowania. DIAS podkreślił, że Skarżąca poprzez złożenie wniosków dowodowych, zmierzała do wykazania, iż nie sprawowała zarządu Spółką, lecz czynił to prokurent samoistny. Skarżąca sprawowała swoją funkcję jedynie tytularnie i nie miała żadnego wpływu na sprawy Spółki, nie posiadała dostępu do dokumentów finansowych w związku z tym nie może ponosić winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Zdaniem DIAS, nawet udowodnienie tych okoliczności nie mogłoby doprowadzić do uwolnienia się Strony od odpowiedzialności za zaległości podatkowe Spółki. Istotne w niniejszej sprawie jest to, że Strona była świadoma tego, że została powołana do zarządu Spółki, nastąpiło to za jej zgodą oraz miała świadomość tego, że wynikających z ustawy obowiązków członka zarządu nie wykonywała oddając pole działania innym osobom. Odnośnie ostatniej przesłanki, DIAS zauważył, że Skarżąca nie wskazała żadnego mienia Spółki, z którego egzekucja byłaby faktycznie możliwa i w konsekwencji zaspokoiłaby zaległości podatkowe Spółki w znacznej części. 2. W skardze do tutejszego Sądu Strona sformułowała żądanie uchylenia zaskarżonej decyzji i poprzedzającej ją decyzji NUS z [...] kwietnia 2025 r. oraz umorzenia postępowania, ewentualnie przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez NUS, a także zasądzenia kosztów sądowych, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Zaskarżonej decyzji Strona zarzuciła: 1) błąd w ustaleniach faktycznych, przyjęty za podstawę rozstrzygnięcia polegający na przyjęciu przez organ, że: a) Spółka stała się niewypłacalna w dniu 21 października 2020 r., podczas gdy data ta ustalona została jako upływ 3 miesięcy wymagalności odsetek stałych od zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za czerwiec 2020 r., co ustalone zostało na podstawie deklaracji podatkowej sporządzonej w 2024 r. przez G. P. (a więc osoby która prawdopodobnie dopuściła się licznych przestępczych działań na szkodę Spółki), a tym samym na podstawie dokumentu, którego prawidłowość jest bardzo wątpliwa; b) Skarżąca nie może powoływać się na brak wiedzy o realnej sytuacji finansowej Spółki spowodowany nierzetelnymi działaniami byłego prokurenta Spółki G. P., ponieważ Spółka powinna była złożyć wniosek o upadłość w 2020 r., a więc na długo przed tym, gdy Skarżąca podjęła takie czynności jak złożenie zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa czy wypowiedzenie umów i prokury Grzegorzowi Pstusiowi; c) Skarżąca nie wypełniała prawidłowo obowiązków członka zarządu wynikających z art. 208 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: "k.s.h.") oraz z art. 355 § 2 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2025 r. poz. 1071, dalej: "k.c."), podczas gdy prokurent Spółki nie informował jej o zawieraniu w imieniu spółki umów niezwiązanych jakkolwiek z działalnością Spółki oraz nie wydał jej (w chwili, kiedy zorientowała się o nieprawidłowościach) dokumentacji Spółki, a tym samym pozbawił ją wiedzy o realnej sytuacji majątkowej Spółki i realnej możliwości złożenia wniosku o upadłość tej Spółki; d) w sprawie zebrany został materiał dowodowy niezbędny do ustalenia odpowiedzialności Skarżącej za długi Spółki za dany okres. 2) naruszenie przepisów postępowania tj.: a) art. 121, art. 122 i art. 187 § 1 O.p., poprzez brak zebrania całego dostępnego materiału dowodowego potrzebnego do ustalenia okoliczności faktycznych sprawy, w tym w szczególności nieuwzględnienie potrzeby zawieszenia postępowania co najmniej do czasu zakończenia postępowania przygotowawczego wszczętego na podstawie złożonego przez Skarżącą zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa przez G. P. i E. O. czy zdobycia dokumentacji księgowej Spółki co doprowadziło do wydania rozstrzygnięcia w oparciu o nieprawdziwe ustalenia faktyczne w tym te dotyczące daty, w której Skarżąca rzekomo zobowiązana była złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki; b) art. 191 O.p., poprzez dokonanie wybiórczej oceny zebranego materiału dowodowego polegającej w szczególności na nieuwzględnieniu dokumentów: - świadczących o toczeniu się postępowania przygotowawczego w przedmiocie ukrywania dokumentów Spółki; - samowolnego zawierania przez G. P. w imieniu Spółki umów nie mających związku z jej przedmiotem działalności, wynikające z przyjęcia, iż fakty te i tak nie zwalniałyby Skarżącej z odpowiedzialności w świetle art. 116 O.p., podczas gdy dowody te świadczą o tym, iż wprowadzana ona była w błąd co do stanu majątku Spółki, jak również, że dokument na podstawie, którego organ ustalił, że Spółka stała się niewypłacalna w październiku 2020 r. (deklaracja podatkowa) sporządzony został prawdopodobnie w oparciu o nieprawdziwe dane. Wszystkich skutkujących błędnym przyjęciem, iż Skarżąca nie może uchylić się od odpowiedzialności za długi podatkowe Spółki w oparciu o art. 116 § 1 ust. 1 pkt b) O.p. czym naruszona została również wyrażona w art 2a O.p.zasada rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika. W uzasadnieniu skargi Skarżąca podkreślała, że kwestionuje prawidłowość ustalenia przez Organ wysokości zobowiązań podatkowych na podstawie złożonych przez deklaracji, skoro deklaracje te przygotowane zostały z bardzo dużym prawdopodobieństwem co najmniej nierzetelnie, prawdopodobnie z uwzględnieniem nieważnych, antydatowanych umów zawieranych przez G. P. Kwestionuje również ustalenia Organów obydwu instancji dotyczące daty niewypłacalności Spółki jako nieprawidłowe i oparte na możliwie jak najbardziej niekorzystnych dla Skarżącej ustaleniach wynikających ze sporządzonych w sposób bardzo wątpliwy w 2024 r. dokumentach. Podniosła, że nie znajduje się w posiadaniu dokumentacji księgowej Spółki. Nie jest też w posiadaniu umów zawieranych bez jej wiedzy i zgody w imieniu Spółki przez G. P., które to umowy wykraczały znacznie poza zakres obowiązków, do wykonywania których został on powołany na to stanowisko. Nie sporządzała też deklaracji stanowiących podstawę orzeczenia obowiązku podatkowego ani nie brała udziału w postępowaniu dotyczącym ustalenia wysokości zadłużenia Spółki. 3. W odpowiedzi na skargę DIAS podtrzymał dotychczasowe stanowisko w sprawie i wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje 4.1. Skarga nie zasługiwała na uwzględnienie. Sąd w sprawie nie dopatrzył się ani naruszenia przepisów prawa materialnego ani naruszenia przepisów postępowania w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. 4.2. Istotę sporu stanowi zasadność orzeczenia, na podstawie art. 116 O.p., o odpowiedzialności Skarżącej za zaległości Spółki z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2021-2023 wraz z należnymi odsetkami za zwłokę oraz za odsetki stałe od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za luty – grudzień 2023 r. i kosztami postępowania egzekucyjnego. 4.3. Granice odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe określają przepisy rozdziału 15 działu III Ordynacji podatkowej. Zgodnie z art. 107 § 1 O.p., w przypadkach i w zakresie przewidzianym w tym rozdziale za zaległości podatkowe podatnika odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem również osoby trzecie. Zakresem tej odpowiedzialności objęte zostały również odsetki za zwłokę od zaległości podatkowych, a także koszty postępowania egzekucyjnego, chyba że przepisy odnoszące się do odpowiedzialności osób trzecich stanowią inaczej (art. 107 § 2 pkt 2 i 4 O.p.). Stosownie do art. 116 § 1 O.p., za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r.– Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2024 r. poz. 1428) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r.– Prawo restrukturyzacyjne, albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy, bądź nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Przy tym odpowiedzialność członków zarządu, określona w § 1, obejmuje m.in. zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu (art. 116 § 2 O.p.). 4.4. W rozpoznawanej sprawie organy ustaliły następujące okoliczności, które pozostają bezsporne: - nie doszło do przedawnienia zobowiązań podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2021-2023 (których terminy płatności upływały odpowiednio 30 czerwca 2022 r., 30 czerwca 2023 r., 2 kwietnia 2024 r.) oraz za odsetki stałe od nieuregulowanych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za luty – grudzień 2023 r. (których terminy płatności upływały odpowiednio 20 marca, 20 kwietnia, 22 maja, 20 czerwca, 20 lipca, 21 sierpnia, 20 września, 20 października, 20 listopada, 20 grudnia 2023 r., 22 stycznia 2024 r.). Zatem termin przedawnienia tych zobowiązań zgodnie z art. 70 § 1 O.p. upłynie odpowiednio 31 grudnia 2027 r., 31 grudnia 2028 r., 31 grudnia 2029 r. W związku z powyższym wskazane zobowiązania podatkowe pozostają wymagalne; - zaległości podatkowe Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych powstały w związku z nieuregulowaniem zobowiązań podatkowych za lata 2021 - 2023 oraz w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za 2023 r. wynikających ze złożonego przez Spółkę zeznania podatkowego o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) CIT-8 wobec czego zostały naliczone odsetki stałe za luty - grudzień 2023 r.; - w odniesieniu do należności objętych zaskarżoną decyzją wystawiono tytuły wykonawcze i wszczęto postępowanie egzekucyjne, zaś postępowanie podatkowe wobec Skarżącej wszczęto 24 lutego 2025 r., został zatem spełniony warunek dopuszczalności wszczęcia postępowania w stosunku do osoby trzeciej; - w okresie, w którym przypadał termin płatności zobowiązania za miesiąc objęty decyzją Skarżąca pełniła funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Zgodnie z odpisem pełnym z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z [...] lipca 2025 r. Skarżąca została powołana na stanowisko prezesa zarządu od 18 listopada 2019 r. (wpis nr 5). Jak wynika jednak z uchwały nr 5/2019 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników P. sp. z o.o. Skarżąca została powołana na stanowisku Prezesa Zarządu 25 października 2019 r. Pełni tę funkcję, aż do dzisiejszego dnia; - w toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego organ egzekucyjny dokonał wielu czynności zmierzających do wyegzekwowania zaległego podatku, jednakże egzekucja administracyjna okazała się bezskuteczna. Jak wynika z akt sprawy, po przeprowadzeniu postępowania egzekucyjnego, z uwagi na brak majątku ruchomego i nieruchomego, środków pieniężnych oraz innych wierzytelności i praw majątkowych umożliwiających podjęcie skutecznych czynności egzekucyjnych prowadzących do wyegzekwowania zaległości podatkowych, a także fakt, że w toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego nie uzyska się kwot przewyższających wydatki egzekucyjne, NUS postanowieniem z [...] września 2024 r. umorzył postępowanie egzekucyjne. Tym samym prawidłowo w zaskarżonej decyzji przyjęto, że ziściła się przesłanka pozytywna odpowiedzialności Skarżącej za zaległość podatkową Spółki, w postaci bezskuteczności egzekucji prowadzonej wobec dłużnika pierwotnego. Okoliczności te, jak już zauważono to wyżej, nie są w niniejszej sprawie sporne. Ustalenia i oceny z tego zakresu zostały, zdaniem Sądu, dokonane zgodnie z przepisami prawa dotyczącymi gromadzenia materiału dowodowego i jego oceny (art. 122, art. 187 § 1 i art. 191 O.p.). 4.5. Przechodząc do analizy czasu właściwego na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wskazanego w zaskarżonej decyzji Sąd stwierdza, że niewątpliwie aby członkowi zarządu spółki kapitałowej można było przypisać odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki powstałe w okresie pełnienia przez niego funkcji, spółka w okresie tym musi znajdować się w stanie uzasadniającym wystąpienie o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego. Potwierdza to treść uchwały NSA z 10 sierpnia 2009 r., II FPS 3/09 (ONSAiWSA 2009/6/103), w świetle której członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może również po zakończeniu pełnienia tej funkcji uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe powstałe w tym czasie, jeżeli wykaże w postępowaniu podatkowym, że w okresie pełnienia przez niego funkcji członka zarządu nie było podstaw do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub postępowania zapobiegającego upadłości (postępowanie układowe). W każdym zatem przypadku orzekania o odpowiedzialności członka zarządu organ podatkowy jest zobowiązany zbadać, czy i kiedy wystąpiły przesłanki do ogłoszenia upadłości, gdyż tylko niezłożenie wniosku o upadłość w terminie czyni otwartą kwestię odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 116 § 1 O.p. Odpowiedzialność członka zarządu może wchodzić w rachubę tylko w sytuacji, gdy w stosunku do spółki wystąpiły przesłanki ogłoszenia upadłości. Zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie uwalnia członka zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Członek zarządu nie poniesie odpowiedzialności przewidzianej w art. 116 § 1 O.p. również w sytuacji, gdy w okresie pełnienia funkcji przez członka zarządu przesłanki do ogłoszenia upadłości nie zachodziły, a sytuacja finansowa spółki pogorszyła się w późniejszym czasie. Jeśli chodzi o czas właściwy na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, to kwestia ta nie została uregulowana w przepisach prawa podatkowego. W orzecznictwie (por. m.in. wyroki NSA: z dnia 12 marca 2008 r., sygn. akt I FSK 744/06 i z dnia 21 listopada 2007 r., sygn. akt II FSK 1260/06) i literaturze przedmiotu (K. Biernacki, "Właściwy czas" w rozumieniu art. 116 Ordynacji podatkowej, Pr. i. P. 2008, Nr 3, s. 16-18), zgodnie przyjmuje się, że konieczne jest odwołanie się w tym względzie do norm prawa upadłościowego. Od 1 stycznia 2016 r. zgodnie z art. 11 ust. 1-2 ustawy Prawo upadłościowe dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych (ust. 1), przy czym domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące (ust. 1a). Dłużnik będący osobą prawną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, jest niewypłacalny także wtedy, gdy jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące (ust. 2). Zgodnie natomiast z art. 21 ust. 1 i 2 tej ustawy dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości (ust. 1). Jeżeli dłużnikiem jest osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa na każdym, kto na podstawie ustawy, umowy spółki lub statutu ma prawo do prowadzenia spraw dłużnika i do jego reprezentowania, samodzielnie lub łącznie z innymi osobami (ust. 2). Zgodnie z art. 10 ustawy Prawo upadłościowe upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny. Wykładnia powyższych przepisów wskazuje, że dla stwierdzenia niewypłacalności dłużnika wystarczające jest ziszczenie się tylko jednej z dwóch enumeratywnie wymienionych w nich podstaw (zaprzestanie wykonywania wymagalnych zobowiązań lub gdy zobowiązania przekroczą wartość majątku). Badając, czy w sprawie doszło do ziszczenia się przesłanki upadłościowej z art. 11 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe, należało ocenić, czy doszło do niewykonania co najmniej dwóch wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Z istoty porządku prawnego wynika, że każdy powinien wykonywać swe wymagalne zobowiązania w terminie. Zasada ta obowiązuje wszystkich i wszystkie zobowiązania, w tym z tytułu podatków i innych danin publicznych. Tym bardziej zatem musi obowiązywać przedsiębiorców. Dla określenia, czy dłużnik jest niewypłacalny, nieistotne jest, czy nie wykonuje wszystkich zobowiązań pieniężnych, czy też tylko niektórych z nich. Nieistotny też jest rozmiar niewykonywanych przez dłużnika zobowiązań. Nawet niewykonywanie zobowiązań o niewielkiej wartości oznacza jego niewypłacalność w rozumieniu art. 11 ustawy Prawo upadłościowe. Dla określenia stanu niewypłacalności bez znaczenia pozostaje też przyczyna niewykonywania zobowiązań. Niewypłacalność istnieje więc nie tylko wtedy, gdy dłużnik nie ma środków, lecz także wtedy, gdy dłużnik nie wykonuje zobowiązań z innych przyczyn. Należy zauważyć, że art. 11 ust. 1a ustawy Prawo upadłościowe wprowadza domniemanie, iż dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych (a zatem co najmniej dwóch), jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące. W sytuacji zaprzestania regulowania wymagalnych zobowiązań pieniężnych dany podmiot kwalifikuje się jako niewypłacalny, nawet gdyby podmiot taki miał majątek, i to o znacznej wartości rynkowej. Podkreślić przy tym należy, że wystarczające w zakresie uznania, że wystąpił stan niewypłacalności Spółki, było wykazanie jednej z dwóch przewidzianych prawem przesłanek upadłościowych. Jak ustalono w sprawie, Spółka nie wykonywała swoich zobowiązań wobec organu podatkowego we właściwej wysokości i terminach wynikających z przepisów prawa. W kontekście powyższych ustaleń organ zasadnie uznał, że Spółka stała się niewypłacalna w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe, a obowiązkiem jej zarządu było zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Sąd podziela także ocenę, że wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki powinien być złożony w ciągu 30 dni od 21 października 2020 r. Należy przy tym wskazać, że pierwszą nieuregulowaną przez Spółkę zaległością podatkową były odsetki stałe od zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za styczeń 2020 r. z terminem płatności przypadającym na 20 lutego 2020 r., a drugą – odsetki stałe od zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za czerwiec 2020 r. z terminem płatności przypadającym na 20 lipca 2020 r. Wobec powyższego, zasadnie DIAS przyjął, że Spółka stała się niewypłacalna 21 października 2020 r., ponieważ był to pierwszy dzień po upływie trzech miesięcy od terminu płatności drugiego z kolei nieuregulowanego zobowiązania. W ocenie Sądu, stan niewypłacalności Spółki miał charakter trwały. Spółka systematycznie nie wywiązywała się także z kolejnych zobowiązań publicznoprawnych. W niniejszej sprawie organy podatkowe wskazały, że stan niewypłacalności ustaliły na podstawie art. 11 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe, a zatem w oparciu o przesłankę zaprzestania wykonywania zobowiązań pieniężnych przez Spółkę. Dla wykazania zaistnienia tej przesłanki, tj. w sytuacji braku spłaty wymagalnych zobowiązań pieniężnych, dany podmiot kwalifikuje się jako niewypłacalny, nawet gdyby miał majątek o znacznej wartości rynkowej. Tym samym badanie sytuacji finansowej Spółki, byłoby w sprawie bezprzedmiotowe i bezcelowe. Odnosząc się do zarzutów skargi dotyczących nieprawidłowego ustalenia przez organ daty niewypłacalności Spółki, Sąd nie znajduje podstaw do ich uwzględnienia. Skarżąca podnosi, że zeznanie CIT-8 za 2020 r. zostało złożone dopiero w styczniu 2024 r. przez prokurenta, a dane w nim zawarte mogą być nieprawidłowe, ponadto wskazuje na niewielką wysokość zaległości oraz ich rzekomy związek z błędami księgowymi. Argumentacja ta nie podważa jednak trafności stanowiska organu. W orzecznictwie sądów administracyjnych ugruntowany jest pogląd, że dla stwierdzenia stanu niewypłacalności wystarczające jest trwałe niewykonywanie wymagalnych zobowiązań publicznoprawnych, przy czym bez znaczenia pozostaje ich wysokość. Już samo bieżące nieregulowanie zobowiązań podatkowych może świadczyć o utracie zdolności do wykonywania zobowiązań, a tym samym o powstaniu stanu niewypłacalności. W realiach niniejszej sprawy zasadnicze znaczenie ma okoliczność, że niewykonywanie zobowiązań miało charakter długotrwały i obejmowało kolejne okresy rozliczeniowe. Nawet zatem gdyby przyjąć – zgodnie z twierdzeniami Skarżącej – że moment powstania stanu niewypłacalności należałoby określić później niż uczyniły to organy podatkowe, okoliczność ta nie miałaby wpływu na ocenę jej odpowiedzialności. Bezsporne pozostaje bowiem, że wniosek o ogłoszenie upadłości nie został złożony w ogóle, mimo wystąpienia przesłanek do jego złożenia. W konsekwencji, nawet ewentualne przesunięcie momentu powstania stanu niewypłacalności o pewien okres nie zmieniłoby sytuacji Skarżącej, albowiem stan ten niewątpliwie zaistniał w czasie, gdy pełniła ona funkcję członka zarządu. Nie zmienia powyższej oceny okoliczność, że prawidłowa deklaracja podatkowa w podatku dochodowym od osób prawnych za czerwiec 2020 r. została złożona dopiero w styczniu 2024 r. Zobowiązanie podatkowe w tym podatku powstało bowiem z mocy prawa w 2020 r., a zatem już w tym czasie powinno zostać wykonane w prawidłowej wysokości i w ustawowym terminie. Późniejsze złożenie deklaracji, nawet jeżeli miało na celu skorygowanie uprzednich rozliczeń, nie wpływa na moment powstania zobowiązania ani na ocenę obowiązków Spółki w zakresie jego terminowej realizacji. W konsekwencji nie można podzielić stanowiska Skarżącej, jakoby opóźnione złożenie deklaracji podatkowej przesuwało w czasie powstanie zobowiązania podatkowego bądź wpływało na ocenę istnienia stanu niewypłacalności Spółki w okresie wcześniejszym. 4.6. Argumentacja oraz zarzuty skargi zasadniczo sprowadzają się w istocie do próby wykazania, że Skarżąca działała z należytą starannością oraz że na podstawie obiektywnych okoliczności nie mogła stwierdzić, że w okresie pełnienia przez nią funkcji Prezesa Zarządu Spółka znajdowała się w stanie niewypłacalności, a także że niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie nastąpiło bez jej winy. Skarżąca upatruje przy tym podstaw powyższych twierdzeń przede wszystkim w działaniach powołanego prokurenta Spółki G. P.. Skarżąca twierdzi, że prokurent ją oszukiwał jak i nie chciał wydać jej dokumentów finansowych Spółki, na co złożyła zawiadomienie do Prokuratury o podejrzeniu popełnienia przestępstwa. Sąd nie podziela powyższej argumentacji. Po pierwsze, jak już wskazywano, organ prawidłowo ustalił moment, w którym powstał obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a tym samym właściwie określił "czas właściwy" w rozumieniu art. 116 § 1 O.p. Zasadnie powiązano go z zaprzestaniem regulowania przez Spółkę wymagalnych zobowiązań podatkowych w terminach przewidzianych przepisami prawa, tj. w terminach, w których powstawał obowiązek podatkowy i w których zobowiązania te powinny zostać wykonane w prawidłowej wysokości. W konsekwencji należało uznać, że już w tym okresie wystąpiły przesłanki świadczące o utracie zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych, co implikowało obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Skoro zaś wniosek taki nie został w ogóle złożony, nie sposób przyjąć, aby został on zgłoszony we właściwym czasie. Nie zasługuje na uwzględnienie argumentacja Skarżącej, że nie można orzec o jej odpowiedzialności, bowiem za powstanie zaległości podatkowych odpowiadały działania innych osób prowadzących sprawy Spółki, w tym o charakterze bezprawnym. W orzecznictwie sądów administracyjnych ugruntowany jest pogląd, że okoliczność powierzenia prowadzenia spraw spółki innym podmiotom, w tym prokurentom czy pracownikom, nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności określonej w art. 116 O.p. Odpowiedzialność ta ma charakter osobisty i związana jest z pełnieniem funkcji członka zarządu, a nie z ustaleniem, który z podmiotów faktycznie dopuścił się nieprawidłowości. W tym miejscu podkreślenia wymaga, że brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość może być odnoszony jedynie do wyjątkowych sytuacji, w których członek zarządu nie ma wiedzy co do rzeczywistej sytuacji w zakresie płacenia zobowiązań przez spółkę z uzasadnionych (obiektywnie) przyczyn i przy dołożeniu należytej staranności nie może tej wiedzy uzyskać albo podjąć stosownych działań (por. wyrok SN z 10 lutego 2011r., II UK 265/10). Zatem członek zarządu spółki kapitałowej, aby uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe tej spółki powinien udowodnić stosowną argumentacją swoją staranność oraz fakt, że uchybienie określonemu obowiązkowi było od niego niezależne. Nie wystarczy bowiem subiektywne poczucie braku winy. O braku winy można mówić, gdy członek zarządu nie miał żadnych możliwości prowadzenia spraw spółki, a brak ten wynikał z przyczyn całkowicie od niego niezależnych. Na to, że w przypadku wskazywania przez członka zarządu spółki na istnienie przesłanek egzoneracyjnych określonych w art. 116 § 1 O.p. nie może się on powoływać na nieznajomość stanu jej finansów jako przyczynę niezgłoszenia wniosku o upadłość lub niewszczęcie postępowania zapobiegającego upadłości, wielokrotnie już zwracał uwagę Naczelny Sąd Administracyjny. Wskazywał, że obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości ciąży na każdym członku zarządu, niezależnie od charakteru wewnętrznych stosunków w zarządzie i ewentualnych konfliktów pomiędzy jego członkami (por. wyroki NSA z: 20 kwietnia 2018r., II FSK 1182/16; 20 grudnia 2017r., II FSK 3339/15; 12 października 2017r., II FSK 2559/15; 29 sierpnia 2017r., I FSK 2249/15; 17 lutego 2015r., I FSK 1915/13; 26 listopada 2010r., II FSK 1667/09; CBOSA). Skarżąca ponosząc odpowiedzialność za zaległości podatkowe Spółki obarczona jest w istocie konsekwencjami wynikającymi z nienależytego sprawowania funkcji członka zarządu. Ponadto odpowiedzialność Skarżącej jako członka zarządu Spółki jest niezależna od tego, czy zadłużenie Spółki jest zawinione przez zarząd, czy też powstało z przyczyn leżących po stronie innych organów Spółki lub z przyczyn obiektywnych. Skarżąca godząc się na oddelegowanie do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki godziła się jednocześnie na wszelkie związane z tym prawa i obowiązki, również na przyjęcie obowiązku prowadzenia spraw Spółki i związaną z tym odpowiedzialność wobec Spółki, wspólników, podmiotów trzecich, jak również Skarbu Państwa. Obowiązana była zatem do dołożenia należytej staranności w wykonywaniu, wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, obowiązków związanych z tą funkcją. Osoba pełniąca funkcję członka zarządu powinna posiadać informacje o sprawach spółki, w tym o sprawach finansowych. Osoba podejmująca się pełnienia funkcji członka zarządu powinna zdawać sobie sprawę, że charakter prawny tej funkcji oznacza nie tylko obowiązek wykonywania powierzonych jej zadań, ale też zwiększony zakres odpowiedzialności, w tym odpowiedzialności za skutki działań kierowanej spółki (zob. wyrok NSA w sprawie o sygn. akt II FSK 817/16, CBOSA). To czy członek zarządu miał świadomość i posiadał stosowną wiedzę na temat finansów spółki nie ma znaczenia dla jego odpowiedzialności za zaległości podatkowe, bowiem rolą członka zarządu jest monitorowanie stanu finansowego spółki, nawet jeżeli pozornie kondycja spółki nie jest zagrożona. Skoro zaległości podatkowe powstają z mocy samego prawa, to ich nieregulowanie we właściwej wysokości wynikającej z przepisów prawa przez podatnika - tu Spółkę kapitałową - powoduje obciążenie winą jej zarządu za nierzetelne prowadzenie spraw Spółki. Rozpatrując kwestię braku zawinienia przy niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki we właściwym czasie, nie bada się bowiem motywów działania, ale kieruje się obiektywnymi miernikami staranności. Niewątpliwie pełnienie funkcji członka zarządu wymaga od osoby podejmującej się pełnienia takiej funkcji wyższej niż przeciętna staranności i wiedzy o wiążących się z tym prawach i obowiązkach natury prywatno- i publicznoprawnej, w tym oceny sytuacji finansowej Spółki, w tym okoliczności zaprzestania regulowania wymagalnych zobowiązań. Podkreślenia wymaga, że osoba pełniąca funkcję członka zarządu, chcąc uniknąć odpowiedzialności z powołaniem się na brak swojej winy, powinna wykazać takie okoliczności, które przy dochowaniu należytej staranności o interesy spółki, realnie uniemożliwiły jej wpływ na kondycję firmy. Okoliczności takich Skarżąca nie wykazała w postępowaniu administracyjnym i nie wskazała na nie również w skardze. Okoliczność, że w działalności Spółki mogły występować nieprawidłowości wynikające z działań innych osób, w tym osób odpowiedzialnych za prowadzenie jej spraw lub obsługę księgową, nawet jeśli działania te mogą być przedmiotem postępowań karnych, nie stanowi przesłanki egzoneracyjnej w rozumieniu art. 116 O.p. W utrwalonym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego podkreśla się, że powierzenie prowadzenia spraw spółki innym podmiotom nie zwalnia członka zarządu z obowiązku nadzoru nad jej działalnością. Zasadnie organ przyjął, że w okolicznościach rozpoznawanej sprawy Skarżąca nie wykazała ziszczenia się przesłanki braku winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki we właściwym czasie. Skarżąca, jako jedyny Prezes Zarządu Spółki, była zobowiązana do stałego i rzeczywistego monitorowania jej sytuacji finansowej oraz wykonywania obowiązków publicznoprawnych. Obowiązek ten nie ulegał wyłączeniu ani ograniczeniu wskutek powierzenia prowadzenia spraw księgowych prokurentowi. Same zapewnienia prokurenta, iż sytuacja Spółki jest prawidłowa, nie mogą zostać uznane za wystarczające do należytego wykonywania obowiązków członka zarządu. Należy podkreślić, że nieregulowanie zobowiązań podatkowych miało miejsce przez dłuższy okres, sięgający kilku lat, co oznacza, że Skarżąca przez ten czas nie interesowała się rzeczywistą kondycją finansową Spółki. O ile można przyjąć, że mogła ona nie posiadać wiedzy o zawieraniu określonych umów przez inne osoby działające w imieniu Spółki, o tyle kwestia wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków wobec organów podatkowych mogła i powinna zostać przez nią zweryfikowana, chociażby poprzez zwrócenie się do właściwego organu podatkowego lub analizę dokumentacji finansowej Spółki. Skarżąca takich działań jednak nie podjęła. Z ustalonego stanu faktycznego wynika, że dopiero na początku 2024 r., a więc po upływie znacznego okresu, Skarżąca powzięła informacje o nieprawidłowościach w rozliczeniach Spółki. Pomimo tego nie złożyła niezwłocznie wniosku o ogłoszenie upadłości, lecz przez dalszy czas podejmowała próby porozumienia z prokurentem, do którego – wobec ujawnionych okoliczności – powinna zdaniem Sądu była utracić zaufanie. W konsekwencji ewentualna "wola" złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w 2024 r. (kiedy to prokurent miał - jak twierdzi Skarżąca nie wydać jej dokumentacji finansowej Spółki) należy uznać za działania spóźnione, a tym samym okoliczność niewydania (ukrywania) przez prokurenta dokumentacji księgowej Spółki w tym okresie pozostaje bez znaczenia dla oceny odpowiedzialności Skarżącej (z zawiadomienia o wszczęciu śledztwa z 16 grudnia 2024 r. wynika, że od lutego 2024 r. dokumenty mają być ukrywane). Skarżąca nie wykazała zatem, że nie z własnej winy nie dysponowała dokumentacją księgową Spółki w okresie niewypłacalności Spółki. W świetle orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w tym wyroku z dnia 30 kwietnia 2025 r., sygn. C-278/24 (Genzyński), należy zauważyć, że członek zarządu ma możliwość wykazania w toku postępowania podatkowego brak winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, przy czym ocena ta dokonywana jest z uwzględnieniem kryterium należytej staranności. W realiach niniejszej sprawy nie sposób jednak przyjąć, aby Skarżąca dochowała takiej staranności, skoro przez wieloletni okres nie podejmowała żadnych działań zmierzających do weryfikacji sytuacji finansowej Spółki, w szczególności nie analizowała dokumentacji księgowej, nie żądała przedstawienia deklaracji podatkowych, ani nie zwracała się do organów podatkowych o informacje w tym zakresie. W tych okolicznościach brak jest podstaw do uznania, że niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy Skarżącej. 4.7. Odnosząc się do argumentacji skargi, zgodnie z którą Skarżąca nie posiada wiedzy co do prawidłowości złożonych deklaracji podatkowych, albowiem zostały one sporządzone przez prokurenta oraz inne osoby, a ponadto mogły opierać się na umowach zawieranych bez jej wiedzy, Sąd wskazuje, że twierdzenia te nie mogą odnieść zamierzonego skutku. W obrocie pozostają bowiem złożone deklaracje i zeznania podatkowe, które wyznaczają wysokość zobowiązań podatkowych Spółki. Okoliczność, że deklaracje te mogły zostać sporządzone na podstawie danych nieodzwierciedlających rzeczywistej sytuacji finansowej Spółki, nie może prowadzić – na obecnym etapie postępowania – do podważenia ich skuteczności ani do przyjęcia odmiennej wysokości zobowiązania podatkowego. Należy przy tym zauważyć, że w sytuacji, gdyby w wyniku postępowania karnego bądź innych postępowań ujawniono okoliczności wskazujące na nieprawidłowość złożonych deklaracji podatkowych, mogłoby to stanowić podstawę do wznowienia postępowania na zasadach określonych w Ordynacji podatkowej. Nie zmienia to jednak faktu, że na chwilę obecną brak jest podstaw do przyjęcia, iż zobowiązania podatkowe Spółki kształtują się w wysokości innej niż wynikająca ze złożonych deklaracji i zeznań podatkowych. Podkreślenia wymaga również, że deklaracje te zostały złożone przez prokurenta umocowanego wówczas do działania w imieniu Spółki przez Skarżącą, co dodatkowo wyklucza możliwość skutecznego powoływania się przez nią na brak wiedzy co do ich treści i podstaw ich sporządzenia. 4.8. Końcowo należy zgodzić się z organem odwoławczym, że w sprawie nie wystąpiła przesłanka wyłączająca odpowiedzialności Skarżącej, o której mowa w art. 116 § 1 pkt 2 O.p. Skarżąca nie wskazała mienia Spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych Spółki w znacznej części. 4.9. Sąd nie dopatrzył się również w tej sprawie naruszenia przepisów postępowania, w tym art. 122, art. 187 § 1 oraz art. 191 O.p., w stopniu, który mógłby mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Organy działały na podstawie przepisów prawa i w granicach prawa. W toku postępowania organy podejmowały niezbędne działania zmierzające do ustalenia stanu faktycznego sprawy. Na podstawie prawidłowo zebranego materiału dowodowego oceniły, czy sporne okoliczności zostały udowodnione, uzasadniając w wydanych decyzjach przesłanki, którymi się kierowały, w szczególności ustalając, czy doszło do bezskuteczności egzekucji wobec Spółki, a także czy w okresie, kiedy Skarżąca pełniła funkcję członka zarządu Spółki, wystąpił stan niewypłacalności, obligujący do złożenia wniosku o jej upadłość, a także czy Skarżąca wykazała brak winy w niezłożeniu wniosku we właściwym czasie. W ocenie Sądu, zaskarżona decyzja zawiera wystraczające uzasadnienie faktyczne i prawne, zgodne z art. 210 § 1 pkt 6 i § 4 O.p. Organ prawidłowo przedstawił stan sprawy, wyjaśnił podstawę prawną rozstrzygnięcia i umotywował swoje stanowisko w sprawie. 4.10. Z powyżej omówionych powodów, wobec niestwierdzenia naruszenia przepisów prawa, skarga podlegała oddaleniu na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143).