III SA/Wa 627/04

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Jakub Pinkowski, sędzia WSA Małgorzata Długosz-Szyjko (spr.), asesor WSA Marta Katarzyna Waksmundzka-Karasińska, Protokolant Karolina Zawadzka, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 3 lutego 2005 r. sprawy ze skargi A Sp. z o. o. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w W z dnia [...] lutego 2004 r. Nr [...] w przedmiocie opłaty skarbowej oddala skargę. Decyzją z dnia [...] lutego 2004r. Nr [...] Dyrektor Izby Skarbowej w W utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego W z dnia [...] listopada 2003r. Nr [...] określającą zobowiązanie w opłacie skarbowej w kwocie 16.126,-zł. Skarżąca Spółka w dniu 26 czerwca 2000 r. zawarła z p. E Ł umowę sprzedaży 8.063 udziałów w Spółce z o.o. A z siedzibą w P za kwotę 806.300,- zł. Od powyższej czynności cywilnoprawnej żadna ze stron nie odprowadziła należnej opłaty skarbowej. Naczelnik Urzędu Skarbowego W decyzją z dnia [...] listopada 2003r. nr [...] określił w związku z powyższym zobowiązanie w opłacie skarbowej w kwocie 16.126 zł. Od decyzji tej obie strony umowy złożyły odwołania wnosząc o jej uchylenie w całości, gdyż zdaniem stron nie powstał obowiązek w opłacie skarbowej. Umowa sprzedaży udziałów była umową warunkową, a więc należało ją traktować jako umowę przyrzeczenia niepodlegającą opłacie skarbowej. Odwołujący wskazywali również, iż w dniu 1 marca 2001r. zawarły porozumienie w sprawie cofnięcia oświadczeń woli. Dyrektor Izby Skarbowej nie uznał zasadności zarzutów odwołania, stwierdził, że zgodnie art. 1 ust 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. Nr 4, poz. 23 ze zm.) umowa sprzedaży podlega opłacie skarbowej. Zawarta przez Skarżących umowa zawierała wszystkie elementy umowy sprzedaży. Obowiązek uiszczenia opłaty skarbowej powstał z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, tj. z chwilą jej zawarcia. Należność z tytułu opłaty skarbowej - stosownie do § 58 ust.l pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 9.12.1994 r. w sprawie opłaty skarbowej (Dz. U. Nr 136, poz. 705 ze zm) – stanowi kwotę 16.126 zł. Zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej treść § 4 i 5 przedmiotowej umowy sprzedaży, na które powołują się Strony, nie zawiera warunku zawieszającego, bowiem stosownie do art. 89 KC - warunkiem zawieszającym jest zastrzeżenie powstania skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego. Takim warunkiem nie jest zastrzeżenie możliwości odstąpienia od umowy. Na decyzję wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej Spółka z o.o. A pismem z dnia 25 marca 2004r. złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wnosząc o jej uchylenie. W skardze podnosi, iż o treści czynności prawnej decyduje zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie dosłowne brzmienie jej fragmentu. Zdaniem Skarżącej zawartej umowy nie można uznać za umowę rozporządzającą, bowiem nie doszło do przeniesienia własności udziałów. Skarżąca wskazała również na pkt 5 umowy, z którego wynikało zastrzeżenie własności udziałów na rzecz sprzedającego do czasu uiszczenia ceny. Takie zastrzeżenie umowne stosownie do art. 589 k.c. jest warunkiem zawieszającym. Skarżąca podniosła, że brak skutku rozporządzającego zawartej umowy, zastrzeżony warunek oraz odstąpienie od umowy przed terminem płatności spowodowały, że nie powstał obowiązek w opłacie skarbowej. Dyrektor Izby Skarbowej w W w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie, wywodząc jak w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Skarga jest bezzasadna. Stosownie do art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269) kontrola sądowa zaskarżonych decyzji bądź aktów sprawowana jest w oparciu o kryterium zgodności z prawem. Sąd - oceniając legalność zaskarżonych orzeczeń - zgodnie z art. 145 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270)- (zwanej dalej u.p.p.s.a.) - uwzględnia skargę na decyzję i uchyla decyzję w całości albo w części, jeżeli stwierdzi: a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Dokonując oceny zgodności z prawem zaskarżonej decyzji Sąd nie stwierdził naruszeń prawa, które mogłyby skutkować uchyleniem zaskarżonej decyzji. Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. o opłacie skarbowej (Dz.U. Nr 4, poz. 23 i Nr 74, poz. 443) - opłacie skarbowej w stanie prawnym obowiązującym w czasie zawarcia umowy sprzedaży udziałów (2000r.) podlegały m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Umowa sprzedaży, jako umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy, w zasadzie przenosi własność na nabywcę, chyba, że z woli stron lub z mocy prawa przeniesienie własności na inną osobę wymaga najpierw zawarcia umowy zobowiązującej, a następnie zawarcia umowy rozporządzającej. Obowiązek uiszczenia opłaty skarbowej od tych umów powstawał z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 5 pkt 4 w/w ustawy). Nie ulega wątpliwości, że w czerwcu 2000r. doszło do zawarcia umowy sprzedaży udziałów i że umowa ta nie była umową nieważną. Te okoliczności nie są sporne. Ustawodawca wprowadzając obowiązek zapłaty opłaty skarbowej w związku z zawarciem umowy sprzedaży nie uzależnił powstania tego obowiązku od wystąpienia w momencie zawarcia umowy jej skutku rzeczowego tj. przejścia prawa własności. Z tego względu -zdaniem Sądu- zawarcie w treści umowy zastrzeżenia własności udziałów na rzecz sprzedającego do czasu uiszczenia ceny nie zwalniało stron umowy z obowiązku zapłaty opłaty skarbowej. Przez takie zastrzeżenie umowa ta nie traciła zobowiązująco- rozporządzającego charakteru, bowiem skutek rzeczowy umowy – przejście prawa własności udziałów na kupującą - nastąpiłby z chwilą uiszczenia ceny tj. spełnienia się warunku zawieszającego, bez konieczności zawarcia dodatkowej umowy rozporządzającej. Przepisy cyt. ustawy nie przewidywały również wygaśnięcia obowiązku w opłacie skarbowej w związku z późniejszym odstąpieniem od umowy. Wskazuje na to treść art. 13 ustawy dotyczącego prawa do zwrotu opłaty skarbowej. Przepis ten wśród zdarzeń powodujących powstanie prawa do zwrotu opłaty skarbowej od czynności cywilnoprawnych wymieniał: a) nieważność bezwzględną i nieważność względną dokonanej czynności, b) niespełnienie się warunku zawieszającego, od którego uzależniono wykonanie czynności cywilnoprawnej. Brak natomiast wśród tych zdarzeń odstąpienia od umowy przed jej wykonaniem. Żadna z przesłanek dających prawo do zwrotu opłaty skarbowej, albo zwalniających z obowiązku jej zapłaty, nie spełniła się w rozpoznawanej sprawie. Umowa sprzedaży udziałów z dnia 26 czerwca 2000r. nie była nieważna. Nie można również uznać, że nie spełnił się warunek zawieszający, albowiem strony odstąpiły od umowy jeszcze przed ustalonym terminem płatności ceny, tj. terminem, do którego warunek ten miał się spełnić. Brak wykonania obowiązku zapłaty opłaty skarbowej stanowił podstawę określenia zobowiązania stosownie do art. 21 § 3 Ordynacji podatkowej. Strona zapewniony miała udział w postępowaniu ( art. 200 Ordynacji podatkowej). W tym stanie rzeczy, uznając zarzuty skargi za niezasadne, Sąd skargę oddalił stosownie do art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270).