III SA/Wa 650/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Agnieszka Sułkowska (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Dariusz Czarkowski, sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, Protokolant sekretarz sądowy Anna Skorupska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 stycznia 2026 r. sprawy ze skargi B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 stycznia 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.603.2024.1.SP w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę. Dnia 8 listopada 2024 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Dyrektor KIS" lub "DKIS") wpłynął wniosek B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w W. (dalej: "Wnioskodawca", "Skarżąca" lub "Spółka") o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydatki poniesione na spłatę zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji przez inny podmiot stanowią dla Spółki koszt uzyskania przychodów. Opis stan faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę: I. Strona podmiotowa Sprzedający: 1. Skarżąca, 2. B. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej "Sprzedający W.") – zwane dalej łącznie jako "Spółki Sprzedające", będące częścią tej samej grupy kapitałowej, realizują inwestycje budowlane w Polsce, przy czym głównym celem ich działalności jest komercjalizacja nieruchomości poprzez sprzedaż gotowych projektów. Kupujący: 1. G. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej "Kupujący G."), 2. W. sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Kupujący W.") – zwane dalej łącznie jako "Spółki Kupujące", których głównym przedmiotem działalności jest zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz ich wynajem. Kupujący G. i Kupujący W. są powiązani, a ich działalność operacyjna oraz zarządzanie podlegają tej samej osobie zasiadającej w zarządzie obu spółek. II. Strona Przedmiotowa Nieruchomość [...], położona przy [...], obejmuje działkę o numerze ewidencyjnym [...] o powierzchni 2.220 m2. Wnioskodawca posiadał prawo użytkowania wieczystego działki. Na nieruchomości tej rozpoczęto inwestycję deweloperską o charakterze mieszkalno-usługowym, której zaawansowanie ograniczało się do wylania części fundamentów. Pomimo tego, planowane prace przewidywały znaczące rozbudowanie tej inwestycji, co czyniło nieruchomość atrakcyjną dla nabywców. Nieruchomość [...], położona przy [...], obejmuje działkę o powierzchni 2.447 m2, na której znajduje się budynek o powierzchni zabudowy 840,10 m2 oraz infrastruktura techniczna. Nieruchomość była własnością Sprzedającego W. i stanowiła teren, na którym planowano kolejną inwestycję deweloperską. III. Zobowiązania finansowe Sprzedającego W. Aby sfinansować projekt deweloperski na Nieruchomości W., w 2023 r. Sprzedający W. wyemitował 2.500 zabezpieczonych obligacji zerokuponowych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 EUR. Obligacje te miały zostać wykupione do 11 marca 2024 r. Emisja obligacji była częścią strategii pozyskania zewnętrznego finansowania dla inwestycji budowlanej. Aby zabezpieczyć interesy inwestorów i uzyskać korzystniejsze warunki emisji, Wnioskodawca udzielił poręczenia na rzecz Sprzedającego W. Umowa poręczenia została zawarta 8 grudnia 2023 r. z C. sp. z o.o., pełniącą funkcję administratora zabezpieczeń obligacji. Zgodnie z tą umową, Wnioskodawca zobowiązał się do pokrycia zobowiązań Sprzedającego W. w przypadku, gdyby ten nie był w stanie ich spłacić. IV. Hipoteki i zabezpieczenia Na obu nieruchomościach ustanowiono zabezpieczenia hipoteczne, mające na celu ochronę interesów obligatariuszy oraz zabezpieczenie realizacji zobowiązań z tytułu emisji obligacji. 1. Na Nieruchomości [...] ustanowiono hipotekę umowną do sumy 1.000.000 EUR, której celem było zabezpieczenie poręczenia udzielonego przez Wnioskodawcę na rzecz Sprzedającego W. 2. Na Nieruchomości [...] ustanowiono dwie hipoteki umowne, które łącznie opiewały na kwotę 8.400.000 EUR. Hipoteki te zabezpieczały zobowiązania wynikające z emisji obligacji Sprzedającego W. W obu przypadkach administratorem hipotek był podmiot C. sp. z o.o., który zarządzał zabezpieczeniami w imieniu obligatariuszy. V. Transakcje przeniesienia własności Obie nieruchomości były przedmiotem sprzedaży na rzecz odpowiednich spółek kupujących z jednej grupy kapitałowej, a warunki transakcji zostały ustalone w odrębnych umowach, które zawierały jednak wspólne elementy, kluczowe dla zabezpieczenia interesów obu stron. Umowy sprzedaży przewidywały klauzule warunkowe, których spełnienie było niezbędne do finalizacji transakcji. Kluczowe warunki zawieszające obejmowały: 1. Wygaśnięcie prawa pierwokupu przez prezydenta W. na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1145, z późn. zm.); 2. Spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji, co było warunkiem koniecznym do wykreślenia hipotek z ksiąg wieczystych nieruchomości; 3. Wykreślenie hipotek obciążających Nieruchomości [...] i [...], co było niezbędne dla zabezpieczenia interesów kupujących. Dnia 8 sierpnia 2024 r. podpisano akt notarialny dotyczący sprzedaży Nieruchomości [...] na rzecz Kupującego G. Umowa przenosiła prawo użytkowania wieczystego oraz wszelkie prawa związane z dokumentacją projektową i budowlaną. Kupujący G. uzyskał prawo do kontynuowania inwestycji zgodnie z uzyskanymi wcześniej pozwoleniami i dokumentami. Jednocześnie w tym samym dniu zawarto umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości [...] na rzecz Kupującego W. potwierdzone aktem notarialnym. Kluczową kwestią w transakcji sprzedaży obu nieruchomości było wykreślenie hipotek, które je obciążały. Przedmiotowe zabezpieczenia miały kluczowe znaczenie dla spółek kupujących z uwagi na bardzo istotne obniżenie wartości rynkowej nabywanych nieruchomości oraz na możliwość pozyskania finansowania dłużnego na realizację projektów. Zgodnie z umowami sprzedaży, hipoteki mogły zostać wykreślone dopiero po całkowitej spłacie zobowiązań wynikających z emisji obligacji. Sprzedaż Nieruchomości [...] była ściśle uzależniona od sprzedaży Nieruchomości [...]. Na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży, sprzedający i kupujący postanowili zawrzeć umowę sprzedaży Nieruchomości [...] po spełnieniu się warunku, to jest: po nabyciu przez Nabywcę [...] od Wnioskodawcy, najpóźniej w dniu 8 sierpnia 2024 r., prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości [...] wraz z prawem własności usytuowanych na niej budowli i urządzeń oraz innych praw. Kupujący zastrzegli, że transakcje muszą być dokonane równocześnie. Z uwagi na ograniczone środki, Sprzedający W. nie był w stanie uregulować w całości finansowania pozyskanego od C. sp. z o.o., mając na uwadze fakt, iż spłata tego zadłużenia warunkowała również dojście do skutku transakcji sprzedaży Nieruchomości [...], Wnioskodawca, w celu spełnienia warunku zawieszającego z podpisanej umowy sprzedaży uregulował w całości zobowiązania wobec C. sp. z o.o. W kolejnym kroku doszło do wykreślenia hipotek oraz sprzedaży obu nieruchomości zgodnie z założeniami podpisanych umów. Wnioskodawcy pragną podkreślić, iż spłata nastąpiła na etapie realizacji warunków zawieszających do sprzedaży Nieruchomości [...] oraz [...]. Nigdy nie doszło do wszczęcia egzekucji zobowiązań Sprzedającego W. Spłata zobowiązań była niezbędna nie tylko do wykreślenia hipotek, ale także do zabezpieczenia interesów wszystkich stron uczestniczących w transakcji. Dla kupujących oznaczała możliwość nabycia nieruchomości bez żadnych obciążeń hipotecznych, co było kluczowe dla uzyskania tytułu prawnego o pełnej wartości rynkowej. Dla sprzedających spłata zobowiązań była warunkiem przeprowadzenia transakcji i uzyskania przychodów z działalności operacyjnej. W oparciu o powyższy stan faktyczny Skarżąca sformułowała następujące pytanie: Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na spłatę zobowiązań z tytułu emisji obligacji Sprzedawcy W. stanowią koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 z późn. zm., dalej "u.p.d.o.p.")? Zdaniem Spółki, odpowiedź na pytanie interpretacyjne Wnioskodawcy jest twierdząca. Skarżąca wskazała, że jej zdaniem kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. Podatnik podatku dochodowego od osób prawnych ma możliwość odliczenia od przychodów wszelkich wydatków pod warunkiem jednak, iż będą one związane z opodatkowaną działalnością. Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym kosztem a przychodem musi istnieć związek przyczynowo skutkowy. Chodzi tu o związek tego typu, że poniesienie kosztu ma wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu - skonstatowała Spółka. Przenosząc powyższe wytyczne na grunt opisanego stanu faktycznego Skarżąca wskazała, że koszt spłaty zobowiązań wynikających z emisji obligacji został ponoszony z zasobów majątkowych Wnioskodawcy. Spłata zobowiązań z tytułu obligacji przez Wnioskodawcę była ostateczna i nie przewiduje zwrotu wydatku, co oznacza, że wydatek ten ma charakter definitywny. Wnioskodawca nie oczekuje zwrotu tych środków ani rekompensaty ze strony kupujących nieruchomości lub innych podmiotów. Spółka podkreśliła, że emisja obligacji stanowiła kluczowy element finansowania inwestycji związanej z Nieruchomością [...], która jest wykorzystywana w działalności gospodarczej Sprzedającego [...]. Z kolei Wnioskodawca poniósł wydatki związane z obsługą zobowiązań, co było niezbędne do realizacji transakcji obejmujących zarówno Nieruchomość [...], jak i Nieruchomość [...], bezpośrednio powiązanych z jego działalnością operacyjną. W ocenie Wnioskodawcy istnieje wyraźny i nierozerwalny związek między kosztami wynikającymi z emisji obligacji a prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą. Przejawia się on w fakcie, iż zgodnie z podpisaną umową sprzedaży, gdyby nie doszło do spłaty zobowiązań z tytułu obligacji nie doszłaby do skutku również sprzedaż Nieruchomości [...], co za tym idzie Wnioskodawca nie osiągnąłby przychodu w postaci cen sprzedaży nieruchomości. Wydatki na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji miały na celu zapewnienie ciągłości działalności i zabezpieczenie źródła przychodów. Spłata tych zobowiązań była kluczowa dla utrzymania stabilności finansowej Sprzedającego W., co przekładało się na jego zdolność do kontynuowania działalności oraz dalszy rozwój. Brak spłaty zobowiązań mógłby uniemożliwić przeprowadzenie transakcji przeniesienia praw własności Nieruchomości [...] i Nieruchomości [...]. W momencie ponoszenia tych wydatków Wnioskodawca miał uzasadnione oczekiwanie, że przyczynią się one do uzyskania przychodu. W przypadku Wnioskodawcy spłata zobowiązań wynikających z emisji obligacji była niezbędna do usunięcia obciążeń hipotecznych z nieruchomości, co stanowiło kluczowy warunek zamknięcia transakcji sprzedaży. W odniesieniu do wydatków na spłatę zobowiązań z tytułu emisji obligacji Wnioskodawca podkreślił, że koszty te zostały poniesione w celu uzyskania przychodów zarówno przez Sprzedającego W., jak i przez samego Wnioskodawcę w wyniku transakcji przeniesienia własności Nieruchomości [...] oraz pośrednio Nieruchomości [...]. Koszty te mają bezpośredni związek z oczekiwanymi przychodami. W ocenie Wnioskodawcy, wydatki związane ze spłatą zobowiązań wynikających z emisji obligacji nie mogą zostać zakwalifikowane jako koszty wymienione w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. W szczególności, nie stanowią one kosztów związanych z obsługą zobowiązań, takich jak spłata gwarancji lub poręczeń, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 10b u.p.d.o.p. Najistotniejszym aspektem tej argumentacji jest fakt - oceniła Skarżąca - że spłata zobowiązań z tytułu emisji obligacji nie wynikała z umowy poręczenia ani z innych form zobowiązań wobec wierzyciela, które zostałyby zaciągnięte w ramach zabezpieczenia czy poręczenia długu innego podmiotu. Spłata zobowiązań nie była następstwem poręczenia ani niewypłacalności dłużnika. Wręcz przeciwnie, spłata była wynikiem uzgodnionych przez strony warunków sprzedaży nieruchomości, jej podstawą była umowa sprzedaży Nieruchomości [...], a nie umowa poręczenia. Celem tego działania było "oczyszczenie" nieruchomości z hipotek ustanowionych na rzecz obligatariuszy, co było niezbędnym warunkiem zamknięcia transakcji sprzedaży. Spłata tych zobowiązań umożliwiła skuteczne przeniesienie praw własności nieruchomości, które były kluczowe w transakcji. Również cena sprzedaży została określona przy założeniu braku dodatkowych obciążeń nieruchomości. Z tego względu należy jasno odróżnić sytuację, w której spłata długu wynika z warunków poręczenia, od spłaty wynikającej z ustaleń umowy sprzedaży, gdzie takie działanie jest warunkiem jej realizacji. W niniejszej sprawie Wnioskodawca, jako strona transakcji sprzedaży nieruchomości, podjął decyzję o spłacie zobowiązań z emisji obligacji, co było działaniem dobrowolnym, lecz niezbędnym, aby zrealizować umowę i zapewnić płynność transakcji. Wnioskodawca, mimo że nie był bezpośrednim dłużnikiem z tytułu obligacji, miał pełne prawo do dokonania spłaty zobowiązań w celu realizacji transakcji. To działanie było całkowicie zgodne z przepisami prawa cywilnego i wpisywało się w dążenie do zakończenia transakcji. Z prawnego punktu widzenia decyzja wnioskodawcy o spłacie zobowiązań była racjonalna i miała na celu doprowadzenie do transakcji sprzedaży, która miała przynieść konkretne korzyści finansowe. Wnioskodawca zaznaczył, iż w efekcie spłaty tego zobowiązania, Sprzedający W. stał się dłużnikiem Wnioskodawcy, które zostanie uregulowane po poprawie płynności finansowej. Spłata zobowiązań z tytułu emisji obligacji nie była działaniem wynikającym z umowy poręczenia ani nie była koniecznością wynikającą z odpowiedzialności za cudze długi. Była to dobrowolna decyzja podjęta przez Wnioskodawcę w celu zabezpieczenia transakcji oraz przyszłych przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej. Decyzja o spłacie zobowiązań z tytułu emisji obligacji miała bezpośredni związek z uzyskaniem przychodów wynikających z transakcji sprzedaży nieruchomości. Obciążenia hipoteczne ustanowione na tych nieruchomościach były zabezpieczeniem emisji obligacji i ich usunięcie było warunkiem niezbędnym do finalizacji transakcji. Bez spłaty zobowiązań sprzedaż nieruchomości nie mogłaby dojść do skutku, co oznacza, że spłata ta była bezpośrednio powiązana z realizacją przychodów i należy ją uznać za koszt związany z prowadzoną działalnością gospodarczą - skonstatowała Spółka. W wydanej w dniu 9 stycznia 2025 r. interpretacji indywidualnej Dyrektor KIS stwierdził, że stanowisko Skarżącej w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe. DKIS wskazał na wstępie uzasadnienia ww. interpretacji indywidualnej, że zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określa art. 15 u.p.d.o.p. Konstrukcja tego przepisu daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ww. ustawy), pod warunkiem, że wykaże istnienie związku przyczynowego pomiędzy ich poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu. Dotyczy to zarówno takich wydatków, które bezpośrednio przekładają się na uzyskanie konkretnych przychodów, jak i tych, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione, jako zmierzające do ich osiągnięcia. Przepis art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. zawiera natomiast enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów. Jednocześnie Dyrektor KIS podkreślił, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p., nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami być mogą. W takim przypadku należy bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu z jego źródła (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu). W myśl art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. b u.p.d.o.p., nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę innych zobowiązań, w tym z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń. Wskazane w powyższym przepisie wydatki - wskazał DKIS - nie stanowią katalogu zamkniętego, mają charakter przykładowy. Oznacza to, że nie tylko zobowiązania z tytułu gwarancji i poręczeń nie mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu, ale także spłata innych zobowiązań. Wobec powyższego, zasadnym jest przyjęcie, że dyspozycją tego przepisu objęte zostały także te zobowiązania, których obowiązek poniesienia, co do zasady, spoczywa z mocy prawa na innym niż podatnik podmiocie. Świadczy o tym użyte przez ustawodawcę sformułowanie "spłata innych zobowiązań" oraz podkreślenie, że do tej kategorii należy także spłata długów wynikających z poręczeń i gwarancji, a więc instytucji, które z natury swojej stanowią zabezpieczenie cudzego zobowiązania i z których wynika obowiązek zapłaty zobowiązania osoby trzeciej. Do tej grupy należy zatem zaliczyć także spłatę należności za dłużnika. Zgłoszone we wniosku wątpliwości - zauważył DKIS - dotyczą ustalenia, czy wydatki poniesione na spłatę zobowiązań z tytułu emisji obligacji przez spółkę 2 stanowią dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu. Dyrektor KIS w tym miejscu stwierdził - odnosząc się do przepisów k.c. - że podmiotom prawa cywilnego przyznano określoną swobodę w kształtowaniu łączących je stosunków umownych. Należy jednak odróżnić skutki, jakie dana czynność prawna wywołuje na gruncie prawa cywilnego i na gruncie prawa podatkowego. W szczególności, wejście - na gruncie prawa cywilnego - w określone prawa i obowiązki danego podmiotu może być wynikiem porozumienia zainteresowanych podmiotów. Na gruncie prawa podatkowego skutek taki ma miejsce wyłącznie w sytuacjach wskazanych przez ustawodawcę. Podmiot prowadzący działalność gospodarczą powinien mieć zatem świadomość odrębności pomiędzy cywilnoprawnymi i podatkowo-prawnymi skutkami dokonania czynności prawnej, jaką będzie przejęcie przez Skarżącą wskazanego zobowiązania (wynikającego z emisji obligacji). Umowa poręczenia została unormowana w Księdze trzeciej Zobowiązania w k.c. I tak, zgodnie z art. 876 k.c., przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał (§ 1). Oświadczenie poręczyciela powinno być pod rygorem nieważności złożone na piśmie (§ 2). W myśl z kolei art. 880 k.c., jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia, wierzyciel powinien zawiadomić o tym niezwłocznie poręczyciela. Zgodnie z opisem stanu faktycznego - ocenił DKIS - w sprawie nie doszło do przejęcia cudzego długu. DKIS również wskazał, że nieprawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym: "Spłata zobowiązań nie była następstwem poręczenia ani niewypłacalności dłużnika. Wręcz przeciwnie, spłata była wynikiem uzgodnionych przez strony warunków sprzedaży nieruchomości, jej podstawą była umowa sprzedaży Nieruchomości [...], a nie umowa poręczenia.". Jak Skarżąca wskazała w opisie sprawy: "Aby zabezpieczyć interesy inwestorów i uzyskać korzystniejsze warunki emisji, Wnioskodawca udzielił poręczenia na rzecz Sprzedającego W. Umowa poręczenia została zawarta 8 grudnia 2023 roku z C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pełniącą funkcję administratora zabezpieczeń obligacji. Zgodnie z tą umową, Wnioskodawca zobowiązał się do pokrycia zobowiązań Sprzedającego W. w przypadku, gdyby ten nie był w stanie ich spłacić". Dyrektor KIS zatem nie zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, zgodnie z którym poniesione przez Spółkę wydatki na spłatę zobowiązań Sprzedającego W. z tytułu wyemitowanych obligacji zerokuponowych na okaziciela, nie wypełniają przesłanki do zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. b u.p.d.o.p. Przepis ten jednoznacznie wyłącza z możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatki przeznaczone na spłatę innych zobowiązań, w tym z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji. Zgodnie z treścią wniosku i zawartej umowy, Skarżąca spłaciła zobowiązanie innego podmiotu, którego on sam nie byłby w stanie uregulować. Akt prawny u.p.d.o.p. nie uzależnia kwestii zastosowania przepisu art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. b u.p.d.o.p. od faktu, czy wierzytelność stała się wymagalna i wierzyciel może dochodzić spłaty istniejącego zobowiązania od poręczyciela. Wobec tego wydatki na spłatę przedmiotowego zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji nie spełniają wszystkich kryteriów określonych w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., ponieważ jak wynika z treści wniosku Skarżąca zawarła umowę poręczenia, która nakazywała Spółce pokrycie zobowiązań Sprzedającego W., gdyby ta nie była w stanie ich uregulować, a zatem wprost ma zastosowanie wyłączenie z możliwości zaliczenia poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodów na mocy art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. b u.p.d.o.p., i dlatego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie należało wobec tego uznać za nieprawidłowe - podsumował swoją argumentację Dyrektor KIS. Odnosząc się do przywołanych przez Skarżącą interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych, DKIS zaznaczył, że są one wiążące jedynie w sprawach, których dotyczą. Dyrektor KIS zauważył także, że przywołana przez Spółkę interpretacja indywidualna dotyczy zupełnie odmiennego stanu faktycznego (i zdarzenia przyszłego), a przywołany przez wyrok WSA w Warszawie z 12 września 2018 r., sygn. akt III SA/Wa 3689/17 został uchylony ostatecznym wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 lipca 2021 r. sygn. akt II FSK 3738/18, w którym NSA przyznał w całości rację organom podatkowym. Pismem z dnia 5 lutego 2025 r. Skarżąca wniosła skargę na interpretację indywidualną DKIS z dnia 9 stycznia 2025 r., wnosząc o uwzględnienie skargi oraz uchylenie w całości ww. interpretacji indywidualnej, a także zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, od organu na rzecz Skarżącej według norm przepisanych. Zaskarżonej interpretacji Skarżąca zarzuciła: 1. Naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez błędną wykładnię i niewłaściwą kwalifikację, w szczególności art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. b u.p.d.o.p., poprzez uznanie, że wydatki poniesione na spłatę zobowiązań z tytułu emisji obligacji stanowią spłatę zobowiązań innego podmiotu wynikających z umowy poręczenia, podczas gdy w rzeczywistości stanowią one inne świadczenie, które bezpośrednio warunkuje osiągnięcie przychodu podatnika i powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. 2. Naruszenie przepisów prawa procesowego poprzez niewłaściwe zastosowanie, które mogło istotnie wpłynąć na przebieg sprawy, tj. art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p., poprzez naruszenie zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, oraz - art. 14b § 1 w zw. z art. 14h w zw. z art. 120, art. 121 O.p. poprzez wybiórczą analizę stanu faktycznego przedstawionego przez podatnika i zignorowanie przez organ gospodarczych aspektów przedstawionego zdarzenia podlegającego ocenie, jak również - art. 14c § 1 w zw. z art. 14h, art. 120 oraz art. 121 § 1 O.p. poprzez wydanie interpretacji niespełniającej wymogów procesowych określonych w tych przepisach, tj. zawierającej niewystarczające uzasadnienie prawne oraz nieuwzględniającej pełnej oceny stanowiska skarżącego, a w szczególności przez pominięcie w uzasadnieniu rozważań skarżącego dotyczących charakteru płatności oraz jej kwalifikacji prawnej, a także brak analizy, dlaczego organ uznał płatność za spłatę zobowiązania wynikającego z poręczenia, mimo że nie przeanalizował treści umowy poręczenia ani nie zadał skarżącemu żadnych pytań w tym zakresie, a także - art. 14b § 5b pkt 3 i § 5c O.p. w zw. z art. 14b § 2 i § 3 O.p. poprzez oczywiste pominięcie informacji jednoznacznie wskazanych w opisie stanu faktycznego oraz selektywne i niepełne odniesienie się do nich. W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (tekst jedn. Dz.U. z 2021 r. poz. 137), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem (legalności), jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Sądy administracyjne, kierując się kryterium legalności, dokonują oceny zgodności treści zaskarżonego aktu oraz procesu jego wydania z normami prawnymi - ustrojowymi, proceduralnymi i materialnymi. Stosownie do art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej "p.p.s.a.") kontrola sprawowana przez sądy administracyjne obejmuje również orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Sprawując kontrolę sądowoadministracyjną interpretacji podatkowych w sprawach wszczętych po 15 sierpnia 2015 r., sąd nie może wykraczać poza zarzuty skargi oraz powołaną w skardze podstawę prawną. Stosownie bowiem do treści art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co zastosowania przepisu prawa materialnego. Zdanie drugie tego przepisu wprowadza zasadę związania sądu zarzutami skargi i powołaną podstawą prawną. W myśl art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisów prawa materialnego. Rozpoznając sprawę w ramach wskazanych powyżej kryteriów stwierdzić należy, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie, bowiem zaskarżona interpretacja indywidualna odpowiada prawu. Istota sporu w sprawie dotyczy tego, czy skarżąca może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki na spłatę zobowiązań innego podmiotu w okolicznościach faktycznych opisanych we wniosku. Mianowicie, skarżąca należy do grupy kapitałowej realizującej inwestycje budowlane w Polsce. Skarżąca posiadała nieruchomość gruntową, na której rozpoczęła realizację inwestycji deweloperskiej o charakterze mieszkalno-usługowym (Nieruchomość 1). Inna spółka z tej samej grupy kapitałowej (Spółka 2) posiadała działkę, na której znajduje się budynek oraz infrastruktura techniczna (Nieruchomość 2). Spółka 2 w celu zrealizowania projektu deweloperskiego wyemitowała w 2023 roku obligacje zerokuponowe na okaziciela. Obligacje miały zostać wykupione w 2024 roku. W celu zabezpieczenia interesów inwestorów i uzyskania korzystniejszych warunków emisji, skarżąca udzieliła poręczenia tej spółce. Umowa poręczenia została zawarta w grudniu 2023 r. z inną spółką, która pełniła funkcję administratora zabezpieczeń obligacji. Zgodnie z umową spółka zobowiązała się do pokrycia zobowiązań Spółki 2, w przypadku gdyby nie była w stanie ich spłacić. Na obu nieruchomościach ustanowiono zabezpieczenia hipoteczne mające na celu ochronę interesów obligatariuszy oraz zabezpieczenie realizacji zobowiązań z tytułu emisji obligacji. Obie nieruchomości były przedmiotem sprzedaży na rzecz spółek kupujących z jednej grupy kapitałowej, a warunki transakcji ustalono w odrębnych umowach, które zawierały jednak wspólne elementy. Umowa sprzedaży przewidywała klauzule warunkowe, niezbędne do realizacji transakcji. Wśród nich była m.in. spłata zobowiązań wynikających z emisji obligacji, co było warunkiem koniecznym do wykreślenia hipotek z ksiąg wieczystych nieruchomości oraz wykreślenie hipotek obciążających obie nieruchomości podlegające sprzedaży, co było niezbędne dla zabezpieczenia interesów kupujących. W sierpniu 2024 r. podpisano akty notarialne sprzedaży obu nieruchomości. Sprzedaż obu nieruchomości była od siebie uzależniona. Spółka 2 nie była w stanie uregulować w całości finansowania pozyskanego od administratora zabezpieczeń obligacji, dlatego to skarżąca uregulowała w całości istniejące zobowiązania w zastępstwie za podmiot z tej samej grupy. Następnie doszło do wykreślenia hipotek oraz sprzedaży obu nieruchomości zgodnie z założeniami podpisanych umów. Spłata zobowiązań nastąpiła na etapie realizacji warunków zawieszających do sprzedaży obu nieruchomości i nigdy nie doszło do wszczęcia egzekucji zobowiązań wobec Spółki 2. Dla sprzedających spłata zobowiązań była warunkiem przeprowadzenia transakcji i uzyskania przychodów z działalności operacyjnej. Zgłoszone we wniosku wątpliwości dotyczyły ustalenia, czy wydatki poniesione na spłatę zobowiązań z tytułu emisji obligacji przez Spółkę 2 stanowią dla skarżącej koszty uzyskania przychodu. Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają art. 15 i 16 u.p.d.o.p. Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (...). Konstrukcja tego przepisu daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ww. ustawy), pod warunkiem, że wykaże istnienie związku przyczynowego pomiędzy ich poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu. Dotyczy to zarówno takich wydatków, które bezpośrednio przekładają się na uzyskanie konkretnych przychodów, jak i tych, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione, jako zmierzające do ich osiągnięcia. Kosztem uzyskania przychodów jest wyłącznie taki koszt, który spełnia kumulatywnie warunki określone w cytowanym art. 15 ust. 1 ww. ustawy, czyli: - został poniesiony przez podatnika, - jest definitywny, a więc bezzwrotny, - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, - jego poniesienie miało na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów, tj. istnieje związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania; w momencie ponoszenia wydatku podatnik mógł, obiektywnie oceniając, oczekiwać skutku w postaci osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia ich źródła, - nie został wyłączony z kategorii kosztów podatkowych mocą art. 16 ust. 1 ww. ustawy, - został właściwie udokumentowany. W art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. ustawodawca przewidział natomiast listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. b u.p.d.o.p., nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę innych zobowiązań, w tym z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń. W przekonaniu Sądu, organ w analizowanej sprawie zasadnie przyjął, że w stanie faktycznym opisanym we wniosku mamy do czynienia z wydatkiem mieszczącym się w opisanym w ww. przepisie wyłączeniu, co skutkuje tym, że wydatek ten nie może być kosztem uzyskania przychodów skarżącej spółki. Art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. b ustawy wyklucza generalnie z kręgu kosztów wydatki na spłatę innych, niż wskazane pod lit. a, zobowiązań, w tym z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń. Wskazane przepisie art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. b) u.p.d.o.p. zobowiązania nie tworzą listy zamkniętej, gdyż wskazanie w nim zobowiązań z tytułu poręczeń i gwarancji ma charakter przykładowy. O przykładowym charakterze tego wyliczenia świadczy użycie przez ustawodawcę w omawianym przepisie zwrotu "w tym". Wyliczenie to ma na celu przybliżenie charakteru zobowiązań, które ustawodawca chciał objąć zakresem omawianego przepisu. W tym kontekście, w przekonaniu Sądu, zasadnie przyjął organ, że wyłączeniem z kosztów objęte są wydatki na spłatę zobowiązań, których obowiązek poniesienia, co do zasady, spoczywa z mocy prawa na innym niż podatnik podmiocie. W ocenie Sądu, podkreślenie, że do tej kategorii należy także spłata długów wynikających z poręczeń i gwarancji, a więc instytucji, które z natury swojej stanowią zabezpieczenie cudzego zobowiązania i z których wynika obowiązek zapłaty zobowiązania osoby trzeciej, w sposób kluczowy rzutuje na charakter świadczeń, które mieszczą się w analizowanym wyłączeniu. Do tej grupy należy zatem zaliczyć także spłatę należności za dłużnika. W stanie faktycznym opisanym we wniosku Spółka w istocie poniosła wydatki, które obciążają, co do zasady, rachunek innej spółki. Nie są to bowiem zobowiązania Skarżącej, ale są to należności, za których uregulowanie odpowiedzialna jest inna spółka z grupy, a zatem inny podmiot, niż ponoszący wydatek. Nie można, zdaniem Sądu, uznać, że wydatki dotyczące zobowiązań wygenerowanych w związku z działalnością innego podmiotu można powiązać z określonym przychodem po stronie Spółki, jako podmiotu ponoszącego te wydatki. Bezpośrednim celem poniesienia tych wydatków jest bowiem uregulowanie zobowiązań innej spółki i uzyskaniem przez tę spółkę przychodu ze sprzedaży jej nieruchomości. W ocenie Sądu, organ w zaskarżonej interpretacji przedstawił przekonującą argumentację, dlaczego w stanie faktycznym wynikającym z wniosku opisany, poniesiony za inny podmiot wydatek, którego podmiot ten sam nie byłby w stanie uregulować, nie może stanowić kosztu uzyskania przychodu skarżącej spółki. Wydatki poniesione na spłatę zobowiązań związanych z emisją obligacji przez spółkę sprzedającą nieruchomość [...] są nierozerwalnie związane z przychodami podatkowymi tegoż podmiotu, który sprzedał nieruchomość [...]. Spółka skarżąca w ogólnym rozrachunku wskutek dokonanej czynności znacząco zmniejszyła swój przychód (zysk) ze sprzedaży swojej nieruchomości, skoro poniosła dodatkowy, istotny wydatek, którego ponosić nie musiała. Nie jest zatem uprawniony tok rozumowania, zgodnie z którym sam fakt możliwości zawarcia transakcji zbycia innej nieruchomości (należącej do skarżącej) utożsamia się z zachowaniem źródła przychodów. Sama skarżąca we wniosku zresztą wskazuje, że wydatki na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji miały na celu zapewnienie ciągłości działalności i zabezpieczenie źródła przychodów, a spłata tych zobowiązań była kluczowa dla utrzymania stabilności finansowej spółki będącej właścicielem nieruchomości [...] i zarazem emitentem obligacji, co przekładało się na jego zdolność do kontynuowania działalności oraz dalszy rozwój. To, że skarżąca w ramach swobody umów zdecydowała się na sprzedaż nieruchomości w warunkach opisanych we wniosku, tzn. w sytuacji, w której spłaciła zobowiązania sprzedającego nieruchomość [...], nie oznacza, że taki wydatek może stanowić koszt uzyskania przychodów skarżącej. Skarżąca zdecydowała się z własnej woli spłacić cudze zobowiązanie, a fakt ten jest elementem jej strategii inwestycyjnej, co nie przekłada się jednak na kwalifikację prawnopodatkową takiego wydatku. Sąd w pełni podziela stanowisko organu interpretacyjnego, iż spółka emitująca obligacje poniosła ryzyko gospodarcze w celu uzyskania środków na sfinansowanie projektu deweloperskiego. Skarżąca przyjęła na siebie to ryzyko, zawierając ze Spółką 2 umowę poręczenia. Umowa poręczenia miała na celu zapewnienie korzyści Sprzedającemu W. oraz zabezpieczenie interesów inwestorów. Nie bez znaczenia jest fakt, że obie Spółki, tj. Sprzedający G. oraz Sprzedający W. wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej. W stosunkach gospodarczych istniejących pomiędzy podmiotami ze sobą niepowiązanymi niespotykane są sytuacje, w których obcy podmiot spłaca zobowiązania innego podmiotu nie oczekując niczego w zamian. W warunkach rynkowych, gdyby jedna ze spółek nie była w stanie spłacić ciążącego na niej zobowiązania, doszłoby raczej do próby uzyskania środków finansowych z zewnątrz, np. poprzez sprzedaż majątku, udziałów albo pożyczkę/kredyt. W przedmiotowej sprawie nie doszło do żadnej z tych czynności. Skarżąca spłaciła zobowiązanie wynikające z emisji obligacji przez inną Spółkę, do czego była zobowiązana na mocy umowy poręczenia (pomimo braku wymagalności wierzytelności), a następnie ryzykiem gospodarczym, do poniesienia którego zobowiązała się na mocy umowy podpisanej 8 grudnia 2023 r., zamierza obciążyć Skarb Państwa, zaliczając poniesiony koszt uregulowanego zobowiązania wobec C. Sp. z o.o. do kosztów uzyskania przychodów. Takie stanowisko Skarżącej jest nieprawidłowe. W konsekwencji powyższego Sąd za niezasadne uznał sformułowane w skardze zarzuty naruszenia prawa materialnego. Niezasadne są także zarzuty dotyczące przepisów postępowania. Organ w sposób wystarczający uargumentował swoje stanowisko w sprawie, uzasadniając, dlaczego uważa, że sporna spłata cudzego zobowiązania nie może być kosztem uzyskania przychodów skarżącej. Organ prawidłowo powołał się również w sprawie na stanowisko przedstawione w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 lipca 2021 r. sygn. akt II FSK 3738/18, którego tezy były adekwatne do stanu faktycznego, który występował w tej sprawie. Mając na uwadze powyższe, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. skargę oddalił.