V SA/Wa 1941/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący - Sędzia WSA Tomasz Zawiślak po rozpoznaniu w dniu 2 października 2025 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi [...] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w L. na postanowienie Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 9 maja 2024 r. nr POWII.503.27.2024.RL.2 w przedmiocie sprostowania oczywistej omyłki pisarskiej postanawia 1. podjąć zawieszone postępowanie sądowoadministracyjne; 2. umorzyć postępowanie sądowoadministracyjne. [...] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w L. (dalej jako "skarżąca", "strona" lub "spółka") zaskarżyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie postanowienie Głównego Inspektora Farmaceutycznego z 9 maja 2024 r. nr POWII.503.27.2024.RL.2 w przedmiocie sprostowania oczywistej omyłki pisarskiej. Jak wynika z KRS spółka ma dwóch wspólników, a wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania skarżącej jest jej jedyny komplementariusz – [...] sp. z o.o. (KRS [...]). Drugim wspólnikiem jest komandytariusz K.B. W oparciu o dane z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego Sąd uzyskał informację, że 2 lipca 2024 r. z KRS wykreślono komplementariusza skarżącej. Wpis nie był prawomocny. Z KRS wynikało również, że dla strony ustanowiono kuratora na podstawie art. 69 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego. Sąd zwrócił się do sądu rejestrowego skarżącej oraz jej komplementariusza o udzielenie informacji niezbędnych do podjęcia dalszych czynności procesowych w niniejszej sprawie, tj.: 1) jaki jest obecnie status rejestrowy skarżącej w związku z faktem wykreślenia z KRS jej jedynego komplementariusza, czy skarżąca uległa rozwiązaniu i czy są podejmowane czynności zmierzające do wykreślenia spółki z KRS, 2) czy wpłynęło zażalenie na postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z 2 lipca 2024 r. sygn. akt KR.XII NS-REJ KRS [...] o rozwiązaniu jedynego komplementariusza strony skarżącej i czy orzeczenie to jest już prawomocne, 3) czy umocowanie kuratora W.K. ustanowionego postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Krowodrzy w Krakowie pozostaje w mocy i czy obejmuje swym zakresem reprezentowanie spółki w postępowaniach sądowych, w tym także sądowoadministracyjnych, a jeżeli tak to Sąd zawraca się o podanie danych korespondencyjnych kuratora. Sąd wezwał również skarżącą do: 1) wyjaśnienia na jakiej podstawie prawnej K. B. dokonuje w imieniu skarżącej czynności procesowych przed sądem administracyjnym w związku z faktem wykreślenia z KRS jedynego komplementariusza spółki, 2) nadesłania dokumentów potwierdzających umocowanie K.B. do działania w imieniu strony skarżącej przed sądami administracyjnymi w oryginale lub uwierzytelnionej kopii, 3) nadesłania uwierzytelnionego odpisu aktualnej umowy spółki. Skarżąca nie odpowiedziała na powyższe wezwanie – w wyznaczonym jej siedmiodniowym terminie nie udzieliła wyjaśnień i nie nadesłała dokumentów. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego poinformował, że postanowienie o wykreśleniu komplementariusza skarżącej z KRS jest prawomocne od 3 sierpnia 2024 r. Wobec skarżącej sąd rejestrowy prowadził postępowanie o rozwiązanie w trybie art. 25a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, które zostało umorzone na podstawie art. 25d ust. 3 tej ustawy. Sąd ponownie zbada przesłanki do rozwiązania spółki w trybie art. 25a ustawy o KRS. Z kolei kurator ustanowiony był dla strony na podstawie art. 69 § 1 KPC. W dniu 26 marca 2025 r. na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego Sąd stwierdził, że skarżąca spółka nadal figuruje w rejestrze i brak jest danych wskazujących na rozwiązanie lub likwidację spółki. Postanowieniem z 26 marca 2025 r. sygn. akt V SA/WA 1941/24 WSA w Warszawie z urzędu zawiesił postępowanie sądowe na podstawie art. 124 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.), dalej: "p.p.s.a.". W myśl tego przepisu sąd zawiesza postępowanie z urzędu, jeżeli w składzie jednostki organizacyjnej będącej stroną zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie. Sąd wskazał, że jedyny komplementariusz skarżącej, uprawniony do jej reprezentowania, został rozwiązany i wykreślony z KRS, brak jest danych wskazujących na przystąpienie do spółki nowej osoby (prawnej lub fizycznej) w charakterze komplementariusza, który byłby uprawniony do reprezentowania spółki, zaś umocowanie kuratora W.K. nie obejmuje swym zakresem reprezentowania strony w postępowaniach sądowoadministracyjnych. Zarządzeniem z 26 marca 2025 r. Sąd wezwał skarżącą do uzupełnienia w terminie 3 miesięcy braków w zakresie podmiotu uprawnionego do reprezentowania spółki w postępowaniu przed sądami administracyjnymi oraz wykazania w ww. terminie uzupełnienia tych braków przez nadesłanie oryginałów lub uwierzytelnionych odpisów dokumentów wskazujących na przystąpienie do spółki nowej osoby (prawnej lub fizycznej) w charakterze komplementariusza uprawnionego do reprezentowania spółki przed sądami administracyjnymi, pod rygorem określonym w art. 31 § 3 p.p.s.a., tj. zniesienia postępowania w zakresie, w jakim jest ono dotknięte brakami oraz wydania odpowiedniego postanowienia na podstawie art. 161 p.p.s.a. Równocześnie Sąd zwrócił się do organu o udzielenie informacji, czy w związku z rozwiązaniem i wykreśleniem z KRS jedynego komplementariusza skarżącej spółki organ rozważał możliwości wystąpienia do Sądu z wnioskiem o ustanowienia kuratora dla strony w niniejszym postępowaniu na podstawie art. 30 p.p.s.a. Pismem z 25 kwietnia 2025 r. Główny Inspektor Farmaceutyczny poinformował, że nie rozważał możliwości wystąpienia do tut. Sądu z wnioskiem o ustanowienia kuratora dla skarżącej na podstawie art. 30 p.p.s.a. Wezwanie wystosowane do spółki do uzupełnienia braków w składzie organu uprawnionego do reprezentowania skarżącej zostało odebrane 9 maja 2025 r. przez K.B. – komandytariusza spółki. Ani strona ani jej wspólnik nie odpowiedzieli na wezwanie i do dnia wydania niniejszego postanowienia nie nadesłali do Sądu żadnego dokumentu, z którego wynikałoby, że skarżąca ma organy uprawione do występowania w jej imieniu oraz prowadzenia jej spraw. Wedle danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego w rejestrze jako jedyny komplementariusz skarżącej widnieje wykreślona z KRS [...] sp. z o.o. (KRS [...]). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Stosownie do treści art. 28 § 1 i art. 29 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu, które z kolei mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Aby skutecznie przeprowadzić postępowanie sądowoadministracyjne z udziałem osoby prawnej jako strony konieczne jest zatem, by przy każdej czynności procesowej posiadała ona zdolność procesową. Braki w zakresie zdolności procesowej sąd ma obowiązek uwzględnić z urzędu na każdym etapie postępowania i określić ich skutek. Ewentualny brak organu powołanego do reprezentacji strony skutkuje bowiem nieważnością postępowania – art. 183 § 2 pkt 2 p.p.s.a. Zgodnie z art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a. sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania gdy postępowanie z innych przyczyn stało się bezprzedmiotowe. Z bezprzedmiotowością postępowania sądowoadministracyjnego "z innych przyczyn" w rozumieniu ww. przepisu będziemy mieć do czynienia wówczas, gdy w toku tego postępowania, a przed wydaniem wyroku zaistnieją zdarzenia, które uniemożliwiają osiągnięcie jego celu albo spowodują, że kontrola zaskarżonego aktu lub czynności stała się zbędna, przy czym zdarzenie skutkujące bezprzedmiotowością postępowania musi zaistnieć dopiero w toku postępowania, albowiem jego zaistnienie przed datą wniesienia skargi powinno skutkować jej odrzuceniem. Chodzi tutaj też o przeszkodę mającą charakter trwały, uniemożliwiającą prowadzenie dalszego postępowania w sprawie (por. np. wyrok NSA z 16 stycznia 2024 r. III OSK 2769/24; wyrok NSA z 2 października 2019 r. II OSK 2729/17; postanowienie NSA z 14 lutego 2014 r. II GSK 177/14; postanowienie NSA z 20 stycznia 2011 r. II OSK 2453/10). Celem postępowania sądowoadministracyjnego jest dokonanie przez sąd kontroli legalności zaskarżonego aktu, tj. oceny jego zgodności z prawem. Aby osiągnięcie tego celu było możliwe konieczne jest jednoczesne istnienie przedmiotu oraz podmiotu postępowania sądowoadministracyjnego. Bezprzedmiotowość postępowania "z innych przyczyn" z art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a. zaistnieje m.in. wówczas, gdy w toku tego postępowania, przed wydaniem wyroku, przestanie istnieć przedmiot zaskarżenia, np. w wyniku skorzystania przez organ z trybu autokontroli z art. 54 § 3 p.p.s.a. Jest bowiem zasadą, że "zniknięcie" przedmiotu kontroli sądowej przed dniem wyrokowania przez sąd administracyjny skutkuje bezprzedmiotowością postępowania sądowego, uzasadniającą jego umorzenie. W kwestii natomiast podmiotu postępowania, tj. przede wszystkim skarżącego, to musi on nie tylko istnieć przez cały tok postępowania ale również wyrażać wolę prowadzenia postępowania oraz dokonania oceny zgodności z prawem zaskarżonego aktu lub czynności. Podstawową zasadą postępowania sądowoadministracyjnego jest bowiem zasada skargowości, gdyż może być ono prowadzone tylko na podstawie skargi wniesionej przez legitymowany do tego podmiot. Bezprzedmiotowość postępowania "z innych przyczyn" z art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a., uzasadniająca umorzenie postępowania, zaistnieje więc także wówczas, gdy po stronie skarżącego przestanie istnieć wola prowadzenia postępowania i osiągnięcia jego celu. Przy czym brak tej woli musi być stały, tj. istniejący przez dłuższy czas i oczywisty zarówno dla sądu jak i pozostałych stron postępowania, cechować się uporczywością, tj. biernością skarżącego mimo inicjatyw Sądu lub innych stron postępowania zmierzających do osiągnięcia celu tego postępowania i zakończenia sprawy a równocześnie brak tej woli nie zostanie wyartykułowany poprzez złożenie oświadczenia o cofnięciu skargi. W ocenie Sąd w niniejszej sprawie jest oczywiste i nie budzi wątpliwości, że po stronie skarżącej spółki nie ma woli dalszego prowadzenia postępowania sądowoadministracyjnego i osiągnięcia jego celu, tj. merytorycznego rozpatrzenia skargi. Przede wszystkim w niniejszej sprawie nie było możliwości reprezentowania spółki przez kuratora W.K., wyznaczonego postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Krowodrzy w Krakowie, gdyż zakres umocowania tego kuratora nie obejmował uprawnienia do występowania w imieniu spółki przed sądami administracyjnymi. Sąd administracyjny nie ma możliwości samodzielnego, z urzędu, ustanowienia kuratora dla strony niemającej organu powołanego do jej reprezentowania ani wystąpienia z wnioskiem o ustanowienie takiego kuratora do sądu rejestrowego. Zgodnie z art. 30 § 1 p.p.s.a. takiego kuratora sąd może ustanowić jedynie na wniosek strony przeciwnej, jeżeli strona ta podejmuje przeciwko drugiej stronie czynność niecierpiącą zwłoki. W rozpoznawanej sprawie stroną przeciwną jest tylko organ administracji publicznej, który wydał zaskarżone postanowienie. Sąd zwrócił się więc do Głównego Inspektora Farmaceutycznego z pytaniem, czy rozważał wystąpienie do Sądu z wnioskiem o ustanowienia kuratora dla skarżącej w trybie art. 30 p.p.s.a. Organ poinformował, że nie rozważał takiej możliwości, zatem Sąd nie może ustanowić kuratora dla spółki na podstawie art. 30 p.p.s.a. Sąd uruchomił również procedurę usuwania braków w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów, określoną w art. 31 p.p.s.a. W myśl art. 31 § 1 p.p.s.a. jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. Sąd wezwał więc stronę skarżącą do uzupełnienia w terminie 3 miesięcy braków w zakresie podmiotu uprawnionego do reprezentowania spółki w postępowaniu przed sądami administracyjnymi oraz wykazania w ww. terminie uzupełnienia tych braków przez nadesłanie oryginałów lub uwierzytelnionych odpisów dokumentów wskazujących na przystąpienie do spółki nowej osoby (prawnej lub fizycznej) w charakterze komplementariusza uprawnionego do reprezentowania spółki przed sądami administracyjnymi. Wyznaczony przez Sąd termin upłynął 9 sierpnia 2025 r. Do dnia wydania niniejszego postanowienia ani strona ani jej wspólnicy nie odpowiedzieli na wezwanie i nie nadesłali do Sądu żadnego dokumentu z którego wynikałoby, że skarżąca ma organy uprawione do występowania w jej imieniu oraz prowadzenia jej spraw. W urzędowych rejestrach publicznych również brak jest danych wskazujących na przystąpienie do spółki nowej osoby (prawnej lub fizycznej) w charakterze komplementariusza uprawnionego do reprezentowania spółki przed sądami administracyjnymi. Wedle Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego w rejestrze jako jedyny komplementariusz skarżącej nadal widnieje wykreślona z KRS [...] sp. z o.o. (KRS [...]). Zgodnie z art. 31 § 3 p.p.s.a. jeżeli braków w składzie właściwych organów nie można uzupełnić albo nie zostały one w wyznaczonym terminie uzupełnione, sąd zniesie postępowanie, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami, i w miarę potrzeby wyda odpowiednie postanowienie. Tym postanowieniem może być także orzeczenie kończące postępowanie, tj. o odrzuceniu skargi lub umorzeniu postępowania. Biernością wykazał się drugi wspólnik skarżącej – komandytariusz K.B. Choć odebrał wszystkie sądowe wezwanie kierowane do spółki, to na żadne z nich nie odpowiedział. Od momentu wniesienia skargi nie interesował się sprawą, nie podjął żadnej czynności procesowej, nie wystosował żadnego pisma, nie przeglądał akt i przede wszystkim nie uczestniczył w żadnych czynnościach zmierzających do podjęcia zawieszonego postępowania. Wszelkie czynności w tym zakresie podejmował wyłącznie Sąd, który ma bardzo ograniczone możliwości działania w przypadku braków w składzie organu skarżącej, które uniemożliwiły jej działanie. W niniejszej sprawie Sąd miał również na uwadze, że sprawa toczy się ze skargi spółki w jej własnym interesie, a nie w ważnym interesie społecznym lub ze względu na bezpieczeństwo obrotu. I to przede wszystkim stronie skarżącej oraz jej ekonomicznym właścicielom powinno zależeć na rozpatrzeniu skargi. Jednakże pomimo upływu ponad roku, nie podjęto żadnych działań mających na celu przywrócenie stronie należytej reprezentacji i umożliwienie jej działania w niniejszej sprawie. Wobec zasady skargowości, bezwzględnie obowiązującej w postępowaniu sądowoadministracyjnym, sąd administracyjny nie może być jedynym podmiotem, któremu zależy na doprowadzeniu do merytorycznego rozpatrzenia skargi i który jako jedyny podejmuje czynności zmierzające do nadania sprawie dalszego biegu. Reasumując, w ocenie Sądu postępowanie sądowoadministracyjne w niniejszej sprawie stało się bezprzedmiotowe z innych przyczyn, o których mowa w art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a., co obliguje Sąd wpierw do podjęcia zawieszonego postępowania a następnie do jego umorzenia. Podczas zawieszenia postępowania sądowego sąd może bowiem podejmować tylko te czynności, które mają na celu podjęcie postępowania. W tym stanie rzeczy Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na postawie art. 128 oraz art. 161 § 1 pkt 3 i § 2 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji postanowienia.