V SA/Wa 221/16

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA - Beata Blankiewicz-Wóltańska, Sędzia WSA - Jarosław Stopczyński, Sędzia WSA - Michał Sowiński (spr.), Protokolant spec. - Anna Szaruch, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 21 marca 2017 r. sprawy ze skargi D. A. Sp. z o.o. w W. na decyzję Dyrektora [...] Oddziału Regionalnego ARIMR w W. z dnia [...] grudnia 2015 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania odwoławczego: 1. stwierdza nieważność zaskarżonej decyzji; 2. zasądza od Dyrektora [...] Oddziału Regionalnego ARIMR w W. na rzecz D. A. Sp. z o.o. w W. kwotę 697 zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Przedmiotem skargi D. Sp. z o. o. z siedzibą w W. (dalej: "Strona", "Skarżący", "Spółka") jest decyzja Dyrektora [...] Oddziału Regionalnego ARiMR w W. (dalej: "Dyrektor [...] OR ARiMR") z dnia [...] grudnia 2015 r. Nr [...] o umorzeniu postępowania odwoławczego. Zaskarżona decyzja została wydana w następującym stanie faktycznym i prawnym. W dniu 21 lutego 2011 r. Kierownik Biura Powiatowego ARiMR w B. (dalej: "Kierownik BP ARiMR") wydał decyzję Nr [...] o odmowie przyznania płatności rolnośrodowiskowych za rok 2008 B. Sp. z o.o. Spółka złożyła odwołanie. Postanowieniem z dnia [...] lipca 2011 r. Nr [...], na wniosek Strony z dnia 27 czerwca 2011 r., Dyrektor [...] OR ARiMR zawiesił postępowanie w sprawie złożonego odwołania od ww. decyzji na podstawie art. 98 § 1 Kodeksu postępowania administracyjnego (ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. – t. j. Dz. U. z 2013 r. poz. 267 ze zm.), dalej: "K.p.a." Dyrektor [...] OR ARiMR wskazał, że w przedmiotowej sprawie do dnia 6 maja 2015 r., tj. do dnia otrzymania pisma strony wycofującego odwołanie, nie została wydana przez organ odwoławczy decyzja w sprawie. Ponadto nie zachodzą w sprawie przesłanki uniemożliwiające organowi odwoławczemu uwzględnienie wniosku o wycofanie odwołania. Wobec powyższego organ uznał, że z chwilą wycofania odwołania postępowanie odwoławcze stało się bezprzedmiotowe, co skutkowało jego umorzeniem w całości. Pismem z dnia 19 stycznia 2016 r. D. Sp. z o.o. złożyła skargę na ww. decyzję Dyrektora [...] OR ARiMR. W skardze podniosła, iż decyzja została skierowana do podmiotu nieistniejącego, który został wykreślony z rejestru KRS. W odpowiedzi na skargę, Dyrektor [...] OR ARiMR wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Uprawnienie wojewódzkich sądów administracyjnych, określone przepisami m.in. art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1066) oraz art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2016 r. poz. 718 ze zm.), dalej: "p.p.s.a.", sprowadza się do kontroli działalności administracji publicznej pod względem jej zgodności z prawem. W tym zakresie mieści się ocena, czy zaskarżona decyzja odpowiada prawu i czy postępowanie prowadzące do jej wydania nie jest obciążone wadami uzasadniającymi wyeliminowanie decyzji z obrotu prawnego. Wskazać również należy, że sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 134 § 1 p.p.s.a.). Oceniając przedmiotową sprawę Sąd uznał, że skarga zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a., sąd uwzględnia skargę na decyzję lub postanowienie i stwierdza nieważność decyzji lub postanowienia w całości lub w części, jeżeli zachodzą przyczyny określone w art. 156 K.p.a. lub w innych przepisach. Badając zaskarżoną decyzję pod kątem jej legalności Sąd stwierdził, że zachodzą przesłanki wyeliminowania zaskarżonej decyzji z obrotu prawnego z przyczyn wskazanych przez Skarżącą w skardze, tj. decyzja została skierowana do podmiotu, który zakończył byt prawny i został wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego. Z Krajowego Rejestru Sądowego (stan na dzień 21 stycznia 2016 r.) wynika, że na podstawie uchwały podjętej w dniu 2 stycznia 2014 r. przez wspólników D. Sp. z o.o. nastąpiło połączenie przez przejęcie m.in. B. Sp. z o.o. (adresat zaskarżonej decyzji), data dokonania wpisu 14 października 2015 r.. Z treści art. 493 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dalej: "K.s.h.", wynika, że połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 regulującego obowiązek zgłoszenia uchwały do sądu rejestrowego. Zatem dniem połączenia spółek jest dzień wpisu połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej. Ustawodawca celowo posługuje się sformułowaniem "wywołuje skutek wykreślenia", wskazując tym samym, że skutek następuje przed faktem dokonania wpisu o wykreśleniu, który w przeciwieństwie do wpisu połączenia spółek nie ma charakteru konstytutywnego, lecz deklaratoryjny. Przepis ten określa zatem moment zaistnienia skutku utraty podmiotowości prawnej spółki przejmowanej. Natomiast fizyczne wykreślenie spółki przejmowanej (wydanie postanowienia o wpisie wykreślenia spółki przez sąd rejestrowy) może nastąpić później niż dzień połączenia (por. postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 8 lutego 2013 r. I Acz 30/13, Lex nr 1280982). Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej ma charakter deklaratoryjny, formalny (art. 493 § 5 K.s.h.) natomiast skutek materialnoprawny w postaci utraty bytu prawnego przez te spółkę następuje w dacie dokonania wpisu połączenia (art. 493 § 2 K.s.h.). Nie ulega więc wątpliwości, że w dacie wydania przez Dyrektora [...] OR ARiMR zaskarżonej decyzji, tj. [...] grudnia 2015 r., w obrocie prawnym nie było już takiego podmiotu jak B. spółka z o.o., która jest adresatem tej decyzji. Oznacza to, że organ odwoławczy w dniu 14 grudnia 2015 r. skierował decyzję do podmiotu, który na tym etapie postępowania administracyjnego nie powinien już być stroną postępowania administracyjnego dotyczącego przyznania płatności rolnośrodowiskowych za rok 2008. Wobec powyższego Sąd uznał, że zaskarżona decyzja została skierowana do podmiotu niebędącego stroną w sprawie, co stanowi przesłankę stwierdzenia nieważności tej decyzji na podstawie art. 156 § 1 pkt 4 K.p.a. Podmiot B. Sp. z o.o. w dniu [...] grudnia 2015 r. już nie istniał, ponieważ Spółka z mocy uchwały z dnia [...] stycznia 2014 r. została przejęta przez inną spółkę z o.o. – D. (Skarżącą); wpisu do rejestru dokonano 14 października 2015 r. Stwierdzenie nieważności na podstawie art. 156 § 1 pkt 4 K.p.a. następuje w sytuacji, gdy decyzję skierowano do podmiotu niebędącego stroną w sprawie, podczas gdy wobec tego podmiotu można było wydać tego typu decyzję wcześniej. Taka sytuacja wystąpiła w przedmiotowej sprawie. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Dyrektor [...] OR ARiMR uwzględni powyższą argumentację Sądu i wyda decyzję wobec właściwego podmiotu. Mając powyższe na uwadze Sąd, działając na podstawie art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a., stwierdził nieważność zaskarżonej decyzji, natomiast o kosztach postępowania orzekł w oparciu o art. 200 i art. 205 § 2 p.p.s.a.