VI SA/Wa 2117/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Tomasz Sałek Sędziowie Sędzia WSA Grzegorz Nowecki Asesor WSA Marek Maliński (spr.) Protokolant st. spec. Karolina Pilecka po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 stycznia 2026 r. sprawy ze skargi L. Sp. z o.o. z siedzibą w [...] na decyzję Głównego Inspektora Transportu Drogowego z dnia [...] kwietnia 2025 r. nr [...] w przedmiocie cofnięcia zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego 1. uchyla zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Głównego Inspektora Transportu Drogowego z dnia [...] listopada 2024 r.; 2. umarza postępowanie administracyjne; 3. zasądza od Głównego Inspektora Transportu Drogowego na rzecz skarżącej L. Sp. z o.o. z siedzibą w [...] kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania. Główny Inspektor Transportu Drogowego (dalej: "GITD", "organ") zaskarżoną decyzją z dnia 18 kwietnia 2025 r. nr [...] - po rozpatrzeniu wniosku [...] Sp. z o.o. z siedzibą w P. (dalej: "Spółka", "Strona", "Skarżąca") o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej wydaniem decyzji z 15 listopada 2024 r. nr [...]o cofnięciu zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego o numerze [...] (seria [...] numer [...]) - utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. W podstawie prawnej decyzji powołane zostały przepisy art. 127 § 3 i art. 138 § 1 pkt 1 ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2024 r. poz. 572, zwanej dalej: "k.p.a."), art. 4 pkt 22 lit. ha, art. 5 ust. 1, art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o transporcie drogowym (Dz.U. z 2024 r. poz. 1539 ze zm.; zwanej dalej "u.t.d."), art. 1zc ust. 1c i ust. 2a rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy (Dz. U. UE. L. z 2006 r. Nr 134, str. 1 z późn. zm., dalej: "rozporządzenie nr 765/2006"). Decyzja wydana została w następującym stanie faktycznym i prawnym. W dniu 23 lutego 2023 r. GITD udzielił zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego o numerze [...] (seria [...] numer [...]). W wyniku analizy informacji zawartych m.in. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego GITD ustalił, że U. P. (50% udziałów) i [...] (50% udziałów), są obywatelami Białorusi. A zatem Spółka na dzień wszczęcia postępowania w niniejszej sprawie była w 100% własnością obywateli Białorusi. Pismem z dnia 9 września 2024 r. organ zawiadomił Stronę o wszczęciu wobec niej postępowania administracyjnego w zakresie cofnięcia jej zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego o numerze [...] (seria [...] numer [...]). Pismem z 20 września 2024 r. Strona przesłała kopie dokumentów potwierdzających zmianę struktury właścicielskiej spółki. Zgodnie z informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącą [...]sp. z o.o., według stanu na dzień 1 października 2024 r., wspólnikami spółki są U. P. (12% udziałów), [...] (12% udziałów) i P. H. (76% udziałów). Organ ustalił, że U. P. i [...]są obywatelami białoruskimi, którzy nie posiadają zezwolenia na pobyt czasowy lub stały na terytorium RP. Natomiast P. H.posiada podwójne obywatelstwo, polskie i białoruskie. Następnie, 15 listopada 2024 r. GITD wydał decyzję o cofnięciu zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego o numerze [...] (seria [...] numer [...]). W wyniku rozpoznania wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy GITD – decyzją z dnia 18 kwietnia 2025 r. utrzymał własną decyzję z 15 listopada 2024 r. Zdaniem GITD art. 1zc ust. 1c rozporządzenia nr 765/2006 przewiduje zakaz dla przedsiębiorstw ustanowionych w Unii Europejskiej po dniu 8 kwietnia 2022 r., które są w co najmniej 25% własnością białoruskiej osoby fizycznej lub prawnej lub białoruskiego podmiotu lub organu, wykonywania transportu drogowego towarów na terytorium Unii, w tym tranzytu. Natomiast zgodnie z art. 1zc ust. 2a rozporządzenia nr 765/2006 zakaz ten nie ma zastosowania do przedsiębiorstw transportu drogowego mających siedzibę w Unii, które w co najmniej 25% są własnością obywateli białoruskich będących również obywatelami jednego z państw członkowskich lub posiadających zezwolenie na pobyt czasowy lub stały w państwie członkowskim. Przepis ten należy – w ocenie organu - rozumieć w ten sposób, że w przypadku, gdy udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowią własność wyłącznie obywateli Białorusi, to każdy z nich musi spełniać warunek z art. 1zc ust. 2a rozporządzenia nr 765/2006. Odnosząc się do aktualnych wspólników Spółki organ stwierdził, że U. P.i L. S. są obywatelami białoruskimi, którzy nie posiadają zezwolenia na pobyt czasowy lub stały na terytorium RP. Natomiast P. H. posiada podwójne obywatelstwo, polskie i białoruskie. A zatem spółka na dzień wydania zaskarżonej decyzji stanowiła w 100% własność obywateli Białorusi. Następnie GITD wskazał, że zgodnie z danymi zawartymi w Systemie Pobyt v.2 z dniem 22 lutego 2023 r. P. H.został uznany za obywatela polskiego na mocy decyzji Wojewody Wielkopolskiego. U. P. nie widnieje w Systemie Pobyt v.2., co oznacza, że nie posiada obywatelstwa jednego z państw członkowskich UE ani nie dysponuje zezwoleniem na pobyt czasowy lub stały na terytorium RP. Natomiast L. S. złożył do Wojewody Wielkopolskiego wniosek o udzielenie mu zezwolenia na pobyt czasowy na terytoriom RP, który to wniosek na dzień wydania zaskarżonej decyzji nie został rozpatrzony. Następnie organ stwierdził, ze struktura własnościowa Spółki nie uległa zmianie od dnia wydania decyzji I instancji. Odnosząc się do art. 1zc ust. 2a rozporządzenia nr 765/2006 organ stwierdził, że warunek określony we wskazanym przepisie musi być spełniony przez wszystkich wspólników spółki, jeżeli są oni obywatelami białoruskimi, na co wskazuje wykładnia językowa przepisu i użycie przez ustawodawcę europejskiego liczby mnogiej (obywateli białoruskich) w odniesieniu do adresatów obowiązku określonego niniejszym przepisem. W przedmiotowej sprawie warunku tego nie spełniają wspólnicy U. P. i L. S.. GITD uznał decyzję I instancji za prawidłową, z uwagi na niespełnienie przesłanki egzoneracyjnej z art. 1zc ust. 2a rozporządzenia nr 765/2006 przez wszystkich wspólników spółki. W odniesieniu do zarzutów podniesionych przez Stronę we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy GITD stwierdził, że są one nieuzasadnione. Organ dokonał prawidłowej wykładni art. 1zc ust. 1c i ust. 2a rozporządzenia nr 765/2006. Przepisy te nie stoją w sprzeczności z art. 3 ust. 1 ustawy z 2 kwietnia 2009 r. o obywatelstwie polskim (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1989), zgodnie z którym obywatel polski posiadający równocześnie obywatelstwo innego państwa ma wobec Rzeczypospolitej Polskiej takie same prawa i obowiązki jak osoba posiadająca wyłącznie obywatelstwo polskie. Brak jest wątpliwości co do wykładni art. 1zc ust. 2a rozporządzenia nr 765/2006, który wprost odnosi się obywateli białoruskich będących również obywatelami jednego z państw członkowskich lub posiadających zezwolenie na pobyt czasowy lub stały w państwie członkowskim. Wyłączenie spod zakazu prowadzenia działalności transportowej zostało – w ocenie organu - przez ustawodawcę europejskiego określone w sposób precyzyjny, dlatego nie mógł w niniejszej sprawie znaleźć zastosowania art. 7a ust. 1 k.p.a. Skarżąca wniosła skargę na decyzję GITD z dnia 18 kwietnia 2025 r. zarzucając organowi naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: • art. 1 zc ust. 1c rozporządzenia nr 765/2006 poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie, skutkujące ustaleniem, że w odniesieniu do Spółki zachodzą okoliczności zezwalające organowi na cofnięcie Skarżącej zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego; • art. 1zc ust. rozporządzenia nr 765/2006, poprzez jego błędną wykładnię, skutkującą niezastosowaniem przepisu mimo spełnienia w odniesieniu do Skarżącej przesłanek braku możliwości nałożenia na Skarżącą sankcji przewidzianej w art. 1zc ust. 1c rozporządzenia nr 765/2006; • nieprawidłową wykładnię przepisu art. 3 ust. 1 ustawy o obywatelstwie polskim i uznanie, że wspólnikowi Spółki, P. H., nie przysługują, zgodnie z przywołanym przepisem, takie same prawa i obowiązki wobec Rzeczypospolitej Polskiej, jak osobie posiadającej wyłącznie obywatelstwo polskie. Dodatkowo Skarżąca zarzuciła naruszenie przepisów postępowania mogące mieć istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, tj.: • art. 7, art. 8, art. 77 oraz art. 80 k.p.a. poprzez niewyjaśnienie stanu faktycznego sprawy, skutkujące zastosowaniem przepisów prawa materialnego w stanie faktycznym, który do tego organu nie uprawniał; • art. 8 k.p.a. poprzez działanie organu przeczące zasadzie pogłębiania zaufania obywateli do władzy publicznej, polegające na różnicowania praw i obowiązków obywatela RP w zależności od sposobu nabycia obywatelstwa, a także polegające na wydawaniu decyzji w motywowany chęcią nieuprawnionej dyskryminacji Skarżącej spółki ze pochodzenia jej wspólników, w sposób wykraczający poza normy sankcyjne wypracowane w ramach UE. W związku z podniesionymi zarzutami Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji i zasądzenie od organu na rzecz Skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę GITD podtrzymał dotychczasowe stanowisko i wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Zgodnie z art. 1 § 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r., poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta - stosownie do § 2 powołanego artykułu - sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc przy tym związanym zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, o czym stanowi art. 134 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935; dalej: "p.p.s.a."). W myśl art. 145 § 1 pkt 1-3 p.p.s.a. Sąd zobligowany jest do uchylenia decyzji bądź postanowienia lub stwierdzenia ich nieważności, ewentualnie niezgodności z prawem, gdy dotknięte są one naruszeniem prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszeniem prawa dającym podstawę do wznowienia postępowania, innym naruszeniem przepisów postępowania, jeśli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy lub zachodzą przyczyny stwierdzenia nieważności decyzji wymienione w art. 156 k.p.a. lub innych przepisach. Rozpoznając sprawę w świetle powołanych wyżej reguł Sąd uznał, że skarga zasługuje na uwzględnienie. Badając skargę według wskazanych wyżej kryteriów Sąd uznał, że zasługuje ona na uwzględnienie, bowiem zaskarżona decyzja narusza przepisy prawa materialnego art.1zc ust.2a rozporządzenia nr 765/2006 poprzez jego błędną wykładnię a w konsekwencji bezpodstawne cofnięcie Stronie zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego. Zgodnie z art. 1zc ust. 1c rozporządzenia nr 765/2006 zakazuje się od dnia 2 sierpnia 2024 r. przedsiębiorstwom transportu drogowego ustanowionym w Unii po dniu 8 kwietnia 2022 r., które są w co najmniej 25% własnością białoruskiej osoby fizycznej lub prawnej lub białoruskiego podmiotu lub organu, transportu drogowego towarów na terytorium Unii, w tym tranzytu. Wyjątek od tej zasady określa art. 1zc ust. 2a rozporządzenia nr 765/2006, który stanowi, że ust. 1b i 1c nie mają zastosowania do przedsiębiorstw transportu drogowego mających siedzibę w Unii, które w co najmniej 25% są własnością obywateli białoruskich będących również obywatelami jednego z państw członkowskich lub posiadających zezwolenie na pobyt czasowy lub stały w państwie członkowskim. Obie ww. regulacje zostały dodane do rozporządzenia nr 765/2006 na mocy rozporządzenia Rady (UE) 2024/1865 z dnia 29 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (WE) nr 765/2006 dotyczącego środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy (Dz.U.UE. L. z 2024 r. poz. 1865 z późn. zm.;) dalej: "rozporządzenie nr 2024/1865". W motywie 22 preambuły rozporządzenia 2024/1865 wskazano, że celem ww. zmian legislacyjnych jest zminimalizowanie ryzyka obchodzenia przepisów w zakresie sankcji UE. Jak trafnie wskazano w wyrokach WSA w Warszawie: VI SA/Wa 206/25 z 24 września 2025 r. oraz VI SA/Wa 1528/25 z 6 listopada 2025 r. prawodawca unijny nie określił, w jakiej formie ma być realizowany zakaz określony w art. 1zc ust. 1c rozporządzenia nr 765/2006. W art. 11 wskazał natomiast, że rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich. Państwa członkowskie nie mogą uzależniać stosowania art. 1zc ust. 1c oraz ust. 2a rozporządzenia nr 765/2006 od wprowadzenia krajowych środków implementujących co jest typowe dla dyrektyw, ale nie rozporządzeń unijnych. Celem rozporządzeń nie jest harmonizacja, ale ujednolicenie prawa w UE (por. art. 288 TFUE). Z uwagi na fakt, że art. 1zc ust. 1c oraz ust. 2a rozporządzenia nr 765/2006 zakładają ocenę indywidualną (np. kryterium obywatelstwa państwa UE) - w ocenie Sądu - skuteczne zastosowanie powołanych przepisów na gruncie krajowym wymaga podjęcia działań o charakterze indywidualnym. W świetle utrwalonego orzecznictwa TSUE wobec braku uregulowania w prawie Unii danej dziedziny obowiązkiem państw członkowskich - zgodnie z zasadą autonomii proceduralnej - jest określenie stosownych zasad postępowania (zob. wyrok TSUE z 19 lipca 2012 r., C-591/10, Littlewoods Retail Ltd and Others przeciwko Her Majesty's Commissioners of Revenue and Customs, EU:C:2012:478, pkt 24 wraz z przytoczonym orzecznictwem). Co istotne państwa członkowskie określające regulacje proceduralne w celu wykonania rozporządzeń unijnych nie mają pełnej dowolności. Przykładowo, jak wskazał TSUE w pkt 34 wyroku z 11 stycznia 2007 r., C-384/05, J. P. przeciwko Ministerie van Landbouw, Natuurbeheer en Visserij, EU:C:2007:21, przyjmując przepisy wykonawcze do uregulowań unijnych, władze krajowe zobowiązane są do wykonywania swoich uprawnień dyskrecjonalnych z poszanowaniem ogólnych zasad prawa UE. Kolejnym ograniczeniem dla autonomii proceduralnej państw członkowskich - w świetle art. 51 ust. 1 KPP UE - jest wymóg poszanowania praw wynikających z KPP UE, w tym wynikający z art. 47 KPP UE obowiązek zapewnienia dostępu do skutecznego środka prawnego przed sądem. Obowiązek wykładni prawa krajowego zgodnie z prawej unijnym jako instrument zapewniania efektywności prawa Unii Europejskiej, Warszawa 2015; B. Wojciechowski, M. Zirk-Sadowski, Znaczenie prawa europejskiego w kształtowaniu krajowego systemu podatkowego (w:) S. Bogucki, W. Stachurski, R. Wiatrowski, K. Winiarski, B. Wojciechowski, M. Zirk-Sadowski, Podatek od czynności cywilnoprawnych a VAT, Warszawa 2016, s. 25 i n.). Dla skutecznego zastosowania przepisów rozporządzenia nr 765/2006 na gruncie krajowym, konieczne jest określenie zasad postępowania stosowanych w celu realizacji zakazu określonego jego treścią. W ocenie Sądu, podstawą prawną do realizacji tego zakazu przez GITD w warunkach polskich stanowi art. 7 ust. 1-2 u.t.d. przy zastosowaniu kryteriów wynikających wprost z powołanego rozporządzenia. Sąd podkreśla, że określony treścią art. 1zc ust. 1c rozporządzenia nr 765/2006 zakaz transportu drogowego towarów na terytorium Unii, w tym tranzytu ma charakter trwały, a nie czasowy. Zakaz ten skierowany jest do konkretnego adresata i ma na celu zakazanie ściśle określonej grupie osób wykonywania transportu towarów na terenie Unii. Zważywszy powyższe, zdaniem Sądu, dla realizacji ww. zakazu właściwą jest forma decyzji administracyjnej, która chroni prawa stron, w tym wynikające z art. 47 KPP UE prawo do sądu. Odnosząc się zarzutów skargi, a w szczególności zarzutu naruszenia prawa materialnego, tj. art. 1zc ust.2a rozporządzenia nr 765/2006, wskazać należy, że organ prawidłowo ustalił, że na dzień wydania zarówno decyzji organu I instancji jak również zaskarżonej decyzji wspólnikami Spółki byli U. P. (12% udziałów), L. S. (12% udziałów) i P.l H. (76% udziałów). Organ prawidłowo również ustalił, że U. P. i L.S. są obywatelami białoruskimi, którzy nie posiadają zezwolenia na pobyt czasowy lub stały na terytorium RP. Natomiast P. H. posiada podwójne obywatelstwo, polskie i białoruskie. W ocenie Sądu za nietrafne należy uznać stanowisko organu jako nieznajdujące oparcia w przepisach prawa, iż art. 1zc ust. 2a rozporządzenia nr 765/2006 wymaga dla jego zastosowania aby wszyscy wspólnicy spółki - jeżeli są obywatelami białoruskimi - muszą być obywatelami jednego z państw członkowskich lub posiadać zezwolenie na pobyt czasowy lub stały w państwie członkowskim. Zdaniem Sądu taka wykładnia art. 1zc ust. 2a rozporządzenia nr 765/2006 pomija podstawową okoliczność, że najistotniejszym kryterium jest łączna wielkość udziałów posiadanych w Spółce przez obywateli białoruskich, którzy nie są obywatelami jednego z państw członkowskich lub nie posiadają zezwolenia na pobyt czasowy lub stały w państwie członkowskim (sytuacja wspólników U. P. i L. S.). W niniejszej sprawie udział ten jest mniejszy niż 25%, gdyż P. H. ma 76% udziałów w Spółce. Co istotne wspólnik ten jest zarówno obywatelem polskim jak i białoruskim. W związku z tym, że obywatel polski (i zarazem białoruski) w ponad 75 procentach jest wspólnikiem Spółki brak było podstaw prawnych do zastosowania art. 1zc ust. 1c rozporządzenia nr 765/2006, gdyż w przedmiotowej sprawie zastosowanie znajdzie regulacja art. 1zc ust. 2a rozporządzenia nr 765/2006. Mając powyższe na uwadze wydane w sprawie decyzje zostały wydane z naruszeniem przepisów prawa materialnego wskazanych wyżej, a uchybienie to miało istotny wpływ na wynik sprawy. Rozpoznając sprawę ponownie Organ uwzględni ocenę prawną wyrażoną przez Sąd, iż Skarżąca Spółka spełnia wszystkie przesłanki do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Polski i nie podlega zakazowi zawartemu w art.1zc ust.1c rozporządzenia nr 765/2006, bowiem spełnia przesłanki do zwolnienia z zakazu wykonywania zawodu przewoźnika drogowego, o których mowa w ust.2a art.1zc rozporządzenia nr 765/2006.Wobec powyższego Sąd uznał również, że dalsze prowadzenia postępowania administracyjnego jest bezprzedmiotowe, bowiem stan faktyczny sprawy nie budzi wątpliwości i brak jest podstaw do cofnięcia zezwolenia Stronie na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego. Z tych wszystkich względów Sąd na podstawie art.145 § 1 pkt 1 lit. a oraz art.135 p.p.s.a. uchylił zaskarżoną decyzję oraz utrzymaną nią w mocy decyzję wydaną w pierwszej instancji (pkt 1 sentencji wyroku), a także w pkt 2 sentencji wyroku umorzył również postępowanie administracyjne jako bezprzedmiotowe, na podstawie art. 145 § 3 p.p.s.a. O kosztach postępowania (pkt 3 sentencji wyroku) Sąd postanowił na podstawie art. 200 p.p.s.a. w związku z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz.1935 ze zm.), na które złożyły się: 200 złotych tytułem uiszczonego wpisu od skargi, wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika będącego radca prawnym w wysokości 480 złotych oraz 17 złotych tytułem opłaty od pełnomocnictwa.