VI SA/Wa 456/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Tomasz Sałek Sędziowie Sędzia WSA Andrzej Nogal Asesor WSA Maciej Borychowski (spr.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 24 maja 2024 r. w trybie uproszczonym sprawy ze skargi Stowarzyszenia [...] z siedzibą w W. na postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 6 grudnia 2023 r. nr [...] w przedmiocie odmowy dopuszczenia do udziału w postępowaniu oddala skargę Przedmiotem zaskarżenia do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie jest postanowienie Komisji Nadzoru finansowego (dalej "Komisja", "Organ") z dnia 6 grudnia 2023 r., nr [...], którym po rozpoznaniu wniosku złożonego w dniu 14 września 2023 r. przez Stowarzyszenie [...] z siedzibą we W.(dalej "Organizacja", "Stowarzyszenie", "Skarżąca", "[...]") o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej postanowieniem KNF z dnia 5 września 2023 r., nr [...]o odmowie dopuszczenia Organizacji do udziału w postępowaniu w sprawie wszczętej wnioskiem spółki [....] S.A. z siedzibą w L. (dalej "Wnioskodawca", "Spółka") o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 84 031 230 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela (dalej "Zaskarżone postanowienie"). Zaskarżone postanowienie zostało wydane na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 w zw. z art. 31 § 2 i art. 144 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. 2023 r. poz. 775, z późn. zm., dalej: "k.p.a."), art. 11 ust. 5 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 753, z późn. zm.). Zaskarżone postanowienie zostało wydane w ustalonym stanie faktycznym i prawnym sprawy. W dniu 15 maja 2023 r. Wnioskodawca wystąpił do KNF z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej również "GPW") 84 031 230 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, złożonym na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm., dalej: "ustawa o ofercie"). W dniu 11 lipca 2023 r. do KNF wpłynął, na podstawie art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a., wniosek z dnia 10 lipca 2023 r. Stowarzyszenia o dopuszczenie Stowarzyszenia jako organizacji społecznej do udziału w postępowaniu zainicjowanym opisanym powyżej wnioskiem Spółki (dalej: "Postępowanie"). Stowarzyszenie we wniosku podniosło, iż spełnione zostały ustawowe przesłanki jego dopuszczenia do udziału w Postępowaniu, bowiem Stowarzyszenie jest organizacją społeczną, przed KNF toczy się postępowanie, a za dopuszczeniem przemawiają również cele statutowe oraz interes społeczny. Powołując się na cele statutowe Stowarzyszenie wskazało, że cele statutowe Stowarzyszenia w znaczeniu ścisłym zawarte zostały w § 9 ust. 1 Statutu. Zgodnie z § 9 ust. 1 "Celem Stowarzyszenia jest działalność wspomagająca rozwój gospodarczy, w tym rozwój przedsiębiorczości oraz upowszechnianie i ochrona praw inwestorów indywidualnych jako konsumentów usług świadczonych przez instytucje finansowe, w szczególności poprzez: 1) pomoc w zdobywaniu wiedzy i kwalifikacji dających inwestorom indywidualnym możliwość czynnego wpływu na kształt rynku kapitałowego w Polsce, 2) działanie na rzecz obrony interesów inwestorów indywidualnych w Polsce, 3) propagowanie zagadnień związanych z funkcjonowaniem rynku kapitałowego w Polsce, 4) działanie na rzecz przestrzegania reguł uczciwego obrotu i konkurencji na rynku kapitałowym oraz na rzecz zapewnienia powszechnego dostępu do rzetelnych informacji na rynku kapitałowym, 5) inspirowanie, organizowanie i podejmowanie działań zapewniających sprawne funkcjonowanie rynku kapitałowego oraz ochronę inwestorów, 6) współdziałanie z organami administracji publicznej oraz instytucjami i uczestnikami rynku kapitałowego w zakresie kształtowania polityki zapewniającej rozwój rynku kapitałowego w kierunku zgodnym z interesami inwestorów indywidualnych, 7) działanie na rzecz powstania w Polsce "klubów inwestorskich", 8) wyrażanie stanowiska wobec projektów aktów prawnych związanych z funkcjonowaniem rynku kapitałowego oraz projektów regulacji obowiązujących na rynkach zorganizowanych. Uzasadniając natomiast interes społeczny, który przemawia za dopuszczeniem do Postępowania, Stowarzyszenie wskazało, że interes społeczny przemawiający za udziałem Stowarzyszenia w postępowaniu, którego dotyczy niniejszy wniosek, polega na tym, aby mogło ono czuwać nad ochroną praw zrzeszonych w nim inwestorów indywidualnych oraz całej grupy ludności jaką są akcjonariusze spółek publicznych. (postępowanie nie dotyczy szerokiego grona, a tylko kręgu akcjonariuszy). Pismem z dnia 1 sierpnia 2023 r. Spółka wniosła o wydanie przez KNF postanowienia o odmowie dopuszczenia Organizacji do udziału w Postępowaniu ze względu na niespełnienie przesłanek z art. 31 k.p.a. Postanowieniem z dnia 5 września 2023 r. KNF odmówiła dopuszczenia Stowarzyszenia do udziału w Postępowaniu. Podstawą ww. rozstrzygnięcia było stwierdzenie przez KNF, że przesłanki określone w art. 31 § 1 k.p.a. warunkujące dopuszczenie Stowarzyszenia do udziału w toczącym się postępowaniu na prawach strony nie zostały spełnione. W dniu 14 września 2023 r. Stowarzyszenie wniosło o ponowne rozpatrzenie sprawy. We wniosku zarzuciło zaskarżonemu postanowieniu naruszenie: 1) przepisów materialnego, tj. art. 4 § 1 pkt 7 k. s. h. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na całkowicie dowolnym przyjęciu, że użyte w § 9 ust. 1 Statutu Stowarzyszenia pojęcie "instytucji finansowej" należy interpretować w sposób zdefiniowany w art. 4 § 1 pkt 7 k. s. h., pomimo że w polskim prawodawstwie krajowym istnieje co najmniej kilkanaście definicji pojęcia instytucji finansowej w aktach rangi ustawowej, a organ nie przedstawił żadnego uzasadnienia dla zastosowania definicji zawartej w kodeksie spółek handlowych przy wykładani celów statutowych Stowarzyszenia, pomijając przy tym całkowicie, że statut stowarzyszenia (ale także spółdzielni i spółki akcyjnej) jest rodzajem umowy cywilnoprawnej zawieranej pomiędzy stowarzyszeniem i jego członkami, a także między samymi członkami, którego postanowienia powinny być interpretowane przy uwzględnieniu dyrektyw wykładni przewidzianych w art. 65 k.c., których właściwe zastosowanie prowadzi do jednoznacznego ustalenia, że pojęcie "instytucji finansowej" użyte w statucie Stowarzyszenia nie odwołuje się do żadnej definicji legalnej, w szczególności zaś nie może odwoływać się do definicji zawartej w k. s. h., gdyż statut Stowarzyszenia został sporządzony 12 kwietnia 2000 r. (co jednoznacznie potwierdza odpis pełny KRS dla [...]), zaś k. s. h. został uchwalony później, tj. dopiero 15 września 2000 r., lecz pojęcie to należy interpretować uwzględniając jego szeroki kontekst znaczeniowy w jakim zostało użyte jako wyraz zaangażowania Stowarzyszenia w ochronę praw inwestorów indywidualnych na rynku finansowym, co odpowiada jego językowemu rozumieniu na przełomie XX i XXI wieku, którego potwierdzeniem jest w szczególności treść art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 4 września 1997 r. o działach administracji rządowej (Dz.U. z 1999 r., poz. 82, Nr. 928) w brzmieniu obowiązującym w dacie sporządzenia Statutu Stowarzyszenia, zgodnie z którą "Dział instytucje finansowe obejmuje sprawy banków, zakładów ubezpieczeń, funduszy powierniczych i innych instytucji finansowych oraz funkcjonowania rynku finansowego", co w konsekwencji prowadzi do ustalenia, że celem Stowarzyszenia jest upowszechnianie i ochrona praw inwestorów indywidualnych, w tym akcjonariuszy mniejszościowych spółek publicznych jako konsumentów, tj. jako podmioty korzystające w sposób niezwiązany z działalnością gospodarczą lub zawodową z usług na rynku finansowym, w tym poprzez uczestnictwo w obrocie akcjami spółek publicznych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a tym samym treść celów statutowych Stowarzyszenie uzasadnia jego udziału w postępowaniu w sprawie udziela zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym, 2) przepisów materialnego, tj. art. 221 w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na całkowicie dowolnym przyjęciu, że użyte w § 9 ust. 1 statutu Stowarzyszenia pojęcie "konsumenta" odwołuje się do definicji legalnej wyrażonej w art. 221 k.c. i zupełnym pominięciu, że w czasie, gdy statut Stowarzyszenia został sporządzony w polskim prawie nie istniała żadna definicja konsumenta (art. 221 k.c. został wprowadzony do k.c. z dniem 25 września 2003 r., na mocy ustawy z dnia 14 lutego 2003 r., Dz.U. z 2003 r., poz. 49, Nr 408), a statut Stowarzyszenia jako rodzaj umowy cywilnoprawnej należy interpretować przy uwzględnieniu dyrektyw wykładni przewidzianych w art. 65 k.c., których właściwe zastosowanie prowadzi do jednoznacznego ustalenia, że pojęcie "konsumenta" użyte zostało w znaczeniu ekonomicznym, oznaczającym osobę, która nabywa towary lub usługi na własny użytek, uczestniczy w konsumpcji dóbr i usług, które to pojęcie obejmuje również akcjonariusza spółki publicznej (akcyjnej) jako konsumenta usług na rynku finansowym, z tytułu posiadanych akcji, co w konsekwencji prowadzi do ustalenia, że celem Stowarzyszenia jest upowszechnianie i ochrona praw inwestorów indywidualnych, w tym akcjonariuszy mniejszościowych spółek publicznych jako konsumentów, tj. jako podmioty korzystające w sposób niezwiązany z działalnością gospodarczą lub zawodową z usług na rynku finansowym, w tym poprzez uczestnictwo w obrocie akcjami spółek publicznych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a tym samym treść celów statutowych Stowarzyszenie uzasadnia jego udziału w postępowaniu w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym, 3) przepisów prawa materialnego, tj. art. 91 ust. 1 ustawy o ofercie poprzez jego błędną wykładnię polegającą na ustaleniu, że przedmiotem postępowania, o którym mowa w tym przepisie jest udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, podczas gdy prawidłowa jego wykładnia prowadzi do jednoznacznego wniosku, że przedmiotem postępowania przez KNF jest udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym, nie zaś "akcji Spółki", gdyż akcje, których dotyczyć ma decyzja KNF wydawana na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy o ofercie stanowią własność akcjonariuszy, a nie spółki (spółka jest wyłącznie ich emitentem i nie posiada żadnego tytułu prawnego do dysponowania tymi akcjami, czy decydowania o nich), co w konsekwencji prowadzi do jednoznacznego ustalenia, że decyzja KNF ingeruje w sposób wykonywania prawa własności do akcji przez podmioty trzecie (akcjonariuszy), niedopuszczone do uczestnictwa w przedmiotowym postępowaniu, co z kolei uzasadnia udział Stowarzyszenia w tym postępowaniu ze względu na jego cele statutowe oraz interes społeczny, 4) przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, to jest art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na nadmiernie ścisłym wykładaniu związków pomiędzy przedmiotem sprawy, a zakresem celów statutowych Stowarzyszenia, nie wzięciu pod uwagę, że organizacje społeczne nie są tworzone w celu uczestniczenia w konkretnym postępowaniu administracyjnym, zatem naturalnym jest, że cele takiej organizacji muszą zostać sformułowane w sposób ogólny, a także zbyt wąskim rozumieniu interesu społecznego uzasadniającego udział w postępowaniu, podczas gdy ze zgromadzonego w sprawie materiału wynika, iż pojęcie interesu społecznego na jej kanwie nie ogranicza się do interesu organizacji społecznej, ani określonej wąskiej grupy osób, lecz służy ochronie wartości wspólnych dla wszystkich podmiotów inwestujących na giełdzie papierów wartościowych, w tym również, ale nie wyłącznie, inwestorów indywidualnych będących akcjonariuszami mniejszościowymi spółki [...] S.A., 5) przepisów postępowania, które mogło mieść wpływ na wynik sprawy, to jest art. 7, art. 77 § 1 w zw. z art. 80 k.p.a. poprzez brak dokładnego i kompleksowego wyjaśnienia okoliczności faktycznych stanowiących istotę przedmiotowej sprawy, w szczególności brak prawidłowej wykładni statutu w zakresie celów statutowych [...] z uwzględnieniem obiektywnej analizy charakteru działalności [..]i faktycznego sposobu realizacji tych celów, a także brak wszechstronnego rozważenia okoliczności dotyczących istnienia interesu społecznego przemawiającego za dopuszczenie Stowarzyszenia do udziału w postępowaniu, 6) przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, to jest art. 8 § 1 i 2 k.p.a. poprzez odstąpienie, bez uzasadnionej przyczyny, od utrwalonej praktyki traktowania Stowarzyszenia jako organizacji społecznej będącej reprezentantem inwestorów indywidualnych na rynku kapitałowym wyrażającym ich głos oraz broniącym ich praw, w szczególności poprzez udział w procesach legislacyjnych, konsultacyjnych, projektach edukacyjnych i w konsekwencji odmowę dopuszczenia do udziału w postępowaniu w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji [...] S.A. z obrotu na rynku regulowanym, pomimo wcześniejszej praktyki dopuszczenia Stowarzyszenia do udziału analogicznym postępowaniu dotyczącym akcji [...] S.A. przy tak samo brzmiącym statucie Stowarzyszenia oraz spełnieniu na analogicznych warunkach pozostałych przesłanek warunkujących dopuszczenie do udziału w tamtym postępowaniu (postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 5 grudnia 2014 r. – [...]), 7) przepisów postępowania, które mogło mieść wpływ na wynik sprawy, to jest art. 79a § 2 w zw. z art. 10 § 2 k.p.a., poprzez zaniechanie poinformowania strony o możliwości wypowiedzenia się co do zebranych dowodów i materiałów oraz zgłoszonych żądań, a także zaniechania wskazania przesłanek zależnych od Stowarzyszenia, które nie zostały na dzień wysłania informacji spełnione lub wykazane, co może skutkować wydaniem decyzji niezgodnej z żądaniem strony. Po ponownym rozpatrzeniu sprawy KNF wydała Zaskarżone postanowienie. W uzasadnieniu przedmiotowego postanowienia przedstawiła stan faktyczny oraz motywy, które w ocenie Organu przemawiają za odmową dopuszczenia Stowarzyszenia do Postępowania. Odnosząc się do podniesionych w odwołaniu zarzutów Organ wskazał w pierwszej kolejności, że zgodnie z § 9 ust. 1 statutu Stowarzyszenia: "Celem Stowarzyszenia jest działalność wspomagająca rozwój gospodarczy, w tym rozwój przedsiębiorczości oraz upowszechnianie i ochrona prawa inwestorów indywidualnych jako konsumentów usług świadczonych przez instytucje finansowe, w tym przede wszystkim: (...).". W świetle powołanych wyżej zasad wykładnię § 9 ust. 1 statutu, odwołującą się do definicji instytucji finansowej zawartej w art. 4 § 1 pkt 7 k.s.h. oraz do definicji konsumenta zawartej w art. 221 k.c. należy uznać za w pełni prawidłową. Wykładnia ta odwołuje się do brzmienia statutu oraz legalnych definicji pojęć w nim użytych zawartych w aktach rangi kodeksowej tj. aktach o podstawowym znaczeniu i szerokim zakresie oddziaływania. Definicje te zostały wypracowane w oparciu o obowiązujące ówcześnie regulacje unijne, poglądy doktryny i judykatury. Funkcjonują on w obrocie prawnym od ponad 20 lat i są powszechnie przyjęte. Organ podkreślił, że w pojęciu instytucji finansowej, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 7 k.s.h. nie mieści się ani spółka publiczna ani Giełda Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (GPW). Również pozostałe definicje instytucji finansowej funkcjonujące w obrocie prawnym, jak i w naukach ekonomicznych, nie pozwalają na uznanie spółki publicznej (emitenta papierów wartościowych) czy też GPW jako instytucji finansowej. Zdaniem Organu, spółka publiczna jako emitent papierów wartościowych, podobnie jak i inwestor, jest uczestnikiem rynku finansowego. Spółka taka może być klientem instytucji finansowej. Sama jednakże, o ile nie prowadzi działalności finansowej np. jako bank, dom maklerski itp., nie jest instytucją finansową i nie świadczy jakichkolwiek usług finansowych na rzecz swoich akcjonariuszy. Co do GPW, to niewątpliwie jest ona jedną z kluczowych instytucji rynku kapitałowego. Nie można jej jednak uznać za instytucję finansową w rozumieniu powołanych wyżej definicji. GPW organizuje obrót instrumentami finansowymi, w tym akcjami spółek publicznych. Co istotne bezpośrednią działalność w zakresie obrotu instrumentami finansowymi na giełdzie prowadzą członkowie giełdy tj. domy maklerskie, które zostały dopuszczone do działania na giełdzie. Są one pośrednikami inwestorów. GPW nie świadczy więc usług na rzecz inwestorów indywidualnych. Usługi - w zakresie obrotu instrumentami finansowymi na giełdzie - świadczone są na rzecz inwestorów indywidualnych przez domy maklerskie. KNF wskazała także, że samo uznanie, że inwestorzy indywidualni są konsumentami w świetle brzmienia § 9 ust. 1 statutu SII nadal nie jest wystarczające dla uznania, że istnieje związek pomiędzy celami statutowymi [...], a przedmiotem Postępowania. Ww. postanowienie zawęża bowiem cele statutowe [...] do ochrony upowszechniania i ochrony praw inwestorów jako: "konsumentów usług świadczonych przez instytucje finansowe". Powyżej wskazano, że ani Spółki ani GPW nie można uznać za instytucję finansową świadczącą usługi finansowe na rzecz akcjonariuszy. Organ wskazał również, że przedmiotem postępowania, o którym mowa w art. 91 ust. 1 ustawy o ofercie jest rozpoznanie wniosku spółki o wydanie zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu. W ramach postępowania KNF jest uprawniona (i jednocześnie zobowiązana) wyłącznie do weryfikacji, czy zostały spełnione warunki określone w art. 91 ust. 3-5, 9 i 10 ustawy o ofercie. W przypadku spełnienia ww. warunków KNF wydaje decyzję zezwalającą na wycofanie akcji z obrotu. Decyzja ta ma charakter decyzji związanej. W ramach tego postępowania KNF nie ma uprawnienia do badania motywów podjęcia przez spółkę decyzji o wycofaniu akcji z obrotu, wpływu tej decyzji na działalność spółki, jak również interesy majątkowe jej akcjonariuszy. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a. Organ wskazał, że dopuszczenie organizacji społecznej do postępowania powinno być uzasadnione celami statutowymi tej organizacji. Oznacza to, że musi istnieć merytoryczne powiązanie przedmiotu postępowania administracyjnego z celami i zakresem działania (przedmiotem działalności) organizacji społecznej. Organ administracji publicznej jest zatem obowiązany ustalić z urzędu, czy cele organizacji społecznej uzasadniają jej udział w postępowaniu w sprawie dotyczącej innej osoby. W tym celu powinien ocenić, czy między tymi celami, a przedmiotem sprawy administracyjnej rozstrzyganej w drodze decyzji administracyjnej istnieje powiązanie merytoryczne w sensie prawnym, a nie tylko faktycznym. Jeśli między celami statutowymi organizacji społecznej, a materialnoprawnym przedmiotem sprawy nie ma prawnego związku, brak jest przesłanki dopuszczenia tej organizacji na podstawie art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a. do udziału w postępowaniu administracyjnym dotyczącym sprawy innej osoby. W ocenie KNF nadrzędnym celem statutowym SII jest: "działalność wspomagająca rozwój gospodarczy, w tym rozwój przedsiębiorczości oraz upowszechnianie i ochrona praw inwestorów jako konsumentów usług świadczonych przez instytucje finansowe, w tym w szczególności (...) ". (statut [...] - tekst jednolity z dnia 29.06.2025 roku, dalej: Statut). Cele wymienione w dalszej treści § 9 ust. 1 Statutu SII (w punktach 1-10) stanowią jedynie uszczegółowienie celu nadrzędnego (głównego) i dlatego powinny być interpretowane wyłącznie w kontekście brzmienia celu głównego. Odnośnie spełnienia drugiej przesłanki warunkującej dopuszczenie [...] do Postępowania – interes społeczny przemawiający za udziałem w postępowaniu administracyjnym, to również w ocenie Organu Stowarzyszenie jej nie wykazało (skonkretyzowało). Zdaniem Organu, okoliczności, na które powołuje się [...] we wniosku o dopuszczenie do udziału w Postępowaniu świadczą o tym, że motywem [...] nie jest interes społeczny, lecz interes akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nie zgadzają się na wycofanie akcji Spółki z obrotu. W ocenie KNF Stowarzyszenie nadal nie wskazało w jaki sposób jego udział przyczyni się do prawidłowego rozpoznania sprawy. Samo przedstawienie własnej opinii w sprawie prawidłowości podjęcia przez Spółkę decyzji o wycofaniu akcji z obrotu, w tym zaprezentowanie wykładni przepisów prawa w tym zakresie, nie wymaga udziału Stowarzyszenia w Postępowaniu na prawach strony. KNF odnosząc się do naruszenia przepisów procesowych wskazała, iż nie doszło do ich naruszenia. W ocenie Organu przy rozpatrywaniu wniosku Organizacji nie doszło przede wszystkim do naruszenia przepisów dotyczących utrwalonej praktyki. Organ podkreślił, iż wydania przez KNF, w okresie istnienia i funkcjonowania SII, jednego postanowienia dopuszczającego Stowarzyszenie do udziału w postępowaniu administracyjnym w przedmiocie wydania zezwolenia na dematerializację akcji spółki publicznej (postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 5 grudnia 2014 r.), nie można uznać za jakąkolwiek praktykę, nie mówiąc już o utrwalonej praktyce. Jedno orzeczenie o odmiennej treści, wydane w innym postępowaniu nie jest praktyką. Z rozstrzygnięciem Organu nie zgodziło się Stowarzyszenie, wnosząc do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, pismem z dnia 8 stycznia 2024 r., skargę na postanowienie KNF z dnia 6 grudnia 2023 r., zaskarżając je w całości. Zaskarżonemu postanowieniu zarzuciło: 1) naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, to jest art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a. poprzez dokonanie nadmiernie ścisłej i zawężającej wykładni przesłanek warunkujących dopuszczenie do udziału w postępowaniu organizacji społecznej tj. celów statutowych organizacji społecznej oraz interesu społecznego, polegające na: • całkowitym pominięciu w przeprowadzonych rozważaniach celów szczegółowych zawartych w Statucie Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, tj. reprezentowania interesów inwestorów indywidualnych w postępowaniach administracyjnych i sądowych związanych z rynkiem kapitałowym (§ 9 ust. 1 pkt 9 Statutu), działania na rzecz obrony inwestorów indywidualnych w Polsce (§ 9 ust. 1 pkt 2 Statutu),.działania na rzecz przestrzegania reguł uczciwego obrotu i konkurencji ma rynku kapitałowym oraz na rzecz zapewnienia powszechnego dostępu do rzetelnych informacji na rynku kapitałowym (§ 9 ust. 1 pkt 4 Statutu), a przeprowadzenie jedynie językowej i zawężającej wykładni celu ogólnego Stowarzyszenia zawartego w § 9 ust. 1 Statutu oraz dokonanie oceny wbrew zasadzie obiektywizmu, na którą organ się powołuje, • zastosowaniu nieprawidłowej oceny związków pomiędzy przedmiotem sprawy, a zakresem celów statutowych Stowarzyszenia, nie wzięciu pod uwagę, że organizacje społeczne nie są tworzone w celu uczestniczenia w konkretnym postępowaniu administracyjnym, a zatem naturalnym jest, że cele takiej organizacji muszą zostać sformułowane w sposób ogólny, • przeprowadzenie zbyt wąskiej analizy przesłanki interesu społecznego uzasadniającego udział organizacji społecznej w postępowaniu, z pominięciem okoliczności, że interes społeczny w ramach tego konkretnego postępowania należy oceniać przez pryzmat istoty organizacji jaką jest Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych i celów tej organizacji, którymi nie jest wyłącznie na co powołuje się organ- interes akcjonariuszy mniejszościowych [...] S.A., a również działanie na rzecz obrony inwestorów indywidualnych w Polsce, działanie na rzecz przestrzegania reguł uczciwego obrotu i konkurencji ma rynku kapitałowym oraz na rzecz zapewnienia powszechnego dostępu do rzetelnych informacji na rynku kapitałowym, reprezentowanie interesów inwestorów indywidualnych w postępowaniach administracyjnych i sądowych związanych z rynkiem kapitałowym, innymi słowy zapewnienie bezpieczeństwa obrotu na rynku kapitałowym, co ma szczególnie doniosłe znaczenie w przedmiotowej sprawie tj. w okolicznościach podejrzenia manipulacji kursem akcji [...] S.A. stanowiącej istotną okoliczność w sprawie wyrażenia przez KNF zgody na wycofanie akcji z obrotu; podczas gdy dokonanie prawidłowej i kompleksowej oceny celów statutowych Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, w tym również celów szczegółowych w ramach organizacji, jak również dokonanie przez organ prawidłowej oceny interesu społecznego, który w przedmiotowej sprawie nie ogranicza się do interesu organizacji społecznej, ani określonej wąskiej grupy osób, lecz służy ochronie wartości wspólnych dla wszystkich podmiotów inwestujących na giełdzie papierów wartościowych, w tym również, ale nie wyłącznie inwestorów indywidualnych będących akcjonariuszami mniejszościowymi spółki [...] S.A., pozwoliłoby na wydanie postanowienia o dopuszczeniu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych do przedmiotowego postępowania. 2) naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, to jest art. 7, art. 77 § 1 w zw. z art. 80 k.p.a. poprzez dokonanie dowolnej, a nie swobodnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, polegającej na braku dokładnego i kompleksowego wyjaśnienia okoliczności faktycznych, a w szczególności: • dokonaniu nieprawidłowej i niepełnej wykładni Statutu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, tj. z całkowitym pominięciem celów szczegółowych Stowarzyszenia zawartych w Statucie (w szczególności; § 9 ust. 1 pkt 2, § 9 ust. 1 pkt 4, § 9 ust. 1 pkt 9- który to wprost i bez potrzeby dokonywania wykładni odnosi się do reprezentowania przez Stowarzyszenie interesów inwestorów indywidualnych w postępowaniach administracyjnych i sądowych związanych z rynkiem kapitałowym) oraz z pominięciem obiektywnej analizy charakteru działalności [....] i faktycznego sposobu realizacji tych celów, • braku dokonania wszechstronnego rozważenia okoliczności dotyczących istnienia interesu społecznego przemawiającego za dopuszczeniem Stowarzyszenia do udziału w postępowaniu, a polegającym na pominięciu przy dokonywaniu oceny udziału Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych w uprzednio prowadzonych postępowaniach w podobnych sprawach ([...] S.A.) oraz z nieprawidłową oceną przedłożonych i dopuszczonych przez organ dowodów z dokumentów, tj.: pliku z zapisem graficznym w formacie PDF strony internetowej GPW w Warszawie, pisma z dnia 5 marca 2018 r. od KNF do [...] pisma z dnia 22 marca 2018 r. od KNF do SII, pisma z dnia 6 grudnia 2019 r. od KNF do [...], pisma z dnia 23 maja 2019 r. od KNF do [...], pisma z dnia 6 grudnia 2019 r. od KNF do [...], • braku rozważenia w kontekście przesłanki interesu społecznego ogółu inwestorów i bezpieczeństwa rynku kapitałowego podejrzenia manipulacji kursem akcji [...] S.A. stanowiącej istotną okoliczność w sprawie wyrażenia przez KNF zgody na wycofanie akcji z obrotu) co dodatkowo powinno przemawiać za dopuszczeniem Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych do udziału w postępowaniu, z uwagi na doświadczenie organizacji w obszarze tematycznym stanowiącym przedmiot postępowania, • nieuprawnionym przyjęciu, że Stowarzyszenie zamierza w postępowaniu działać wyłącznie na rzecz akcjonariuszy mniejszościowy [...] S.A. w tym inwestorów instytucjonalnych, podczas gdy Stowarzyszenie zgodnie z celami statutowymi organizacji przedstawiło dodatkowe okoliczności sprawy mieszczące się w przesłance ochrony interesu społecznego (w piśmie z dnia 17 października 2023 r.), 3) naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, to jest art. 8 § 1 i 2 k.p.a. poprzez prowadzenie postępowania wbrew zasadzie zaufania uczestników do władz/ publicznej poprzez odmienną ocenę celów statutowych Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych- organizacji społecznej będącej reprezentantem inwestorów indywidualnych na rynku kapitałowym wyrażającym i głos oraz broniącym ich praw, w szczególności poprzez reprezentowanie interesów inwestorów indywidualnych w postępowaniach administracyjnych i sądowych związanych z rynkiem kapitałowym i w konsekwencji odmowę dopuszczenia do udziału w postępowaniu w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji [...] S.A. z obrotu na rynku regulowanym zgody na wycofanie z obrotu akcji, pomimo uprzedniego dopuszczenia Stowarzyszenia do udziału analogicznym postępowaniu dotyczącym akcji [...]S.A ( (Postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 5 grudnia 2014 r., znak: [...]), przy tak samo brzmiącym statucie Stowarzyszenia oraz przy tożsamym brzmieniu przepisu, art. 31 § 1 pkt 2 KPA, 4) naruszenie art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a. w zw. z art. 79 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2022.2554) oraz w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej "MAR") poprzez ich niezastosowanie polegające na pominięciu zgłoszenia podejrzenia manipulacji kursem [...] S.A. przy ocenie przesłanki interesu ' społecznego. 5) naruszenie przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj. art. 4 § 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r., poz. 1467, t.j. ze zm., dalej "k.s.h.") w zw. z art. 65 § 1 i 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2023 r., poz. 1610, t.j. ze zm., dalej "k.c.") poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na całkowicie dowolnym przyjęciu, że użyte w§ 9 ust. 1 Statutu Stowarzyszenia pojęcie "instytucji finansowej" należy interpretować w sposób zdefiniowany w art. 4 § 1 pkt 7 k.s.h., pomimo że w polskim prawodawstwie krajowym istnieje co najmniej kilkanaście definicji pojęcia instytucji finansowej w aktach rangi ustawowej, a Organ nie przedstawił żadnego uzasadnienia dla zastosowania definicji zawartej w kodeksie spółek handlowych przy wykładani celów statutowych Stowarzyszenia, pomijając przy tym całkowicie, że statut stowarzyszenia (ale także spółdzielni i spółki akcyjnej) jest rodzajem umowy cywilnoprawnej zawieranej pomiędzy stowarzyszeniem i jego członkami, a także między samymi członkami, którego postanowienia powinny być interpretowane przy uwzględnieniu dyrektyw wykładni przewidzianych w art. 65 k.c., których właściwe zastosowanie prowadzi jednoznacznego ustalenia, że pojęcie "instytucji finansowej" użyte w statucie Stowarzyszenia nie odwołuje się do żadnej definicji legalnej, w szczególności zaś nie może odwoływać się do definicji zawartej w kodeksie spółek handlowych, gdyż statut Stowarzyszenia został sporządzony 12 kwietnia 2000 r. (co jednoznacznie potwierdza odpis pełny KRS dla [...]), zaś kodeks spółek handlowych został uchwalony później, tj. dopiero 15 września 2000 r., lecz pojęcie to należy interpretować uwzględniając jego szeroki kontekst znaczeniowy w jakim zostało użyte jako wyraz zaangażowania Stowarzyszenia w ochronę praw inwestorów indywidualnych na rynku finansowym, co odpowiada jego językowe rozumieniu na przełomie XX i XXI wieku, którego potwierdzeniem jest w szczególności treść art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 4 września 1997 r. o działach administracji rządowej (Dz.U. z 1999 r., poz. 82, Nr. 928) w brzmieniu obowiązującym w dacie sporządzenia Statutu Stowarzyszenia, zgodnie z którą "Dział instytucje finansowe obejmuje sprawy banków, zakładów ubezpieczeń, funduszy powierniczych i innych instytucji finansowych oraz funkcjonowania rynku finansowego" (pogrubienie własne), co w konsekwencji prowadzi do ustalenia, że celem Stowarzyszenia jest upowszechnianie i ochrona praw inwestorów indywidualnych, w tym akcjonariuszy mniejszościowych spółek publicznych, w tym poprzez uczestnictwo w obrocie akcjami spółek publicznych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a tym samym treść celów statutowych Stowarzyszenia interpretowana całościowo, tj. również przez pryzmat celów szczegółowych, a nie tylko celu ogólnego wskazanego w § 9 ust. 1 Statutu, uzasadnia jego udział w postępowaniu w sprawie udziela zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym, 6) naruszenie przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj. art. 221 w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na całkowicie dowolnym przyjęciu, że użyte w § 9 ust. 1 Statutu Stowarzyszenia pojęcie "konsumenta" odwołuje się do definicji legalnej wyrażonej w art. 221 kc i zupełnym pominięciu, że w czasie, gdy statut Stowarzyszenia został sporządzony w polskim prawie nie istniała żadna definicja konsumenta (art. 221 k.c. został wprowadzony do kodeksu cywilnego z dniem 25 września 2003 r., na mocy ustawy z dnia 14 lutego 2003 r., Dz.U. z 2003 r., poz. 49, Nr 408), a statut Stowarzyszenia jako rodzaj umowy cywilnoprawnej należy interpretować przy uwzględnieniu dyrektyw wykładni przewidzianych w art. 65 k.c., których właściwe zastosowanie prowadzi do jednoznacznego ustalenia, że pojęcie "konsumenta" użyte zostało w znaczeniu ekonomicznym, oznaczającym osobę, która nabywa towary lub usługi na własny użytek, uczestniczy w konsumpcji dóbr i usług, które to pojęcie obejmuje również akcjonariusza spółki publicznej (akcyjnej) jako konsumenta usług na rynku finansowym, z tytułu posiadanych akcji, co w konsekwencji prowadzi do ustalenia, że celem Stowarzyszenia jest upowszechnianie i ochrona praw inwestorów indywidualnych, w tym akcjonariuszy mniejszościowych spółek publicznych jako konsumentów, tj. jako podmioty korzystające w sposób niezwiązany z działalnością gospodarczą lub zawodową z usług na rynku finansowym, w tym poprzez uczestnictwo w obrocie akcjami spółek publicznych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a tym samym treść celów statutowych Stowarzyszenie uzasadnia jego udziału w postępowaniu w sprawie udziela zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym. Formułując powyższe zarzuty Stowarzyszenie wniosło o uchylenie Zaskarżonego postanowienia oraz poprzedzającego je postanowienia z dnia 5 września 2023 r., znak [...]. Ponadto, zasądzenie od Organu na rzecz Skarżącego zwrotu poniesionych kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł oraz wpisu od skargi. W obszernym uzasadnieniu skargi [...] rozwinęło zarzuty. Podkreśliło, że Organ wydając Zaskarżone postanowienie dopuścił się naruszenia przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, to jest art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a. poprzez dokonanie nadmiernie ścisłej i zawężającej wykładni przesłanek warunkujących dopuszczenie do udziału w postępowaniu organizacji społecznej tj. celów statutowych organizacji społecznej oraz interesu społecznego. W ocenie Organizacji szczegółowy cel statutowy Stowarzyszenia zawarty w § 9 ust. 1 pkt 9, tj. reprezentowanie interesów inwestorów indywidualnych w postępowaniach administracyjnych i sądowych związanych z rynkiem kapitałowym w sposób bezpośredni wiąże się z przedmiotem sprawy (tj. bez potrzeby dokonywania jakiejkolwiek wykładni, natomiast cele wskazane w § 9 ust. 1 pkt 2 Statutu - działania na rzecz obrony inwestorów indywidualnych w Polsce, działania na rzecz przestrzegania reguł uczciwego obrotu i konkurencji ma rynku kapitałowym oraz na rzecz zapewnienia powszechnego dostępu do rzetelnych informacji na rynku kapitałowym (§ 9 ust. 1 pkt 4 Statutu), współdziałanie z organami administracji publicznej oraz instytucjami i uczestnikami rynku kapitałowego w zakresie kształtowania polityki zapewniającej rozwój rynku kapitałowego w kierunku zgodnym z interesami inwestorów indywidualnych 9 § ust. 1 pkt 6 statutu) wskazują na funkcje i cele Stowarzyszenia, a co za tym idzie są pomocne przy ocenie i wykładni funkcjonalnej celu ogólnego Stowarzyszenia. Zdaniem Skarżącej, właśnie tej obiektywnej i funkcjonalnej wykładni celów statutowych organizacji społecznej jaką jest Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, zabrakło przy dokonywaniu oceny spełnienia przesłanki celów statutowych organizacji zawartych w art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a. W ocenie Stowarzyszenia również ocena istnienia interesu społecznego przemawiająca za dopuszczeniem Organizacji do Postępowania była wadliwa. Organ nie dokonał wszechstronnego rozważenia okoliczności dotyczących istnienia interesu społecznego przemawiającego za dopuszczeniem Stowarzyszenia do udziału w postępowaniu, a polegającym na pominięciu przy dokonywaniu oceny udziału Stowarzyszenia w uprzednio prowadzonych postępowaniach w podobnych sprawach. W odpowiedzi na skargę Organ wniósł o jej oddalenie w całości. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył co następuje. Na wstępie rozważań należy wskazać, że zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2492 z późn. zm.) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 2 P.p.s.a. stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na postanowienia wydane w postępowaniu administracyjnym. W wyniku takiej kontroli postanowienie może zostać uchylone w razie stwierdzenia, że naruszono przepisy prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy lub doszło do takiego naruszenia przepisów prawa procesowego, które mogłoby w istotny sposób wpłynąć na wynik sprawy, ewentualnie w razie wystąpienia okoliczności mogących być podstawą wznowienia postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, b i c P.p.s.a.). Należy również podkreślić, że zgodnie z art. 133 P.p.s.a. Sąd orzeka na podstawie akt sprawy. Orzekanie "na podstawie akt sprawy" oznacza, że sąd przy ocenie legalności decyzji bierze pod uwagę okoliczności, które z akt tych wynikają i które legły u podstaw zaskarżonego aktu. Podstawą orzekania przez sąd administracyjny jest zatem materiał dowodowy zgromadzony przez organ administracji publicznej w toku postępowania, na podstawie stanu faktycznego i prawnego istniejącego w dniu wydania zaskarżonego rozstrzygnięcia. Z przepisu art. 134 § 1 P.p.s.a. wynika z kolei, że Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Wykładnia powołanego wyżej przepisu wskazuje, że Sąd ma prawo ale i obowiązek dokonania oceny zgodności z prawem zaskarżonego aktu administracyjnego, nawet wówczas, gdy dany zarzut nie został w skardze podniesiony. Przedmiotem kontroli Sądu jest postanowienie KNF odmawiające dopuszczenia SII do udziału w postępowaniu administracyjnym, którego przedmiotem jest udzielenie zezwolenia na wycofanie przez [...] S.A. z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 84 031 230 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela. Natomiast spór w niniejszej sprawie sprowadza się do rozsądzenia czy Stowarzyszenie wykazało spełnienie przesłanek z art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a. We wniosku Organizacja wskazał, iż za dopuszczeniem do Postępowania przemawiają spełnione łącznie przesłanki, tj. cele statutowe działalności Organizacji oraz istnienie interesu społecznego. Zdaniem KNF SII nie wykazała zarówno spełnienia przesłanki celów statutowych, jak i działania w interesie społecznym. W związku z czym, odmówiono Skarżącej dopuszczenia do udziału w Postępowaniu. W zaistniałym sporze racje należy przyznać KNF. Tym samym skarga nie zasługuje na uwzględnienie, bowiem Zaskarżone postanowienie nie narusza prawa w stopniu uzasadniającym wyeliminowanie go z obrotu prawnego. Materialnoprawną podstawą rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie jest norma art. 31 § 1 k.p.a. Zgodnie z tym przepisem, organizacja społeczna może w sprawie dotyczącej innej osoby występować z żądaniem: 1) wszczęcia postępowania, 2) dopuszczenia jej do udziału w postępowaniu, jeżeli jest to uzasadnione celami statutowymi tej organizacji i gdy przemawia za tym interes społeczny. Ponadto wniosek o dopuszczenie Stowarzyszenia do Postępowania KNF oceniała w kontekście art. 91 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm., dalej "ustawa o ofercie"). Zgodnie z tym przepisem, Komisja, na wniosek spółki publicznej, udziela zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 3-5, 9 i 10. W decyzji udzielającej zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego następuje wycofanie akcji z obrotu. Rozpatrując wniosek Stowarzyszenia Organ ustalił w pierwszej kolejności, iż zgodnie z przepisem art. 5 § 2 pkt 5 k.p.a. organizacją społeczną może być organizacja zawodowa, organizacja samorządowa, organizacja spółdzielcza i inna organizacja społeczne. KNF uznał, że w świetle przedłożonych wraz z wnioskiem dokumentów [...] jest organizacją społeczną w rozumieniu przepisów k.p.a. Wobec powyższego stwierdzić należy, że musi istnieć merytoryczne powiązanie przedmiotu postępowania administracyjnego z celami i zakresem działania (przedmiotem działalności) organizacji społecznej. Z reguły przedmiot i cel działania organizacji społecznej są określone w jej statucie, chyba że przepisy prawa nie wymagają uchwalenia statutu. Treść konkretnych postanowień zawartych w statucie (akcie ustrojowym) nie może już być interpretowana w sposób rozszerzający, a wręcz musi być tłumaczona wąsko w postępowaniu administracyjnym dotyczącym innej osoby, skoro udział organizacji społecznej w postępowaniu na prawach strony stanowi wyjątek od zasady, że mogą w nim uczestniczyć wyłącznie podmioty mające w tym interes prawny, a przyznanie uprawnień strony dodatkowemu podmiotowi ma istotny wpływ na zakres praw i obowiązków faktycznych stron postępowania, zmieniając w sposób istotny układ ich praw procesowych (por.: wyrok NSA z 2 czerwca 2009 r., sygn. akt II OSK 897/08; wyrok WSA z 24 kwietnia 2006 r., sygn. akt IV SA/Wa 1399/05). Organ administracji publicznej jest zatem obowiązany ustalić z urzędu, czy cele określone w statucie organizacji społecznej uzasadniają jej udział w postępowaniu w sprawie dotyczącej innej osoby. W tym celu powinien ocenić, czy między celami organizacji społecznej a przedmiotem sprawy administracyjnej rozstrzyganej w drodze decyzji administracyjnej istnieje powiązanie merytoryczne w sensie prawnym, a nie tylko faktycznym. Działalność organizacji społecznej opisana w statucie (regulaminie) tej organizacji, a więc w istocie cele organizacji społecznej, musi być jak najszczegółowiej określona, tak aby dawało to możliwość ustalenia, że działalność ta wiąże się ściśle z przedmiotem sprawy, do udziału w której organizacja zamierza przystąpić na prawach strony (wyrok NSA z dnia 22 kwietnia 2008 r., sygn. akt II OSK 1499/06). W konsekwencji zasadnie twierdzi się, że statutowa działalność, na którą powołuje się organizacja społeczna dla uzasadnienia żądania wszczęcia postępowania w sprawie dotyczącej innej osoby (dopuszczenia do udziału w tym postępowaniu), powinna dotyczyć zasadniczych kierunków działalności tej organizacji (por. wyroki WSA: z 2 października 2006 r., sygn. akt IV SA/Wa 911/06 oraz z 11 października 2007 r., sygn. akt II SA/Wr 266/07), a jej zakres winien być odpowiednio skonkretyzowany, aby możliwe było uchwycenie rzeczywistego i bezpośredniego związku pomiędzy tak pojmowanymi celami statutowymi organizacji, a postępowaniem, którego wszczęcia (dopuszczenia do udziału w którym) organizacja oczekuje. Jak trafnie podkreślono w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 kwietnia 2008 r., sygn. akt II OSK 1499/06, "określona w statucie organizacji społecznej jej działalność, a więc w istocie cele organizacji społecznej, muszą być w stopniu możliwie ścisłym określone, tak aby dawały możliwość ustalenia, że wiążą się ściśle z przedmiotem sprawy, do udziału w której organizacja zamierza przystąpić na prawach strony." Ponadto nie bez znaczenia jest tu także cecha "rzeczywistości" (autentyczności) celów statutowych danej organizacji społecznej, która to cecha, jak trafnie podkreśla się w doktrynie, "pozwala rozpoznać autentyczne organizacje społeczne spośród pseudo-organizacji społecznych, których powstawanie i działanie jest szczególnie dostrzegalne w ostatnich latach" (A. Gronkiewicz w: Organizacja społeczna w ogólnym postępowaniu administracyjnym, Wyd. Wolters Kluwer 2012, str. 228). W razie gdy między celami statutowymi organizacji społecznej a materialnoprawnym przedmiotem sprawy nie ma prawnego związku, brak jest przesłanki dopuszczenia tej organizacji na podstawie art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a. do udziału w postępowaniu administracyjnym dotyczącym sprawy innej osoby. Naczelny Sad Administracyjny w wyroku z dnia 29 września 2023 r., sygn. akt II OSK 7430/21 wyraził ponadto pogląd, że "Organizacje społeczne, w tym fundacje, ubiegające się o dopuszczenie do udziału w postępowaniu w sprawie dotyczącej innej osoby nie mogą poprzestać na przedstawieniu swoich celów statutowych. Organizacja społeczna powinna również uprawdopodobnić, że przyczyni się aktywnie do lepszego wypełnienia przez dane postępowanie administracyjne jego celów. Udział organizacji społecznej w postępowaniu administracyjnym musi odpowiadać wymaganiom racjonalnie pojmowanej kontroli społecznej nad postępowaniem administracyjnym w indywidualnej sprawie i działaniem w nim organów administracji. Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy Sąd w składzie rozpoznającym sprawę nie podziela zarzutów skargi dotyczących uznanie, iż cele statutowe przemawiają za dopuszczeniem [...]do Postępowania, a w szczególności, że wykładnia statutu Organizacji przez KNF została dokona zbyt wąsko, co miało wpływ na wynik sprawy. Jak wynika z załączonego do wniosku statutu, celem Stowarzyszenia, zdefiniowanym w § 9 ust. 1 jest działalność wspomagająca rozwój gospodarczy, w tym rozwój przedsiębiorczości oraz upowszechnianie i ochrona praw inwestorów indywidualnych jako konsumentów usług świadczonych przez instytucje finansowe. W ocenie Sądu, KNF trafnie uznał, dokonując wykładni przedmiotowego statutu, iż ww. cele stanowią istotę działalności społecznej Stowarzyszenia – cel nadrzędny. Opisane natomiast w punktach 1-10 działania SII mają na celu realizacje tego celu nadrzędnego innymi słowy stanowią środek do realizacji celu z punktu 1 § 9. W związku z czym, działania podejmowane przez Stowarzyszenie, a wyrażające się w: 1) pomocy w zdobywaniu wiedzy i kwalifikacji dających inwestorom indywidualnym możliwość czynnego wpływu na kształt rynku kapitałowego w Polsce, 2) działaniu na rzecz obrony interesów inwestorów indywidualnych w Polsce, 3) propagowaniu zagadnień związanych z funkcjonowaniem rynku kapitałowego w Polsce, 4) działaniu na rzecz przestrzegania reguł uczciwego obrotu i konkurencji na rynku kapitałowym oraz na rzecz zapewnienia powszechnego dostępu do rzetelnych informacji na rynku kapitałowym, 5) inspirowaniu, organizowaniu i podejmowaniu działań zapewniających sprawne funkcjonowanie rynku kapitałowego oraz ochronę inwestorów, 6) współdziałaniu z organami administracji publicznej oraz instytucjami i uczestnikami rynku kapitałowego w zakresie kształtowania polityki zapewniającej rozwój rynku kapitałowego w kierunku zgodnym z interesami inwestorów indywidualnych, 7) działaniu na rzecz powstania w Polsce "klubów inwestorskich", 8) wyrażaniu stanowiska wobec projektów aktów prawnych związanych z funkcjonowaniem rynku kapitałowego oraz projektów regulacji obowiązujących na rynkach zorganizowanych, 9) reprezentowaniu interesów inwestorów indywidualnych w postępowaniach administracyjnych i sądowych związanych z rynkiem kapitałowym, 10) reprezentowaniu interesów inwestorów indywidualnych wobec instytucji finansowych świadczących usługi na rzecz inwestorów indywidualnych, - odnoszą się do celu statutowego jakim jest działalność wspomagająca rozwój gospodarczy, w tym rozwój przedsiębiorczości oraz upowszechnianie i ochrona praw inwestorów indywidualnych jako konsumentów usług świadczonych przez instytucje finansowe. Słusznie zatem, w ocenie Sądu KNF, dokonała odniesienia przedmiotu niniejszego postępowania do celów statutowych, wywodząc wniosek, iż udział Organizacji nie jest uzasadniony. Ze statutu Stowarzyszenia wynika, iż podejmowana przez Organizację działalność sprowadza się do ochrony praw inwestorów indywidualnych jako konsumentów usług świadczonych przez instytucje finansowe. Oceny spełnienia tych celów Organ dokonał przez pryzmat postępowania wyznaczony dyspozycją art. 91 ust. 1 ustawy o ofercie, tj. udzielenia zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli zostały spełnione warunki określone. Na marginesie należy wskazać, jak przyjmuje się w doktrynie, "Spółka publiczna może zdecydować o rezygnacji ze swojego statusu. Najczęściej podstawową przyczyną takiego działania jest zmniejszenie zainteresowania rynkiem publicznym ze względu na znaczną dominację akcjonariusza, który może, w razie potrzeby, dokapitalizować spółkę w trybie prywatnym, a jednocześnie dążyć do zmniejszania kosztów działania spółki (głównie związanych z opłatami depozytowymi i kosztami wypełniania obowiązków informacyjnych). Co więcej, w takiej sytuacji znaczący akcjonariusz, dając gwarancję stabilności finansowej spółki, nie jest zainteresowany ujawnianiem informacji istotnych z punktu widzenia działalności spółki publicznej, ujawnianych i osłabiających jej pozycję wobec konkurentów. Zmniejszanie tych negatywnych efektów, przy łatwej możliwości dofinansowania spółki, w efekcie jest najczęstszą przyczyną podjęcia decyzji wewnątrzkorporacyjnej o "wyjściu" z rynku publicznego. Rezygnacja ze statusu spółki publicznej wymaga decyzji Komisji, wydanej na wniosek emitenta, zezwalającej na przywrócenie akcjom formy dokumentu (tzw. zniesienie dematerializacji akcji) (M. Dyl [w:] A. Chłopecki, M. Dyl, Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. Komentarz, Warszawa 2014, art. 91). Ponadto, dokonując oceny spełnienia przesłanek celów statutowych Organ prawidłowo odniósł się do interesariuszy Stowarzyszenia, tj. inwestorów jako konsumentów usług świadczonych przez instytucje finansowe. Skoro sama Organizacja we wniosku nie sprecyzowała o jakie instytucje finansowe chodzi i które oferują usługi inwestorom będącym konsumentami, pojęć tych nie definiuje również statut [...] to odniesienie się do instytucji finansowych i konsumentów w rozumieniu prawa powszechnie obowiązującego było uzasadnione. Nie można bowiem akceptować sytuacji, że Organizacja kwestionuje dokonaną przez Organ analizę w oparciu o przepisy powszechnie obowiązującego prawa, bez wskazania, co w rozumieniu statutu należy uczynić punktem odniesienia do zdefiniowania pojęcia "instytucja finansowa" i "konsument". W związku z tym za prawidłowe uznać należy stanowisko KNF zaprezentowane w Zaskarżonym postanowieniu, w którym Organ definiując, w kontekście § 9 ust. 1 statutu instytucję finansową i konsumenta odwołał się do regulacji zawartej w art. 4 § 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (obecnie: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) oraz do definicji konsumenta zawartej w art. 221 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm.). Przeprowadzona przez Organ wykładnia tych pojęć odwołuje się do brzmienia statutu oraz legalnych definicji pojęć w nim użytych zawartych w aktach rangi kodeksowej. Ponadto należy zauważyć, że w orzecznictwie sądowym podkreśla się, że podmiot powołujący się na swój status jako organizacji społecznej musi zadbać o jasne i jednoznaczne określenie celów statutowych w aktach wewnętrznych, które określają zasady jego działania (por. wyroki NSA: z 2 grudnia 2015 r., sygn. akt II OSK 866/14 oraz z 10 listopada 2015 r., sygn. akt II OSK 509/14). Tym samym trafna jest również konkluzja Organu, że definicje te ("instytucji finansowej" i "konsumenta") zostały wypracowane w oparciu o obowiązujące ówcześnie regulacje unijne, poglądy doktryny i judykatury. Funkcjonują on w obrocie prawnym od ponad 20 lat i są powszechnie przyjęte. Tym samym, skoro zamiarem [...] byłoby nadanie innego znaczenia spornym definicjom, to wyraz temu winno dać w statucie – czego jednak nie uczyniło. W ocenie Sądu prawidłowości stanowiska Organu w tym zakresie nie zmienia również podniesiony w skardze argument, że "Szczegółowy cel statutowy Stowarzyszenia zawarty w § 9 ust. 1 pkt 9 -tj. reprezentowanie interesów inwestorów indywidualnych w postępowaniach administracyjnych i sądowych związanych z rynkiem kapitałowym w sposób bezpośredni wiąże się z przedmiotem sprawy (tj. bez potrzeby dokonywania jakiejkolwiek wykładni". Odnosząc się do powyższego Sąd wskazuję, jak zostało już wyjaśnione wyżej, nie jest to cel samodzielny (cel statutowy), ale środek realizacji celu głównego, o którym mowa w § 9 ust. 1 statutu SII. W ocenie Sądu ustaleń KNF i podjętego rozstrzygnięcia w zakresie spełniania celów statutowych nie zmieniłoby również nawet inne, niż znaczenie ustawowe, definicje "konsumenta" i "instytucji finansowej", w kontekście przedmiotu Postępowania. Postępowanie bowiem nie dotyczy w żadnej mierze usług oferowanych konsumentom przez GPW. W tym miejscu należy wskazać, że Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie, zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.), prowadzi rynek regulowany (art. 21 i n. tej ustawy). GPW, na co trafnie zwraca uwagę Organ nie jest instytucją finansową. Instytucją finansową nie jest również spółka publiczna. Mając na uwadze powyższe należy jednoznacznie stwierdzić, iż w postępowaniu administracyjnym prowadzonym na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy o ofercie KNF nie rozstrzyga o prawach lub obowiązkach konsumentów wobec GPW w jakimkolwiek zakresie. Postępowanie ma na celu wyłącznie ustalenie czy zaistniały przesłanki z art. 91 ust. 1 ustawy o ofercie. Reasumując tę część wywodów, Sąd w składzie rozpoznającym nie podziela zarzutów podniesionych przez Skarżącą, odnośnie wadliwej interpretacji statutu [...]. Zdaniem Sądu KNF prawidłowo dokonała analizy tego dokumentu, odnośnie braku związku celów statutowych Organizacji z przedmiotem Postępowania. Wbrew stanowisku Skarżącej wykładania statutu, w szczególności celów statutowych, nie może być dokonywana rozszerzająco, albowiem organizacja społeczna domagająca się dopuszczenia do udziału w postępowaniu nie może bez spełnienia ustawowych przesłanek domagać się dopuszczenia do udziału w sprawie dotyczącej innego podmiotu. Statutowy cel działalności w rozumieniu art. 31 k.p.a. musi być tłumaczony wąsko. W orzecznictwie przyjmuje się, że przy wykładni tego przepisu należy mieć na uwadze, że interes organizacji społecznej nie może być stawiany ponad interes stron. Udział organizacji społecznej w postępowaniu na prawach strony stanowi wyjątek od zasady, że mogą w nim uczestniczyć wyłącznie podmioty mające w tym interes prawny, a przyznanie uprawnień strony dodatkowemu podmiotowi ma istotny wpływ na zakres praw i obowiązków faktycznych stron postępowania. Udział organizacji w postępowaniu nie może służyć partykularnym interesom samej organizacji, lecz musi odpowiadać wymaganiom racjonalnie pojmowanej kontroli społecznej nad postępowaniem administracyjnym (por. wyroki WSA w Warszawie: z 24 czerwca 2006 r., sygn. akt IV SA/Wa 1399/05 oraz z 12 lutego 2004 r., sygn. akt IV SA 2990/02). Odnosząc się do drugiej przesłanki dopuszczenia organizacji społecznej do postępowania administracyjnego, to jest istnienie interesu społecznego, Sąd wskazuje, że KNF trafnie uznał, iż przedmiotowa przesłanka również nie została wykazana. W wyroku z dnia 29 września 2023 r., sygn. akt III OSK 7430/21 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że "Organizacje społeczne, w tym fundacje, ubiegające się o dopuszczenie do udziału w postępowaniu w sprawie dotyczącej innej osoby nie mogą poprzestać na przedstawieniu swoich celów statutowych. Organizacja społeczna powinna również uprawdopodobnić, że przyczyni się aktywnie do lepszego wypełnienia przez dane postępowanie administracyjne jego celów. Udział organizacji społecznej w postępowaniu administracyjnym musi odpowiadać wymaganiom racjonalnie pojmowanej kontroli społecznej nad postępowaniem administracyjnym w indywidualnej sprawie i działaniem w nim organów administracji.". W orzecznictwie podkreśla się również, że organizacja społeczna powinna wykazać dopuszczalność żądania oraz zasadność udziału w postępowaniu, ponieważ udział organizacji społecznej w sprawie nie jest obojętny dla stron, zwłaszcza gdy reprezentują one przeciwstawne interesy. Powołując się na interes społeczny, który jest interesem ogólnym, organizacja nie może używać ogólnikowych stwierdzeń, musi podać konkretne okoliczności faktyczne, prawne, które mogą świadczyć o tym, że powinna uczestniczyć w postępowaniu, takie okoliczności, które będą świadczyły o tym, że jej udział w tym postępowaniu jest uzasadniony, bo zachodzą wątpliwości co do pewnego rodzaju okoliczności i jej udział w postępowaniu może dodatkowo zagwarantować, że te okoliczności zostaną prawidłowo wyjaśnione. Udział organizacji społecznej w postępowaniu w cudzej sprawie nie może służyć partykularnym interesom samej organizacji społecznej, lecz musi odpowiadać wymaganiom racjonalnie pojmowanej kontroli społecznej nad postępowaniem administracyjnym w sprawach indywidualnych i działaniem w nim organów administracyjnych (zob. wyroki NSA: z 11 stycznia 2022 r., sygn. akt II GSK 1108/21 i z 25.02.2020 r., sygn. akt II GSK 3718/17). Organizacja powinna wykazać, jakie kwalifikacje, a zatem merytoryczną wiedzę na temat przedmiotu postępowania, posiada do występowania w danej konkretnej sprawie (wyrok WSA w Warszawie z 23 kwietnia 2008 r., sygn. akt IV SA/Wa 363/08; wyrok NSA z 31 stycznia 2012 r., sygn. akt II OSK 2161/10.). Uzasadniając we wniosku istnienie interesu społecznego w dopuszczeniu [...]do postępowania, Organizacja wskazała, że ów interes polega na tym, aby mogło ono czuwać nad ochroną praw zrzeszonych w nim inwestorów indywidualnych oraz całej grupy ludności, jaką są akcjonariusze spółek publicznych. Ponadto, Stowarzyszenie wskazało, że konieczność przeprowadzenia wszechstronnej oceny zasadności udzielenia zezwolenia na zniesienie dematerializacji przekłada się z kolei na potrzebę zapewnienia udziału w przedmiotowym postępowaniu Stowarzyszenia jako organizacji chroniącej interesy również akcjonariuszy nie zgadzających się na wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu na rynku regulowanym. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 16 listopada 2023 r., sygn. akt II GSK 768/20, wyraził pogląd, który Sąd w składzie rozpoznającym sprawę podziela, że "Należy podkreślić, że ubiegająca się o dopuszczenie do udziału w sprawie organizacja społeczna musi bez wezwania organu wykazać zaistnienie przesłanki interesu społecznego, uzasadniającej jej udział w sprawie. Nie wystarczy więc, jak trafnie przyjął WSA, jedynie ogólnikowe sformułowanie wniosku, z powołaniem się że organizacja działa w interesie społecznym, czy też ma na celu ochronę pewnych uniwersalnych, o wysokim poziomie ogólności dóbr, gdyż wówczas dopuszczenie do udziału byłoby zasadą, którą nie jest. Powołująca się na interes społeczny organizacja społeczna, pretendująca w ten sposób do roli podmiotu na wzór znanego sądownictwu anglosaskiemu czy europejskiemu amicus curiae, ma wspomóc rozstrzygnięcie sprawy, a nie stanowić kolejne obciążenie, tak dla organu jak i przede wszystkim stron, czy też w sposób oczywisty wspierać lub negować działania jednej z nich.". W ocenie Sądu trafne jest zatem stanowisko Organu, iż podniesiony we wniosku argument o dopuszczeniu do Postępowania, będącego wyrazem działania w interesie społecznym w istocie ma na celu ochronę interesu akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nie zgadzają się na wycofanie akcji spółki z obrotu regulowanego. Również argumentacja, że Stowarzyszenie po dopuszczeniu do udziału w Postępowaniu przedstawi własną opinie jest niewystarczające. Należy zauważyć, że wniosek o dopuszczenie organizacji społecznej, aby odniósł pozytywny skutek musi być właściwie umotywowany. Nie wystarczy stwierdzenie, że organizacja społeczna działa w interesie społecznym lub, że po dopuszczeniu do postępowania przedstawi własną opinię. Zasadą wynikającą z istoty postępowania administracyjnego jest, że to organ administracji publicznej rozstrzyga sprawę indywidualną. Natomiast zadaniem organizacji społecznej dopuszczonej do postępowania jest swego rodzaju "uspołecznienie" tego postępowania, a więc działaniu organu w realiach kontroli społecznej, którą gwarantuje podmiot niebędący wprost zainteresowany rozstrzygnięciem sprawy, podczas gdy za samo wypełnienie celów postępowania odpowiada organ je prowadzący (tak: M. Romańska [w:] Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, wyd. III, red. H. Knysiak-Sudyka, Warszawa 2023, art. 31). W realiach niniejszej sprawy, zdaniem Sądu, SII wnoszące o dopuszczenie do Postępowania nie wykazało, iż nie jest wprost zainteresowane konkretnym rozstrzygnięciem sprawy, którym może być brak zgody na wycofanie akcji Spółki z GPW. Podnoszenie we wniosku o dopuszczenie do Postępowania, iż Organizacja działa w interesie akcjonariuszy niezgadzających się na wycofanie akcji wskazuje o braku działania w interesie ogółu, co raczej w partykularnym interesie. Ponadto, na co słusznie zwróciła uwagę KNF, przedstawienie własnej opinii przez Organizację w sprawie prawidłowości podjęcia przez Spółę decyzji o wycofaniu akcji z obrotu, w tym zaprezentowanie wykładni przepisów prawa w tym zakresie, nie wymaga udziału Stowarzyszenia w Postępowaniu na prawach strony. Swoją opinię w tym zakresie Organizacja może przedłożyć KNF na zasadzie art. 31 § 5 k.p.a. Mając na uwadze ujawnione i wzięte pod rozwagę okoliczności, w toku rozpoznania wniosku [...] o dopuszczenie do udziału w Postępowaniu, należy zgodzić się z Organem, że nie zawierają one uzasadnionych podstaw przemawiających za dopuszczeniem Organizacji do udziału w postępowaniu administracyjnym w sprawie udzielenia zezwolenia na wycofanie z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 84 031 230 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela. Organizacja nie wykazała spełnienia przesłanek z art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a. w odniesieniu do przedmiotu Postępowania, który wprost wynika z art. 91 ust. 1 ustawy o ofercie. Tym samym Sąd w składzie rozpoznającym sprawę nie podziela zarzutów skargi dotyczących naruszenia art. 7, 77 § 1 w zw. z art. 80 k.p.a. W ocenie Sądu KNF dokonała prawidłowej oceny wniosku Stowarzyszenia o spełnieniu celów statutowych i wykazania interesu społecznego w kontekście przedmiotu Postępowania, co w ocenie Sądu bezzasadnym czyni również zarzuty naruszenia art. 31 § 1 pkt 2 k.p.a., art. 91 ust. 1 ustawy o ofercie. Organ w zakresie oceny spełnienia celów statutowych SII nie naruszył również art. 4 § 1 pkt 7 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 221 w zw. z art. 65 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego. W ocenie Sądu KNF w tym zakresie zasadnie odwołała się do tych przepisów przy analizie pojęcia "konsumenta" i "instytucji finansowej", o których mowa w § 9 ust. 1 statutu Organizacji. Zdaniem Sądu niezasadny jest również zarzut naruszenia art. 79 ust. 1 ustawy o ofercie. Sąd wskazuje, że przedmiotem Postępowania jest ocena zaistnienia przesłanek z art. 91 ust. 1 ustawy o ofercie, tj. zezwolenie na wycofanie z obrotu akcji dopuszczonych do obrotu zorganizowanego. Wojewódzki Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 15 września 2023 r., sygn. akt VII SA/Wa 1199/23, wyraził pogląd, który Sąd w składzie rozpoznającym sprawę podziela, iż "Postępowanie, o którym mowa w art. 31 k.p.a. ma za zadanie jedynie ustalić, czy organizacja społeczna wnioskująca o wszczęcie postępowania z urzędu lub o dopuszczenie do udziału w postępowaniu, spełniła kumulatywnie przesłanki wymienione w tym przepisie. Postępowanie przewidziane w art. 31 k.p.a. dotyczy więc w istocie kwestii formalnej, a wobec tego nie może sprowadzać się do merytorycznej oceny zasadności żądania organizacji społecznej. Na etapie postępowania mającego charakter formalny nie mogą bowiem podlegać badaniu przesłanki istotne w stadium rozpoznawczym, uzasadniające określone rozstrzygnięcie sprawy co do istoty. Nie można zatem łączyć występowania interesu społecznego organizacji z wstępnym ustaleniem zasadności wnioskowanego przez nią sposobu zakończenia postępowania.". W związku z powyższym, Organ oceniając żądanie SII, dotyczące dopuszczenia do udziału w postępowaniu w sprawie zezwolenia na wycofanie z obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, nie ocenia w kontekście spełnienia przesłanek przemawiających za dopuszczeniem, kwestii dotyczących cen akcji proponowanych w wezwaniu (art. 79 ust. 1 ustawy o ofercie). Za niezasadny Sąd uznaje również zarzut naruszenia art. 8 § 1 i 2 k.p.a. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 17 sierpnia 2023 r., sygn. akt I OSK 1016/22 wskazał, że "Organy administracji publicznej bez uzasadnionej przyczyny nie odstępują od utrwalonej praktyki rozstrzygania spraw w takim samym stanie faktycznym i prawnym. Przez utrwaloną praktykę należy rozumieć zgodne z prawem, akceptowane przez sądy, stabilne, jednolite, ustandaryzowane i wieloletnie oraz znane publicznie postępowanie organów administracji publicznej przy rozstrzyganiu spraw tego samego rodzaju w takich samych stanach faktycznych i prawnych.". Sąd nie podziela tego zarzutu. O ustalonej praktyce można byłoby mówić, gdyby faktycznie KNF wydając Zaskarżone postanowienie uczyniło "wyłom" od przyjętego sposobu rozstrzygania w sprawach o takim samym stanie faktycznym i prawnym. Jak natomiast wynika z wyjaśnień [...]postanowienie z 5 grudnia 2014 r. było dotychczas jedynym rozstrzygnięciem, które zapadło z wniosku Organizacji o dopuszczenie do postępowania. Twierdzenie zatem, iż postanowienie sprzed 10 lat utrwaliło praktykę w analogicznej sprawie jak objęta wnioskiem [...] jest zbyt daleko idącym twierdzeniem. Reasumując, Sąd nie podziela podniesionych w skardze zarzutów naruszenia prawa procesowego oraz prawa materialnego. Sąd rozpoznając sprawę nie dostrzegł także uchybień Organu, które powinien uwzględnić z urzędu rozpoznając niniejszą skargę. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nie stwierdzając, aby Organ naruszył prawo materialne, bądź procedurę administracyjną w stopniu uzasadniającym uchylenie Zaskarżonego postanowienia, na podstawie art. 151 P.p.s.a., orzekł jak w sentencji wyroku. Należy również wskazać, że złożona w tej sprawie skarga została przez Sąd rozpoznana na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 119 pkt 3 w zw. z art. 120 P.p.s.a., z uwagi na spełnienie ustawowych przesłanek. Stosownie do art. 119 pkt 3 P.p.s.a. sprawa może być rozpatrzona w trybie uproszczonym jeżeli przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także postanowienie rozstrzygające sprawę co do istoty oraz postanowienia wydane w postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym, na które służy zażalenie. Sprawa w takim przypadku rozpoznawana jest na posiedzeniu niejawnym w składzie trzech sędziów – art. 120 P.p.s.a. Wszystkie wyroki krajowych sądów administracyjnych powołane w niniejszym uzasadnieniu są dostępne w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, CBOSA pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl .