VI SA/Wa 873/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Cezary Kosterna Sędziowie Sędzia WSA Tomasz Sałek Asesor WSA Szczepan Borowski (spr.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 27 czerwca 2024 r. w trybie uproszczonym sprawy ze skargi D. W. na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia [...] października 2023 r. nr [...] w przedmiocie podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego oddala skargę. Zaskarżoną decyzją z dnia 30 października 2023 r. nr [...] Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia (dalej jako: organ lub Prezes NFZ), działając na podstawie art. 109 ust. 1, 3 i 4, art. 66 ust. I pkt 1 lit. c ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2561, ze zm., dalej jako: ustawa o świadczeniach), w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1230, ze zm., dalej jako: ustawa o systemie ubezpieczeń), ustalił, że D. W. (dalej także jako: skarżący) w okresie od dnia 27 kwietnia 2015 r. do dnia 24 listopada 2015 r. podlegał obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności w formie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością [...]Sp. z o.o. z siedzibą w W.. Decyzja ta została wydana w następującym stanie sprawy. Zakład Ubezpieczeń Społecznych (dalej jako ZUS) wnioskiem z dnia 11 lipca 2023 r. wystąpił do Prezesa NFZ o rozpatrzenie sprawy dotyczącej ustalenia okresu podlegania obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu skarżącego jako osoby prowadzącej pozarolniczą działalność od dnia 27 kwietnia 2015 r. do dnia 24 listopada 2015 r. We wniosku wskazano, że skarżący był jedynym wspólnikiem spółki [...] Sp. z o.o. od dnia nabycia udziałów w Spółce czyli od dnia 27 kwietnia 2015 r., do dnia zbycia udziałów tj. 15 czerwca 2016 r. W tym okresie nie zgłosił się do obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego. Do wniosku ZUS załączył przekazane przez Sąd Rejonowy dla m.st. [...] w W., XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, poświadczone kserokopie akt rejestrowych Spółki [...] tj. umowy sprzedaży udziałów z dnia 27 kwietnia 2015 r., zawartej pomiędzy P. S., a skarżącym oraz umowy sprzedaży udziałów z dnia 15 czerwca 2016 r., zawartej pomiędzy skarżącym, a M.B.. Pismem z dnia 20 lipca 2023 r. organ powiadomił skarżącego o wszczęciu postępowania w sprawie dotyczącej podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności w formie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz poinformował o możliwości złożenia dokumentów i wyjaśnień związanych z jej prowadzeniem. Następnie pismem z dnia 10 października 2023 r. organ zawiadomił skarżącego o możliwości wypowiedzenia się przed wydaniem decyzji co do zebranych w toku postępowania dowodów. Oba pisma zostały skarżącemu doręczone, ale pozostały bez odpowiedzi. Wobec powyższego wspomnianą na wstępie decyzją z dnia 30 października 2023 r. Prezes NFZ ustalił, że skarżący podlegał obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego w okresie od dnia 27 kwietnia 2015 r. do dnia 24 listopada 2015 r. Uzasadniając decyzję organ stwierdził, że w przypadku wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w sytuacji spełniania przez nich warunków do objęcia ubezpieczeniami społecznymi, obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego wynika z samego statusu osoby jako wspólnika spółki z o.o., trwa od dnia uzyskania tego statusu do dnia jego utraty i jest niezależny od prowadzenia działalności gospodarczej lub osiągania przychodów. Dla ustalenia okresu posiadania statusu wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zasadnicze znaczenie ma data objęcia udziałów wskazana w umowie, przy czym data wpisu informacji o wspólnikach do Krajowego Rejestru Sądowego, chociaż wpis jest obowiązkowy, ma jednak charakter deklaratoryjny tj. informujący o okolicznościach, które zaistniały. Tego typu wpis do KRS nie ma charakteru konstytutywnego. Stąd też organ uznał, że z materiału dowodowego zebranego w sprawie w sposób jednoznaczny wynika, że w okresie wskazanym przez ZUS we wniosku skarżący był jedynym wspólnikiem [...] Sp. z o.o. a zatem na podstawie przepisów ustawy o świadczeniach podlegał obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego. D. W.od opisanej decyzji Prezesa NFZ złożył skargę do sądu administracyjnego wnosząc o jej uchylenie. W uzasadnieniu skargi podniósł zarzut przedawnienia, wskazując, że decyzja dotyczy okresu od kwietnia do listopada 2015 r., a zatem upłynęło 5 lat od momentu wymagalności "zobowiązań" za poszczególne miesiące. Skarżący wskazał ponadto, że Spółka nie prowadziła faktycznej działalności gospodarczej i nie była stroną jakichkolwiek czynności prawnych, czy faktycznych, które mogłyby wskazywać na prowadzenie działalności gospodarczej. Prezes NFZ w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie podtrzymując argumentację przedstawioną w zaskarżonej decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2492) sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę pod względem zgodności z prawem zaskarżonego aktu administracyjnego. Oznacza to, że kontrola ta sprowadza się do zbadania, czy organ administracji wydając zaskarżony akt nie naruszył prawa w stopniu mogącym mieć wpływ na wynik sprawy. Ocena ta dokonywana jest, co do zasady, na podstawie materiału dowodowego zebranego w toku postępowania administracyjnego. Zaznaczyć należy, że zgodnie z art. 133 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935, dalej jako: p.p.s.a) sąd orzeka na podstawie akt sprawy. Stosownie zaś do art. 134 p.p.s.a., sąd badając legalność zaskarżonego aktu nie jest związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Rozpoznając sprawę w ramach wskazanych wyżej kryteriów Sąd uznał, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie ponieważ zaskarżona decyzja nie narusza ani przepisów postępowania w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy ani przepisów prawa materialnego. Zdaniem Sądu organ prawidłowo zebrał a następnie rozpatrzył cały materiał dowodowy, który był wystarczający do ustalenia stanu faktycznego i rozstrzygnięcia sprawy. Na podstawie prawidłowo ustalonego stanu faktycznego organ trafnie dokonał jego subsumpcji do mających zastosowanie w sprawie przepisów prawa materialnego, czego wyrazem jest uzasadnienie zaskarżonej decyzji, które spełnia kryteria określone w art. 107 § 3 k.p.a. Obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynika z - stanowiącego materialnoprawną podstawę zaskarżonej decyzji - art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o świadczeniach. Zgodnie z tym przepisem obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby spełniające warunki do objęcia ubezpieczeniami społecznymi lub ubezpieczeniem społecznym rolników, które są osobami prowadzącymi działalność pozarolniczą lub osobami z nimi współpracującymi, z wyłączeniem osób, które zawiesiły wykonywanie działalności gospodarczej na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086) lub przepisów o ubezpieczeniach społecznych lub ubezpieczeniu społecznym rolników. Stosownie do art. 5 pkt 21 ustawy o świadczeniach, osoba prowadząca działalność pozarolniczą to osoba, o której mowa w art. 8 ust. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Z kolei art. 8 ust. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń stanowi, że za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się nie tylko osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą (art. 8 ust. 6 pkt 1), ale również wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej (art. 8 ust. 6 pkt 4). Stąd też, jak słusznie stwierdził organ, podstawą podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego jest co do zasady sam fakt posiadania statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka wykładnia art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o świadczeniach w zw. z art. 5 pkt 21 tej ustawy i w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń jest prezentowana w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego i Sądu Najwyższego, jak i Trybunału Konstytucyjnego (por. m.in wyrok NSA z dnia 22 marca 2019 r., sygn. akt II GSK 187/17, wyrok SN z dnia 18 kwietnia 2013 r., sygn. akt II UK 227/12, wyrok TK z dnia 25 września 2014 r., sygn. akt SK 4/12). Trybunał we wskazanym wyroku stwierdził, że z perspektywy art. 8 ust. 6 pkt 4 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń podstawowe znaczenie ma uzyskanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązek ubezpieczeniowy prawodawca powiązał zatem z określoną normatywnie sytuacją wspólnika, która polega na istnieniu po jego stronie wiązki przyznanych przez normę prawną lub wynikających ze złożonego stosunku spółki, powiązanych funkcjonalnie oraz prawnie chronionych wolności, uprawnień i kompetencji (prawo podmiotowe wspólnika). Zgodnie zaś z art. 4 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej także jako: k.s.h.), w którym zawarto definicję legalną spółki jednoosobowej – spółka jednoosobowa to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza. Tym samym obowiązkiem organu w postępowaniu wszczętym na wniosek ZUS o ustalenie obowiązku podlegania przez określoną osobę ubezpieczeniu zdrowotnemu, na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o świadczeniach, jest ustalenie statusu takiej osoby w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tj. czy jest ona jedynym wspólnikiem spółki oraz okresu, w jakim taki status posiada. W ocenie Sądu organ w niniejszej sprawie sprostał temu zadaniu. Organ prawidłowo przyjął, że co prawda, ogół danych wpisanych do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego objęty jest domniemaniem prawdziwości, jednakże domniemanie przyjęte w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2023 r., poz. 685), jest domniemaniem prawnie wzruszalnym. Słusznie również stwierdził, że obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. powstaje albo z chwilą wpisu takiej spółki do rejestru (art. 12 k.s.h.), albo od momentu gdy wszystkie udziały w zarejestrowanej już spółce, staną się własnością jednej osoby (na przykład w drodze zawarcia umowy sprzedaży na podstawie art. 180 § 1 k.s.h.). Obowiązek ten ustaje wówczas, gdy spółka przestaje być spółką jednoosobową, czyli albo z chwilą zbycia choć jednego udziału przez wspólnika jednoosobowej dotąd spółki lub przystąpienia do jednoosobowej spółki nowego wspólnika (art. 259 k.s.h.), albo z chwilą wykreślenia jednoosobowej spółki z o.o. z rejestru - gdyż następuje wówczas rozwiązanie spółki. Przenosząc powyższe na grunt rozpoznawanej sprawy Sąd stwierdza, że organ na podstawie zebranego w sprawie materiału dowodowego uprawniony był do stwierdzenia, że skarżący podlegał obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego w okresie objętym wnioskiem ZUS tj. od dnia 27 kwietnia 2015 r. do dnia 24 listopada 2015 r. jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą - wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z dołączonych do wniosku ZUS kopii umów z akt rejestrowych wynika, że skarżący w dniu 27 kwietnia 2015 r. nabył od P. S. wszystkie udziały w [...] Sp. z o.o. i tym samym stał się jednoosobowym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie na podstawie umowy z dnia 15 czerwca 2016 r. skarżący zbył sto procent udziałów w Spółce na rzecz M.B.. Na podstawie wskazanych dokumentów organ prawidłowo ustalił okres, w którym skarżący był wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przyjmując słusznie, że taki status (związany z obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego) skarżący utracił w momencie notarialnego poświadczenia podpisania umowy sprzedaży udziałów. W związku z tym, że wniosek ZUS dotyczył okresu do 24 listopada 2015 r. Prezes NFZ ustalił, że skarżący podlegał temu obowiązkowi do tej właśnie daty. Sąd podziela stanowisko organu, zgodnie z którym data wpisu ujawniającego w rejestrze zbycie lub nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma znaczenia dla określenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, gdyż taki wpis ma jedynie charakter deklaratoryjny. Sąd wskazuje, że ani przepisy k.s.h. ani przepisy ustawy o KRS nie wiążą z wpisem do KRS informacji o zbyciu udziałów skutku konstytutywnego. Warunkiem skuteczności zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest zastrzeżenie w przepisach k.s.h. formy umowy tj. formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Stąd też słusznie organ powiązał okres podlegania przez skarżącego obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z datami złożenia przed notariuszem podpisów przez strony wspomnianych umów sprzedaży udziałów. Zaznaczyć należy, że skarżący ani w postępowaniu administracyjnym, w którym zachował całkowitą bierność, ani w skardze nie kwestionował swojego statusu w Spółce [...] tj. okoliczności, że w okresie objętym wnioskiem ZUS był on jedynym wspólnikiem tej Spółki. Nawiązując zaś do zarzutów skarżącego dotyczących przedawnienia obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego Sąd zwraca uwagę, że Prezes NFZ jest organem właściwym wyłącznie do rozstrzygnięcia o podleganiu ubezpieczeniu zdrowotnemu. Zgodnie bowiem z art. 109 ust. 1 ustawy o świadczeniach Prezes Funduszu rozpatruje indywidualne sprawy z zakresu ubezpieczenia zdrowotnego. Do indywidualnych spraw z zakresu ubezpieczenia zdrowotnego zalicza się sprawy dotyczące objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym i ustalenia prawa do świadczeń. Natomiast odrębną kwestią jest to, czy z tego tytułu skarżący będzie zobowiązany opłacać składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Ta druga kwestia należy do zadań Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w odrębnej sprawie (art. 109 ust. 2 ustawy o świadczeniach). Ustalenie, czy skarżący jest objęty obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego jest kwestią wstępną dla ZUS, który dopiero po stwierdzeniu przez Prezesa NFZ objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym ubezpieczonego może ustalać należną składkę i ewentualną jej wysokość, o ile, składki na ubezpieczenie nie uległy przedawnieniu. Podkreślić należy, że przedawnieniu podlegają należności z tytułu składek, nie zaś obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego. Sąd zaznacza, że przedmiotem postępowania zakończonego wydaniem zaskarżonej decyzji było i mogło być wyłącznie ustalenie podlegania przez skarżącego obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, a nie wymiar i pobór składek. Te kwestie, jak wspomniano należą do kompetencji ZUS. Reasumując Sąd stwierdza, że w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego oraz przywołanych wyżej, obowiązujących regulacji prawnych - brak jest podstaw do uchylenia zaskarżonej decyzji. Organ po dokonaniu analizy zebranych dowodów, w szczególności umów nabycia przez skarżącego udziałów w Spółce oraz ich zbycia, zasadnie uwzględnił wniosek ZUS. Jak wspomniano wyżej kwestia ewentualnego przedawnienia składek na ubezpieczenie oraz okoliczność nieprowadzenia przez Spółkę faktycznej działalności gospodarczej nie miało znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Mając na uwadze powyższe Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, działając na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę.