VIII SA/Wa 896/19

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Justyna Mazur, Sędziowie Sędzia WSA Renata Nawrot, Sędzia WSA Marek Wroczyński (sprawozdawca), Protokolant Starszy sekretarz sądowy Marlena Stolarczyk, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 sierpnia 2020 r. w Radomiu sprawy ze skargi [...] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. na decyzję Dyrektora [...] Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. z dnia [...] października 2019 r. nr [...] w przedmiocie odmowy przyznania płatności z tytułu wspierania działalności rolniczej na obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania oddala skargę. Syg.akt VIII SA/Wa 896/19 Uzasadnienie Zaskarżoną decyzją nr [...] z dnia [...] października 2019 roku Dyrektor [...] Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. ( dyrektor OR ARiMR ) po rozpatrzeniu odwołania [...] sp. z oo w sprawie odmowy skarżącemu przyznania pomocy finansowej z tytułu wspierania gospodarowania na obszarach górskich i innych obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania(ONW) na rok 2011 - utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję nr [...] z dnia [...] czerwca 2019 roku wydaną przez Kierownika Biura Powiatowego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w B.. Podstawą wydanego rozstrzygnięcia były następuje ustalenia faktyczne i ocena prawna. [...] sp. z oo złożyła w dniu [...] maja 2011 roku wniosek o przyznanie płatności na rok 2011 z tytułu wspierania gospodarowania na obszarach górskich o niekorzystnych warunkach gospodarowania na obszarach górskich i innych obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania(ONW) objętej Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007 – 2013( DZ.U nr 40, poz. 329 ze zm. dalej rozporządzenie ONW) w ramach wsparcia bezpośredniego. Strona zadeklarowała grunty rolne o łącznej powierzchni 185,35 ha. W toku toczącego się postępowania były wydawane decyzje zarówno przez organ pierwszej instancji, jak i organ odwoławczy. W dniu 16 października 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w sprawie VIII SA/Wa 174/14 wydał wyrok którym uchylił decyzje organów obu instancji celem ponownego rozpoznania sprawy. W dniu [...] lutego 2019 roku [...] sp. z oo złożyła wniosek o wstąpienie do toczącego się postępowania jako następca prawny wnioskodawcy. Do wniosku dołączono postanowienie Krajowego Rejestru Sądowego syg.akt [...] z dnia [...] października 2018 roku o wpisie do rejestru przedsiębiorców, połączenia w trybie uproszczonym spółki [...] ze spółkami [...] sp. z oo, [...] sp. z oo, [...] sp. z oo, [...] sp. z oo i [...] sp. z oo. W dniu [...] czerwca 2019 roku organ pierwszej instancji wydał decyzję, którą odmówił przyznania płatności w ramach wsparcia bezpośredniego na rok 2011 skarżącej spółce z uwagi na przekroczenie terminu określonego w § 8b ust.2 rozporządzenia ONW). Odwołanie od decyzji organu pierwszej instancji wniosła spółka [...] sp. z oo. Organ odwoławczy wskazał, iż zgodnie z § 8b ust.2 rozporządzenia ONW w przypadku rozwiązania albo przekształcenia rolnika albo wystąpienia innego zdarzenia prawnego, w wyniku których zaistniało następstwo prawne, z wyłączeniem przypadku o którym mowa w art. 7 ust.1 w okresie od dnia złożenia wniosku o przyznanie płatności ONW, płatności te przysługują następcy prawnemu po spełnieniu określonych w tym przepisie ustawy. W przypadku określonym powyżej, następca prawny wstępuje do toczącego się postępowania w miejsce rolnika na wniosek złożony w terminie 3 miesięcy os dnia wystąpienia zdarzenia prawnego, w wyniku którego zaistniało następstwo prawne. Z danych zamieszczonych w aktualnym KRS nr [...] wynika, iż nastąpiło połączenie [...] sp. z oo ze spółką [...] sp. z oo oraz czterema innymi podmiotami. Połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym – art. 516 § 5 i 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych( DZ.U z 2000 roku, nr 94, poz. 1037 ze zm. dalej ksh). W związku z czym na podstawie art. 516 § 5 ksh stosuje się odpowiednio § 1 tego artykułu tzn. połączenie następuje bez powzięcia uchwały i zmiany umowy spółki. Zgodnie z odpisem pełnym ostatni wpis w rejestrze przedsiębiorców został dokonany w dniu [...] października 2018 roku. Zgodnie z art. 493 § 2 ksh połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. Analizując termin ,, z dniem wpisania’’ należy wskazać, że zgodnie z art. 552 ksh ,, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Za datę zdarzenia prawnego, w wyniku którego nastąpiło przeniesienie gospodarstwa rolnego, zgodnie z powołanymi dokumentami należy uznać dzień [...] października 2018 roku i od tego dnia rozpoczął bieg 3 miesięczny termin do złożenia wniosku. Organ wskazywał, iż biorąc pod uwagę uregulowania § 8b ust.2 rozporządzenia ONW termin na złożenie wniosku o wstąpienie do toczącego się postępowania upłynął z dniem [...] stycznia 2019 roku, a zatem [...] sp. oo składając wniosek w dniu [...] lutego 2019 roku przekroczył dopuszczalny termin na wstąpienie do przedmiotowego postępowania. Z tego względu organ odmówił przyznania płatności w ramach wsparcia bezpośredniego. Skargę na decyzję organu odwoławczego wniosła [...] sp. z oo w B.. Zaskarżonej decyzji zarzucała naruszenie: - art. 493 i art. 552 ksh oraz wymienionych w sentencji każdej ze skarżonych decyzji przepisów prawa o przyznawaniu poszczególnych płatności. W uzasadnieniu skargi skarżący podnosił, iż organ błędnie wyłożył zapis art. 493 i art. 552 ksh i pominął aspekt, że dla zaistnienia następstwa prawnego uprawomocnienia się wymagalnego postanowienia w tym przedmiocie wydanego przez sąd rejestrowy. Argumentował, iż organ błędnie wywodzi z przepisów prawa, iż jednocześnie z chwilą wpisu sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształconą. Ten wniosek zdaniem skarżącego jest błędny. Sąd rejestrowy do każdej czynności wynikającej z wpisu połączenia przystępuje po dacie uprawomocnienia się postanowienia w przedmiocie wpisu. Organ nie dostrzegł, iż połączenie spółek nie może nastąpić przed datą zawiadomienia o tym fakcie spółek uczestniczących w połączeniu – szczególnie spółki przejmującej. Do połączenia spółek niezbędny jest prawomocny akt – postanowienie właściwego Sądu Rejestrowego o wpisaniu połączenia, a nie materialnotechniczny wpis do rejestru KRS. Na postanowienie w przedmiocie wpisu służy zażalenie. Uprawomocnienie się postanowienia o wpisie połączenia następuje w przypadku braku zażalenia z upływem 7 dni od daty otrzymania przez stronę pisemnego postanowienia. W niniejszej sprawie [...] sp. z oo postanowienie Sądu Rejonowego [...] z dnia [...] października 2018 roku otrzymała [...] listopada 2018 roku i nie złożyła środka zaskarżenia. Postanowienie więc jak i dokonany wpis stały się prawomocne z dniem [...] listopada 2018 roku. Dopiero od tego dnia mogły rozpocząć bieg terminy związane z datą połączenia spółek i powstaniem następstwa prawnego. Z tych też względów w ocenie skarżącego skarga zasługuje na uwzględnienie. W odpowiedzi na skargę organ wnosił o jej oddalenie, podtrzymując zajęte stanowisko w zaskarżonej decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 2167 ze zm.) sądy administracyjne powołane są do kontroli zgodności z prawem działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. W ramach swojej kognicji sąd bada, czy przy wydaniu zaskarżonego aktu nie doszło do naruszenia prawa materialnego i przepisów postępowania administracyjnego, nie będąc przy tym związany granicami skargi, stosownie do treści art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, dalej: p.p.s.a.). W myśl art. 135 p.p.s.a. orzekanie następuje w granicach sprawy będącej przedmiotem kontrolowanego postępowania, w której został wydany zaskarżony akt lub czynność i odbywa się z uwzględnieniem wówczas obowiązujących przepisów prawa. Z istoty kontroli wynika bowiem, że zasadność zaskarżonej decyzji podlega ocenie przy uwzględnieniu stanu faktycznego i prawnego istniejącego w dacie podejmowania zaskarżonego rozstrzygnięcia. Niezwiązanie zarzutami i wnioskami skargi oznacza, że sąd administracyjny bada w pełnym zakresie zgodność z prawem zaskarżonego aktu, czynności, czy bezczynności organu administracji publicznej. Wady skutkujące koniecznością uchylenia decyzji, stwierdzenia jej nieważności bądź wydania decyzji z naruszeniem prawa, przewidziane są w przepisie art. 145 § 1 p.p.s.a. W świetle art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. Sąd uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie, uchyla ten akt w całości albo w części, jeżeli stwierdzi naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego lub inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W przypadku nieuwzględnienia skargi sąd ją oddala – art. 151 p.p.s.a. Przedmiotem sporu w niniejszym postępowaniu jest ustalenie daty – zgodnie z § 8b ust.2 rozporządzenia ONW, od kiedy biegnie termin w którym następca prawny wstępuje do toczącego się postępowania o przyznanie płatności. Organ stoi na stanowisku, iż wpis o połączeniu nastąpił w dniu [...] października 2018 roku i od tej daty rozpoczął bieg terminu na złożenie wniosku kontynuacyjnego. Zdaniem skarżącej spółki termin ten rozpoczął swój bieg od daty uprawomocnienia się postanowienia przedmiocie wpisu do rejestru połączenia spółek. Zgodnie z art. 20 ust.1 i 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym( DZ.U z 2019 roku, poz. 1500 ze zm. dalej ustawa o KRS), wpis do rejestru polega na wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego danych zawartych w postanowieniu sądu rejestrowego, niezwłocznie po jego wydaniu. W sprawach w których postanowienia sądu rejestrowego są skuteczne lub wykonalne z chwilą uprawomocnienia, wraz z wpisem zamieszcza się wzmiankę o jego nieprawomocności. Wpis do rejestru KRS, zgodnie z art. 20 ust.4 ustawy o KRS jest również jego wykreślnie. Jak wskazuje art. 694(5) § 2 ustawy z 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego( DZ.U z 2019 roku, poz. 1460 ze zm. dalej kpc) postanowienia o wpisie są skuteczne i wykonalne z chwilą ich wydania z wyjątkiem postanowień dotyczących wykreślenia z rejestru. Oznacza to, że z chwilą przekształcenia( wpisu spółki przekształconej do rejestru) następuje transformacja struktury prawnej spółki, a spółka przekształcana staje się spółką przekształconą, z wywołaniem wszelkich przepisanych w tym zakresie przez prawo skutków. Art. 552 ksh jednoznacznie wskazuje, że momentem przekształcenia jest moment wpisania spółki przekształconej do rejestru. W związku z tym, wykreślenie spółki przekształconej ma walor jedynie porządkowy( wyroku WSA we Wrocławiu z 6.05.2010 r, I SA/Wr 92/10). Tym samym koncentrowanie się na momencie wykreślenia spółki przekształconej z rejestru jest niezasadne, gdyż nie ta data decyduje o momencie przekształcenia podmiotu. Z tych też względów zarzuty skargi w zakresie naruszenia przepisów art. 493 i art. 552 ksh nie znajdują usprawiedliwionych podstaw. Nie doszło również do naruszenia § 8b ust.2 rozporządzenia ONW. Z tych też względów biorąc za podstawę art. 151 p.p.s.a. orzeczono jak na wstępie.