VIII SA/Wa 897/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Iwona Owsińska-Gwiazda, Sędziowie Sędzia WSA Justyna Mazur (sprawozdawca), Sędzia WSA Marek Wroczyński, , Protokolant starszy sekretarz sądowy Dominika Jeromin, , po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 stycznia 2026 r. w Radomiu sprawy ze skargi [...] spółka akcyjna z siedzibą w R. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 października 2025 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej [...] spółka akcyjna kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Pismem z 22 października 2025r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Dyrektor KIS", "DKIS", "organ interpretacyjny"), udzielił [...] Spółka Akcyjna z siedzibą w R. (dalej: "skarżąca", "Wnioskodawca", "Spółka") interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie oceny skutków podatkowych planowanej wymiany udziałów, w świetle ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025r., poz. 278 ze zm.; dalej "ustawa o CIT", "u.p.d.o.p."). Spółka (Zainteresowany będący stroną postępowania), we wniosku wspólnym z 20 sierpnia 2025r. o wydanie interpretacji indywidulanej, uzupełnionym pismem z dnia 28.08.2025r. wraz z: [...]spółka akcyjna, [...]spółka akcyjna, [...] spółka akcyjna, [...] spółka akcyjna i [...] spółka akcyjna (dalej: Zainteresowani niebędący stroną niniejszego postępowania) przedstawiła następujący opis zdarzenia przyszłego: Skarżąca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, mającym siedzibę i miejsce zarządu w Polsce (polskim rezydentem podatkowym). Aktualnie każdy z Zainteresowanych jest właścicielem udziałów w dwóch polskich spółkach kapitałowych (Zainteresowani są właścicielami udziałów w takiej samej ilości, wartości nominalnej, udziału w kapitale oraz prawach głosu), tj.: 11.925 udziałów w spółce [...] sp. z o.o. ("Spółka [...]"), będącej polską spółką kapitałową, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym ("Udziały 1"); 74.261 udziałów w spółce [...] sp. z o.o. ("Spółka [...]") będącej polską spółką kapitałową, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym (dalej: "Udziały 2"). Łącznie Zainteresowani posiadają bezwzględną większość praw głosu oraz bezwzględną większość udziałów w Spółce [...] oraz w Spółce [...] . Z uwagi na planowaną reorganizację oraz strategię rozwoju w grupie, do której należą Wnioskodawca, Zainteresowani, jak również Spółka [...] oraz Spółka [...] , ze względów biznesowych planowane jest dokonanie koncentracji praw udziałowych w tych spółkach na poziomie jednego podmiotu holdingowego – polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której 100% wspólnikami zostaną Zainteresowani ("Spółka nabywająca"). Koncentracja jest niezbędna do realizacji przedsięwzięcia biznesowego i jej przeprowadzenie zostało narzucone przez niezależne od wskazanych wyżej spółek podmioty biorące udział w finansowaniu tego przedsięwzięcia. Inaczej mówiąc możliwość pozyskania zewnętrznego finansowania została uzależniona od koncentracji udziałów Spółki [...] i Spółki [...] w jednej spółce kapitałowej. W tym celu planowane jest dokonanie wymiany udziałów, tj. Zainteresowani wniosą wkłady niepieniężne do Spółki nabywającej, co będzie polegało na wymianie posiadanych przez Zainteresowanych udziałów w Spółce [...] oraz udziałów w Spółce na [...] na udziały w nowo utworzonej Spółce nabywającej. Wymiana udziałów nastąpi wobec wszystkich Zainteresowanych w tożsamy sposób i nastąpi w tym samym momencie: w jednym akcie notarialnym zostaną złożone oświadczenia wszystkich Zainteresowanych o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki nabywającej oraz zawarta zostanie umowa przeniesienia udziałów tytułem wkładu niepieniężnego (aportu). Na podstawie jednego aktu notarialnego wszyscy Zainteresowani wniosą wkłady w postaci posiadanych udziałów Spółki [...] oraz Spółki [...] do Spółki nabywającej tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nabywającej. Na podstawie zawartej umowy, Spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce [...] oraz w Spółce [...] . Nabycie Udziałów 1 oraz Udziałów 2 od wszystkich Zainteresowanych oraz objęcie udziałów Spółki nabywającej przez wszystkich Zainteresowanych nastąpi w tym samym momencie. W efekcie Zainteresowani staną się udziałowcami Spółki nabywającej, a Spółka nabywająca stanie się właścicielem 100% udziałów w Spółce [...] oraz 445.566 z wszystkich 445.568 udziałów w Spółce [...] (zarówno w prawach głosu, jak i kapitale). Wartość wniesionych wkładów zostanie przeznaczona na utworzenie kapitału zakładowego Spółki nabywającej. Wymianie udziałów nie będzie towarzyszyła zapłata w gotówce. Wartość podatkowa udziałów Spółki nabywającej przyjęta przez Zainteresowanych nie będzie wyższa od wartości Udziałów 1 i Udziałów 2 jaka byłaby przez nich rozpoznana, gdyby te udziały wnoszone do Spółki nabywającej zostały odpłatnie zbyte. Wnoszone przez Zainteresowanych udziały nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Planowana wymiana udziałów jest uzasadniona ekonomicznie, ma na celu wyłącznie realizację celów biznesowych w grupie. Celem wymiany udziałów nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Według stanu na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów przekazanych przez Zainteresowanych na rzecz Spółki nabywającej przy wymianie udziałów i wartość rynkowa wydanych w zamian udziałów będą równe. W ramach opisanego stanu faktycznego, Spółka zadała następujące pytania: Czy planowane wniesienie przez Zainteresowanych udziałów do Spółki nabywającej będzie neutralną podatkowo wymianą udziałów? W przypadku uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, czy przychód Zainteresowanych należy ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, a w konsekwencji, jeśli wartość rynkowa Udziałów 1 i 2 wnoszonych do Spółki Nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian od Spółki Nabywającej, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Zainteresowanych? Zdaniem Zainteresowanych planowane wniesienie udziałów do Spółki nabywającej będzie neutralną podatkowo wymianą udziałów. W przypadku uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, przychód Zainteresowanych należy ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, a w konsekwencji, jeśli wartość rynkowa Udziałów 1 i 2 wnoszonych do Spółki nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian przez Zainteresowanych od Spółki nabywającej, to wymiana udziałów w ocenie Spółki nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Zainteresowanych. Uzasadniając stanowisko w zakresie pytania 1 wskazano, iż zdaniem Zainteresowanych w opisanym zdarzeniu przyszłym planowane operacje objęcia udziałów w Spółce nabywającej w zamian za wkład w postaci udziałów w Spółce [...] oraz w Spółce [...] będą spełniały kryteria ustawowe tzw. wymiany udziałów, która będzie neutralna podatkowo. W ich wyniku Spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość głosów w Spółce [...] , jak i w Spółce [...] i jednocześnie podmioty uczestniczące w czynności spełniają wszystkie kryteria uznania transakcji za wymianę udziałów. Spółka odwołując się do przepisów ustawy o CIT stanowiących przedmiot niniejszej interpretacji, tj. art. 12 ust. 4d, art. 12 ust. 11, art. 12 ust. 12, art. 12 ust. 12b, art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zauważyła, że w opisanym zdarzeniu przyszłym: - Spółka nabywająca oraz Spółka [...] oraz Spółka [...] jest podmiotem wymienionym w załączniku nr 3 do ustawy o CIT; Zainteresowani wnoszący udziały w Spółce [...] oraz Spółce [...] są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych; w wyniku wymiany udziałów Spółka nabywająca nabędzie bezwzględną większość praw głosów w Spółce [...] oraz [...] – stanie się 100% udziałowcem Spółki [...] oraz będzie posiadać 445.566 z wszystkich 445.568 udziałów w Spółce [...] ; Zainteresowani przekażą udziały w Spółce [...] oraz Spółce [...] , jako wkład na kapitał Spółki nabywającej. Tym samym uznała, że transakcja wymiany udziałów powinna zostać uznana za wymianę udziałów, która jest neutralna podatkowo zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT. W sprawie nie ma natomiast znaczenia przesłanka neutralności wskazana w art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, ponieważ w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka nabywająca nabędzie bezwzględną większość praw głosu w Spółce [...] oraz Spółce [...] na podstawie jednej transakcji. Powyższa operacja – w odniesieniu do wniesienia do Spółki nabywającej udziałów Spółki [...] oraz Spółki [...] - spełnia zatem wszystkie warunki do uznania za neutralnie podatkową wymianę udziałów. Takie podejście potwierdził również w interpretacji ogólnej z 7 maja 2021 r. Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, sygn. [...] (brak możliwości pełnego zastosowania tej interpretacji ogólnej w sprawie z uwagi na nowelizację przepisów). Zgodnie z tym stanowiskiem, regulacje zawarte w ustawie o CIT w zakresie neutralności wymiany udziałów należy interpretować z uwzględnieniem tego, iż stanowią one implementację Dyrektywy 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej: "Dyrektywa"). Zgodnie z regulacjami unijnymi w celu umożliwienia niezakłóconego funkcjonowania rynku wewnętrznego należy zapewnić neutralną podatkowo wymianę udziałów. Art. 2 lit. e). Dyrektywy zawiera definicję "wymiany udziałów", która oznacza czynność, w wyniku której spółka nabywa udziały w kapitale innej spółki, uzyskując w ten sposób większość praw głosu w tej spółce lub posiadając taką większość praw głosu, nabywa dalsze udziały, w zamian za wyemitowanie na rzecz akcjonariuszy tej ostatniej spółki w zamian za ich papiery wartościowe, papierów wartościowych swojej spółki, jak również, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10% wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, księgowej wartości nominalnej tych papierów wartościowych. W opisanym zdarzeniu przyszłym zostanie więc dokonana wymiana udziałów, która powinna być neutralna. Nie ma przy tym znaczenia okoliczność, że Spółka nabywająca nabędzie bezwzględną większość praw głosu w spółkach, których udziały są do niej wnoszone, w wyniku ich nabycia od kilku udziałowców. Podobne stanowisko, w ocenie Spółki zostało wskazane w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 października 2018 r., sygn. akt II FSK 753/18; z 11 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 2524/17; z 22 listopada 2019 r. sygn. akt II FSK 3886/17; z 19 września 2019 r. sygn. akt II FSK 3393/17; z 28 października 2020 r. sygn. akt II FSK 988/18. Analogiczne stanowisko przedstawiono także w interpretacji DKIS z 9 lutego 2021 r., sygn. [...]. W zakresie pytania nr 2 Spółka uzasadniła, że w przypadku uznania, że w sprawie brak jest neutralności podatkowej wymiany udziałów, to i tak po stronie Zainteresowanych nie powstanie przychód podatkowy. W przypadku wniesienia posiadanych Udziałów 1 oraz Udziałów 2 do Spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów, przychód Zainteresowanych należy zatem ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT. W konsekwencji, jeśli wartość rynkowa udziałów wnoszonych do Spółki nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian przez Zainteresowanych od Spółki nabywającej, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Zainteresowanych. W sprawie spełnione zostały bowiem wszystkie warunki uznania planowanej transakcji za wymianę udziałów (art. 12 ust. 4d ustawy o CIT). Dodała przy tym, że należy mieć na uwadze, iż przepisy ustawy o CIT dotyczące zasad opodatkowania wymiany udziałów zostały znowelizowane z dniem 1 stycznia 2022 r. Do wcześniej istniejących w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT wymogów, które muszą być spełnione, aby wymiana udziałów była neutralna podatkowo m.in. dla wspólnika wnoszącego udziały w ramach transakcji wymiany udziałów, dodane zostały dwa dodatkowe warunki. Zgodnie z przyjętym brzmieniem art. 12 ust. 11 ustawy o CIT przepis art. 12 ust. 4d stosuje się, jeżeli m.in. zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Jednocześnie znowelizowane przepisy nie wskazują, że w przypadku braku spełnienia któregokolwiek z przedmiotowych warunków transakcja nie powinna być traktowana jako "wymiana udziałów" (ta została bowiem zdefiniowana w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w zw. z art. 2 lit. e). Dyrektywy). Oznacza to, że transakcja wymiany udziałów niespełniająca któregokolwiek z warunków określonych w art. 12 ust. 11 i ust. 12 ustawy o CIT pozwalających na traktowanie jej jako neutralnej podatkowo wymiany udziałów na gruncie art. 12 ust. 4d, w dalszym ciągu powinna być traktowana jako wymiana udziałów, ale podlegająca opodatkowaniu CIT. Zdaniem Spółki, przesądza o tym także literalne brzmienie przepisów ustawy o CIT. Z dniem 1 stycznia 2022 r. do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT zostały bowiem dodane również dwa punkty: 8bb i 8bc. W ocenie Spółki, zgodnie z powyższymi uregulowaniami, w tym z aktualnym brzmieniem przepisów, wymiana udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d, niespełniająca któregokolwiek z nowowprowadzonych warunków pozwalających na traktowanie jej jako neutralną podatkowo, powinna być traktowana jako wymiana udziałów w rozumieniu ustawy o CIT, która podlega opodatkowaniu CIT. Zastosowanie będą miały natomiast przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8bb oraz 8bc ustawy o CIT, które regulują skutki podatkowe transakcji wymiany udziałów (będącej szczególną formą aportu), która nie spełnia określonych w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT warunków, od których spełnienia uzależniona jest neutralność podatkowa wymiany udziałów. Powyższe wnioski wypływające z wykładni językowej przepisów ustawy o CIT wspiera również systemowa wykładnia przepisów ustawy o CIT. Przepisy należy interpretować, biorąc pod uwagę ich miejsce w wewnętrznym lub zewnętrznym systemie prawa lub aktu normatywnego. Przepisy ustaw podatkowych w pierwszej kolejności określają natomiast przedmiot opodatkowania, a w drugiej kolejności odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, w tym ulgi i zwolnienia podatkowe. Z tego powodu konstrukcja przepisów zawartych w art. 12 ustawy o CIT wskazuje, że zasady powstania przychodu dla transakcji wymiany udziałów zostały wyczerpująco uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 8bb oraz 8bc ustawy o CIT, nie zaś w art. 12 ust. 1 pkt 7. Oznacza to, że w sytuacji, gdy wymiana udziałów zdefiniowana w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT podlega opodatkowaniu, przychodem jest: u wspólnika wnoszącego wkład - wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów; w spółce nabywającej - wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów. Mając powyższe na uwadze, w sytuacji, w której wymiana udziałów, zdefiniowana w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, nie spełnia któregokolwiek z warunków neutralności określonych w przepisach ustawy o CIT, w przychód wspólnika wnoszącego udziały należy określić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT. W konsekwencji, w takim przypadku po stronie wspólnika opodatkowaniu CIT podlega różnica pomiędzy wartością rynkową udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce a wartością rynkową otrzymanych przez spółkę nabywającą w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów. Jeśli wartość rynkowa udziałów przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą jest równa lub niższa od wartości rynkowej udziałów otrzymanych przez spółkę nabywającą od wspólnika, po stronie wspólnika nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT. W sytuacji zatem, gdy ustalona na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów w Spółce nabywającej przekazanych w ramach wymiany udziałów nie przekroczy wartości rynkowej udziałów wniesionych do Spółki nabywającej tytułem wkładu niepieniężnego- po stronie podmiotu wnoszącego nie powstanie przychód podatkowy. Reasumując, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przypadku wniesienia przez Zainteresowanych posiadanych przez nich Udziałów 1 i Udziałów 2 do Spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów, przychód wspólnika wnoszącego wkład należy ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, a w konsekwencji jeśli wartość rynkowa Udziałów 1 i 2 wnoszonych do Spółki nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian od Spółki nabywającej, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy. Powyższe stanowisko znajduje przy tym potwierdzenie w wydanych interpretacjach podatkowych (zob. str. 9 -11 zaskarżonej interpretacji). DKIS stanowisko Spółki uznał za nieprawidłowe w zakresie pytania 1, za prawidłowe natomiast w zakresie pytania 2 wniosku. Uzasadniając zaskarżoną interpretację na wstępie wskazał na jej ramy prawne cytując treść przepisów: art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3, art. 12 ust. 1 pkt 1, art. 12 ust. 1 pkt 7, art. 12 ust. 1 pkt 8bb, art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT argumentując w ich świetle, że co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. skutkuje powstaniem przychodu podatkowego. Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z przychodów, o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie, tj. w treści art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p. Z przepisu tego, zdaniem organu interpretacyjnego wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty. Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 12 ust. 11 ustawy o CIT oraz kolejne jednostki redakcyjne art. 12, tj. ust. 12, ust. 12b, ust. 13, ust. 14 i ust. 16. DKIS przyjął, że wątpliwości Spółki wyrażone w pytaniu oznaczonym we wniosku nr 1 dotyczą kwestii ustalenia, czy planowane wniesienie przez Zainteresowanych udziałów do Spółki nabywającej będzie neutralną podatkowo wymianą udziałów. Mając na względzie treść powołanych wyżej przepisów uznał, że przepis art. 12 ust. 11 odnosi się w swej dyspozycji do stosowania art. 12 ust. 4d ustawy, tj. regulacji dotyczącej sytuacji nabywania przez spółkę od wspólnika innej spółki udziałów tej innej spółki oraz przekazywania temu wspólnikowi w zamian za te udziały własnych udziałów. W świetle regulacji art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, pomimo tego, że wniesienie udziałów zostanie dokonane jednocześnie (tą samą transakcją oraz zostanie udokumentowane jednym aktem notarialnym) sytuację każdego ze wspólników należy ocenić osobno. Zauważył, że przepisy odnoszące się do "wymiany udziałów" w brzmieniu obecnie obwiązującym nie dopuszczają możliwości łączenia transakcji dokonywanych pomiędzy różnymi podmiotami i traktowaniu jej jako jednej w celu uzyskania bezwzględniej większości praw głosu w spółce, której akcje są nabywane. O ile przepis art. 12 ust. 4d ustawy o CIT nie uległ zmianie w ramach nowelizacji od 1 stycznia 2022r., to już przepis uszczegóławiający art. 12 ust. 12 ustawy o CIT uległ zasadniczym zamianom. Zauważył, że każdy z zainteresowanych, tj. Zainteresowany 1-6 to odrębne podmioty posiadające udziały w Spółce [...] i Spółce [...] , które to udziały będą przedmiotem odrębnych transakcji. Nieistotna na gruncie ustawy o CIT jest okoliczność, że transakcje te zostaną przeprowadzone w jednym czasie i w ramach jednego aktu notarialnego. W analizowanym zdarzeniu przyszłym wymiana udziałów nastąpi wobec wszystkich Zainteresowanych w tożsamy sposób i nastąpi w tym samym momencie: w jednym akcie notarialnym zostaną złożone oświadczenia wszystkich Zainteresowanych o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki nabywającej oraz zawarta zostanie umowa przeniesienia udziałów tytułem wkładu niepieniężnego (aportu). Na podstawie jednego aktu notarialnego wszyscy Zainteresowani wniosą wkłady w postaci posiadanych udziałów Spółki [...] oraz Spółki [...] do Spółki nabywającej tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nabywającej. Na podstawie zawartej umowy, Spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce [...] oraz w Spółce [...] . W sprawie nie znajdzie jednak zastosowania art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, zgodnie z którym przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie. Pomimo że warunki z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT zostaną spełnione, to nie zostanie spełniony warunek, o którym mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, ponieważ na podstawie zawartej umowy, Spółka nabywająca nie uzyska bezwzględnej większości praw głosu w Spółce [...] oraz w Spółce [...] od jednego podmiotu, bowiem transakcje z danym podmiotem należy oceniać odrębnie i brak jest podstaw, aby łącznie oceniać transakcje dokonane z odrębnymi podmiotami – niezależnie od faktu, że transakcja dokonywana jest w ramach jednego aktu notarialnego. Zatem, opisana we wniosku transakcja wymiany udziałów nie będzie neutralna podatkowo. Ponadto, w odniesieniu do powołanej przez Spółkę Dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. U.UE.L z 25 listopada 2009 r.), wskazać należy, że Dyrektywa unijna jest unijnym aktem prawnym kierowanym wyłącznie do poszczególnych państw członkowskich, a nie do ich obywateli, czy podmiotów działających na terytorium danego państwa członkowskiego, w związku z czym nie może być ona bezpośrednio stosowana do opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez podmioty gospodarcze działające na terytorium Polski. Dyrektywa unijna nie stanowi ratyfikowanej umowy międzynarodowej, jest środkiem ogólnym wskazującym określone działania, a zatem nie ma ona pierwszeństwa przed obowiązującą w danym kraju ustawą podatkową. Dyrektywa wiąże każde państwo członkowskie do którego jest kierowana. W odniesieniu do rezultatu, który ma być osiągnięty, pozostawia jednak organom krajowym swobodę wyboru formy i środków. Zatem, oceniając skutki podatkowe związane z opisaną we wniosku transakcją należało odnieść się do polskich przepisów prawa podatkowego, a więc w szczególności do art. 12 ust. 4d w zw. z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT. Dodatkowo zauważył, że w ramach instytucji interpretacji indywidualnej Organ nie jest uprawniony do badania zgodności przepisów prawa krajowego z przepisami unijnymi. Organ działa na podstawie art. 120 O.p., stąd też wydając interpretację indywidualną organ, zgodnie z art. 14b § 1 O.p. dokonuje interpretacji obowiązujących przepisów prawa podatkowego. Reasumując, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, w myśl którego planowane operacje objęcia udziałów w Spółce nabywającej w zamian za wkład w postaci udziałów w Spółce [...] oraz w Spółce [...] będą spełniały kryteria ustawowe tzw. wymiany udziałów, która będzie neutralna podatkowo, DKIS uznał za nieprawidłowe. Końcowo DKIS przedstawił ocenę stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 2 wniosku, zgadzając się z Wnioskodawcą, że w przypadku wniesienia przez Zainteresowanych posiadanych przez nich Udziałów 1 i Udziałów 2 do Spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów, przychód wspólnika wnoszącego wkład należy ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, a w konsekwencji jeśli wartość rynkowa Udziałów 1 i 2 wnoszonych do Spółki nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian od Spółki nabywającej, to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Zainteresowanych. Pismem z dnia 26 listopada 2025 r. [...] Spółka Akcyjna działaniem pełnomocnika wniosła skargę na powyższą interpretację indywidualna w części, w której stanowisko Spółki zostało uznane za nieprawidłowe. W skardze pełnomocnik skarżącej postawił następujące zarzuty naruszenia przepisów: art. 12 ust. 4d w zw. z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT w zw. z art. 2 lit. e, art. 8 ust. 1 i 6 oraz art. 15 ust. 1 lit. a dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (zwanej dalej: "Dyrektywą UE") poprzez błędną wykładnię ww. przepisów, a w konsekwencji także niewłaściwą ocenę co do braku zastosowania art. 12 ust. 4d ustawy o CIT polegającą na przyjęciu, że opisana w interpretacji transakcja nie będzie spełniać przesłanek uznania jej za neutralną podatkowo wymianę udziałów z uwagi na nabycie bezwzględnej większości praw głosów w spółkach nabywanych od kilku wspólników, a nie od jednego wspólnika, co w ocenie Organu stanowiło podstawę do uznania, że (cyt.): "Spółka nabywająca nie uzyska bezwzględnej większości praw głosu", ponieważ transakcje z danym podmiotem należy oceniać odrębnie – niezależnie od faktu, że transakcja została dokonana w ramach jednego aktu notarialnego"- podczas, gdy w treści art. 12 ust. 4d ustawy o CIT nie wskazano na ilość transakcji, a tylko na skutki podatkowe i prawne, a prawidłowa wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opisana we wniosku transakcja spełniała wszystkie przesłanki neutralnej podatkowo wymiany udziałów wskazane w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, ponieważ: w jej wyniku polska spółka kapitałowa (dalej: "spółka nabywająca") uzyska bezwzględną większość praw głosu w innych polskich spółkach kapitałowych (dalej: "spółka [...] " oraz "spółka [...] " lub "spółki nabywane"); wspólnicy spółek nabywanych nabędą w zamian udziały spółki nabywającej; cała operacja zostanie dokonana w jednym momencie, na podstawie jednej wielostronnej umowy sporządzonej w formie jednego aktu notarialnego; w efekcie nie ulega wątpliwości, że w wyniku nabycia spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosów w spółkach nabywanych. Brak jest podstaw, aby uzależniać spełnienie kryteriów uznania transakcji za neutralną podatkowo wymianę udziałów od tego, czy udziały zostały nabyte od jednego wspólnika czy też od kilku wspólników, jeśli nabycie zostało dokonane w ramach jednej transakcji. Organ dokonał także błędnej wykładni art. 12 ust. 4d oraz art. 12 ust. 12 ustawy o CIT polegającej na uznaniu, że przywołane przepisy ograniczają neutralność podatkową transakcji wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT oraz art. 2 lit. e Dyrektywy UE wyłącznie do transakcji dokonywanych z jednym wspólnikiem, zaś w sytuacji posiadania udziałów spółek nabywanych przez kilku wspólników transakcja wymiany udziałów nie jest neutralna podatkowo, podczas gdy prawidłowa wykładnia prounijna tych przepisów powinna prowadzić do uznania, że przywołane przepisy nie wprowadzają ograniczenia neutralności podatkowej transakcji wymiany udziałów tylko i wyłącznie do transakcji dokonywanych z jednym wspólnikiem, w konsekwencji czego Organ błędnie uznał, że Skarżący nie może skorzystać z neutralności podatkowej transakcji wymiany udziałów. Mając na względzie powołane zarzuty, pełnomocnik wniósł o uchylenie zaskarżonej interpretacji i zasądzenie od organu na rzecz Skarżącej zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Odpowiadając na skargę, Dyrektor KIS wystąpił o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Sąd administracyjny, sprawując na podstawie art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 935; dalej: "p.p.s.a.") kontrolę działalności administracji publicznej, w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach jest - zgodnie z art. 57a p.p.s.a. - związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Przepis ten stanowi również, że skarga na interpretację może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Dokonując oceny zgodności z prawem zaskarżonej interpretacji w zakreślonych powyżej granicach Sąd uznał, że skarga zasługuje na uwzględnienie. Stanowisko organu interpretacyjnego, iż przepisy art. 12 ust. 4d w zw. z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT nie mają zastosowania w przypadku gdy spółka nabywająca uzyskuje bezwzględną większość praw głosu nabywając udziały (akcje) od więcej niż jednego podmiotu zostało oparte na błędnej wykładni tych przepisów. Sporem w sprawie objęta jest prawidłowość stanowiska skarżącej, że planowana wymiana udziałów polegająca na wymianie posiadanych przez Zainteresowanych udziałów w Spółce [...] oraz udziałów w Spółce [...] na udziały w nowo utworzonej Spółce nabywającej, która nastąpi wobec wszystkich Zainteresowanych w tożsamy sposób i w tym samym momencie oraz na podstawie zawartej umowy Spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce [...] oraz w Spółce [...] , będzie neutralna podatkowo. Zdaniem organu interpretacyjnego w opisanym przez skarżącą zdarzeniu przyszłym nie zostanie spełniony warunek z art. 12 ust. 4d w zw. z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, albowiem na podstawie zawartej umowy Spółka nabywająca nie uzyska bezwzględnej większości praw głosu w Spółce [...] oraz w Spółce [...] od jednego podmiotu. Zdaniem organu interpretacyjnego transakcje z danym podmiotem należy oceniać odrębnie i brak jest podstaw, aby łącznie oceniać transakcje dokonane z odrębnymi podmiotami, niezależnie od faktu, że transakcja dokonywana jest w ramach jednego aktu notarialnego. Organ interpretacyjny stwierdził bowiem, iż art. 12 ust. 12 ustawy o CIT ma zastosowanie, gdy w warunkach w tym przepisie wskazanych spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji. Odnosząc się do tak zakreślonego przedmiotu sporu wskazać należy, iż zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się: przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego (pkt 2) oraz inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym: a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia, b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów (pkt 3). Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów (art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT); u wspólnika wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów (art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT). Jednakże w myśl art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia: 1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo 2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów). Jak wynika z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie. Jak wynika z uzasadnienia zaskarżonej interpretacji indywidulanej, organ interpretacyjny uznając, iż w okolicznościach przedstawionego przez Spółkę opisu zdarzenia przyszłego nie zostaną spełnione warunki z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT. Powyższy wniosek organ interpretacyjny wyprowadził z brzmienia tego przepisu ustalonego w ramach nowelizacji obowiązującej od dnia 1 stycznia 2022 r. Podkreślając, iż w świetle tego przepisu w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2022 r. mowa jest o nabyciu udziałów (akcji) od tego samego wspólnika, co oznacza, że transakcje z danym podmiotem należy oceniać odrębnie i brak jest podstaw, aby łącznie oceniać transakcje dokonane z odrębnymi podmiotami, niezależnie od faktu, że transakcja dokonywana jest w ramach jednego aktu notarialnego. Jak trafnie wskazuje organ interpretacyjny, aktualne brzmienie art. 12 ust. 12 ustawy o CIT (powołane wyżej) zostało wprowadzone od dnia 1 stycznia 2022 r. przez art. 2 pkt 27g ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105). W poprzednim brzmieniu, obowiązującym dnia 31 grudnia 2021 r. art. 12 ust. 12 ustawy o CIT stanowił, iż przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku dokonania więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów (akcji), przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie. Na gruncie powyższej treści art. 12 ust. 12 ustawy o CIT zostało wypracowane orzecznictwo, z którego wynika, iż regulacja ta nie ogranicza jego zastosowania do nabycia udziałów tylko od jednego wspólnika w ramach kilku transakcji (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 6 marca 2020 r. sygn. akt II FSK 801/18 (LEX nr 2979569), z dnia 27 lutego 2020r. sygn. akt II FSK 399/18 (LEX nr 3015199), z dnia 31 stycznia 2019 r. sygn. akt II FSK 269/17 (LEX nr 2631605)). W ocenie Sądu dodanie w treści art. 12 ust. 1 ustawy o CIT słów: "od tego samego wspólnika", przy jednoczesnym pozostawieniu w treści przepisu partykuły włączającej element do zbioru "również" nie stanowi o ograniczeniu zastosowania art. 12 ust. 4d w zw. z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT do wymiany udziałów od jednego podmiotu i w konsekwencji dokonywania odrębnej oceny transakcji dokonywanych z odrębnymi podmiotami. Przeciwnie, wprost wskazuje na zastosowanie ww. przepisów także do transakcji nabycia udziałów od tego samego wspólnika, uwzględniając dotychczasowe poglądy wypracowane w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zauważyć jednocześnie należy, iż organ interpretacyjny nie przytoczył żadnej argumentacji, która uzasadniałaby zajęte stanowisko. Tymczasem także z uzasadnienia do projektu ustawy, mocą której wprowadzono od 1 stycznia 2022 r. zmianę w art. 12 ust. 12 ustawy o CIT nie wynika, aby celem ustawodawcy było wprowadzenie ograniczenia stosowania art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. Zauważyć jednocześnie wypada, iż w uzasadnieniu do projektu ustawy, o którym mowa wskazano na zgodność projektowanych regulacji z normami prawa Unii Europejskiej. W tym miejscu wskazać należy, że transakcja wymiany udziałów jest jedną z operacji, do których odnosi się Dyrektywa Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. U. UE.L.2009.310.34 z dnia 25 listopada 2009 r.). Zgodnie z art. 1 lit. a ww. Dyrektywy, dyrektywę stosuje się w odniesieniu do łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów oraz wymiany udziałów, w które zaangażowane są spółki z co najmniej dwóch państw członkowskich. Z uwagi na to, iż wniosek, na podstawie którego wydana została zaskarżona interpretacja tego rodzaju sytuacji nie dotyczy, bowiem wniosek dotyczy spółek polskich, to jednak okoliczność, że przepis dotyczący zasad opodatkowania wymiany udziałów w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych został wprowadzony w ramach implementacji dyrektywy 2009/133/WE oraz innych przepisów unijnych i co do zasady miał dotyczyć transakcji z udziałem innego podmiotu z kraju członkowskiego, nie może powodować dyskryminacji stron analogicznych transakcji mających siedzibę w kraju. Dlatego za uprawnione należy przyjąć stwierdzenie, że zasady określone w przepisach Dyrektywy 2009/133/WE, w tym określone w preambule, powinny mieć również zastosowanie do transakcji krajowych (por. wyrok NSA z dnia 31 stycznia 2019 r. sygn. akt II FSK 269/17; dostępny w Internecie). Wskazać zatem wypada, iż zgodnie z art. 2 pkt e ww. Dyrektywy "wymiana udziałów" oznacza czynność, w wyniku której spółka nabywa udziały w kapitale innej spółki, uzyskując w ten sposób większość praw głosu w tej spółce lub posiadając taką większość praw głosu, nabywa dalsze udziały, w zamian za wyemitowane na rzecz akcjonariuszy tej ostatniej spółki w zamian za ich papiery wartościowe, papierów wartościowych swojej spółki, jak również, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10% wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, księgowej wartości nominalnej tych papierów wartościowych. Ponadto, pkt 2 preambuły Dyrektywy stanowi, że łączenia, podziały, podziały przez wydzielenie, wnoszenie aktywów, wymiana udziałów dotyczące spółek różnych państw członkowskich mogą być niezbędne w celu stworzenia we Wspólnocie warunków właściwych dla rynku wewnętrznego i w celu zapewnienia w ten sposób skutecznego funkcjonowania takiego rynku wewnętrznego. Takie czynności nie powinny być hamowane przez ograniczenia, niekorzystne warunki lub zniekształcenia wynikające w szczególności z przepisów podatkowych państw członkowskich. W tym celu niezbędne jest w odniesieniu do takich czynności zapewnienie reguł podatkowych, które są neutralne z punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom dostosowanie się do wymagań rynku wewnętrznego, zwiększyć ich produktywność i poprawić ich siłę konkurencyjną na poziomie międzynarodowym. W ocenie Sądu dokonana przez organ interpretacyjny wykładnia art. 12 ust. 4d w zw. z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT jest także sprzeczna z treścią cytowanej Dyrektywy i narusza zasadę prounijnej wykładni prawa krajowego. Organ interpretacyjny stwierdzenie, iż transakcje z danym podmiotem należy oceniać odrębnie i brak jest podstaw, aby łącznie oceniać transakcje dokonane z odrębnymi podmiotami, niezależnie od faktu, że transakcja jest dokonywana w ramach jednego aktu notarialnego, wyprowadził z treści art. 12 ust. 12 ustawy o CIT w brzmieniu wprowadzonym od dnia 1 stycznia 2022 r. Zdaniem DKIS treść art. 12 ust. 12 ustawy o CIT wskazująca, iż przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie, nie pozwala na uznanie transakcji za neutralną podatkowo w przypadku gdy nabycie udziałów następować będzie od kilku podmiotów. Powyższe stwierdzenie jest sprzeczne z treścią Dyrektywy, która nie uzależnia uznania danej czynności za wymianę udziałów od spełnienia warunku wniesienia udziałów przez jednego wspólnika. W Dyrektywie posłużono się wyrażeniem "czynność" wskazując dodatkowo, że wymiana udziałów zachodzi w przypadku, gdy spółka nabędzie udziały w kapitale innej spółki, uzyskując w ten sposób większość praw głosu w tej spółce lub posiadając taką większość praw głosu, nabywa dalsze udziały (art. 2 pkt e Dyrektywy). Ponadto w art. 1 lit. a Dyrektywy wskazano m.in. na wymianę udziałów, w która zaangażowane są spółki z co najmniej dwóch państw członkowskich. Tym samym brak jest podstaw do wyprowadzania z treści art. 12 ust. 12 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r., iż przepis art. 12 ust. 4d ustawy o CIT ma zastosowanie jedynie do transakcji, gdy spółka nabywa udziały od tego samego wspólnika. Zasadne są zatem zarzuty skargi wskazujące na błędną wykładnię art. 12 ust. 4d w zw. z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT dokonaną przez organ interpretacyjny w zaskarżonej interpretacji indywidualnej. Z tych względów Sąd na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. orzekł jak w punkcie 1 wyroku. Uwzględniając skargę Sąd uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną, co sprawia, że organ interpretacyjny przy ponownym rozpoznaniu sprawy zobowiązany będzie do rozpatrzenia wniosku o wydanie interpretacji z uwzględnieniem wskazanej powyżej wykładni przepisów prawa. Sąd uchylił zaskarżoną interpretację indywidulaną w całości, albowiem wymaga tego konstrukcja postawionych organowi interpretacyjnemu pytań, które zostały postawione we wzajemnej zależności. O kosztach postępowania sądowego (697 zł) Sąd orzekł na podstawie art. 209, art. 200 w zw. art. 205 § 1 i 2 p.p.s.a., uwzględniając uiszczony wpis od skargi (200 zł), opłatę skarbową od dokumentu stwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa (17 zł) oraz wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika (480 zł), ustalone według stawki z § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 1687).