III SA/Wr 242/25

WyrokWSA we Wrocławiu2026-03-18

Skład orzekający: Kamila Paszowska-Wojnar, Anetta Chołuj, Barbara Ciołek

Analiza orzeczenia

Sekcja wygenerowana przez AI na podstawie treści orzeczenia — nie stanowi cytatu.

Zagadnienie prawne
Czy odmowa udostępnienia zasobów gospodarczych i zwolnienia zamrożonych środków finansowych dla spółki wpisanej na listę sankcyjną, w celu kontynuacji umów leasingowych i wykupu środków trwałych, jest zgodna z prawem Unii Europejskiej, w szczególności z rozporządzeniem Rady (UE) nr 269/2014?
Ratio decidendi
Sąd uznał, że odmowa udostępnienia zasobów gospodarczych i zwolnienia zamrożonych środków finansowych dla spółki objętej sankcjami była zasadna. Spółka nie wykazała, że wnioskowane środki są niezbędne do zaspokojenia jej podstawowych potrzeb ani że służą wyłącznie pokryciu opłat związanych z przechowywaniem zamrożonych aktywów. Wnioskowane działania dotyczyły głównie kontynuacji działalności gospodarczej i przyszłych, niepewnych transakcji, co jest sprzeczne z celem rozporządzenia nr 269/2014, jakim jest ograniczenie możliwości finansowania działalności podmiotów objętych sankcjami.
Stan faktyczny
Spółka M. S.A. została wpisana na krajową listę sankcyjną. Złożyła wniosek o udostępnienie zasobów gospodarczych i zwolnienie zamrożonych środków finansowych w celu kontynuacji umów leasingowych, wykupu środków trwałych, zapłaty rat, ubezpieczeń i innych kosztów związanych z tymi umowami. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu odmówił udostępnienia zasobów i zwolnienia środków w większości wnioskowanych zakresów, zgadzając się jedynie na zwolnienie środków na zapłatę zobowiązań powstałych przed nałożeniem sankcji. Spółka zaskarżyła tę decyzję do WSA we Wrocławiu, zarzucając naruszenie przepisów rozporządzenia nr 269/2014.
Rozstrzygnięcie
Oddalono skargę w całości.

Pełny tekst orzeczenia

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Kamila Paszowska-Wojnar (sprawozdawca), Sędziowie Sędzia WSA Sędzia WSA Anetta Chołuj, Barbara Ciołek, , Protokolant specjalista Ewa Zawal, po rozpoznaniu w Wydziale III na rozprawie w dniu 18 marca 2026 r. sprawy ze skargi M. w L. na decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2025 r. Nr 458000-CKK-22.4227.312.2024.24 w przedmiocie odmowy udostępnienia zasobów gospodarczych i zwolnienia zamrożonych środków finansowych i zasobów gospodarczych oddala skargę w całości. Przedmiotem skargi M. S.A. z siedzibą w L. (dalej: spółka, strona, strona skarżąca, wnioskodawca) jest decyzja Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dalej: NDUCS, Naczelnik, organ) z dnia 14 kwietnia 2025 r. (nr 458000-CKK-22.4227.312.2024.24), którą utrzymał w mocy swoją własną decyzję z dnia 1 lipca 2024 r. numer 458000–CKK.12.4227.23.2024.15 w części dotyczącej zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych na zapłatę za zobowiązania powstałe i których okres rozliczeniowy rozpoczął się przed nałożeniem sankcji (pkt II.14-27 osnowy decyzji) oraz w zakresie odmowy udostępnienia zasobów gospodarczych i zwolnienia zmrożonych środków finansowych i zasobów gospodarczych (pkt 1 1-13 osnowy decyzji) oraz w części dotyczącej nadania decyzji rygoru natychmiastowej wykonalności. Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia organ wskazał art. 138 § 1 pkt 1 i pkt 2, art. 107 i art. 108 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r., poz. 572, dalej: k.p.a.), art. 143a ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2023 r., poz. 615 ze zm., dalej: ustawa o KAS), art. 4 ust. 1 lit. a) i c) oraz art. 6 ust. 1 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz. Urz. UE L 78.6 z 17.03.2014, ze zm., dalej: rozporządzenie nr 269/2014), art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz.U. z 2024 r., poz. 507, dalej: ustawa sankcyjna), § 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 9 listopada 2022 r. w sprawie upoważnienia Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu do wykonywania niektórych zadań w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę (Dz. U. z 2022 r. poz. 2307). Z uzasadnienia zaskarżonej decyzji oraz z akt administracyjnych sprawy wynika, że decyzją Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 2 października 2023 r. spółka została wpisana na krajową listę sankcyjną i objęta ograniczeniami uregulowanymi w art. 1 ustawy sankcyjnej. W dniu 26 stycznia 2024 r. do NDUCS, wpłynął wniosek strony o wyrażenie zgody na udostępnienie zasobów gospodarczych oraz zwolnienie zamrożonych środków gospodarczych i zasobów gospodarczych w zakresie leasingu [...]. W uzasadnieniu wniosku strona wskazała, że przed dniem wpisu na listę sankcyjną zawarł z M.1 [...] umowy leasingu [...], przy czym umowy opisane w załączniku pod pozycjami 1-14 zostały zawarte w latach 2018-2019, a pozostałe umowy opisane pod pozycjami 15-34 załącznika zostały zawarte w 2022 r. Na dowód przedłożono zestawienie umów leasingu, kopie umów leasingu, ogólne warunki leasingu wraz z tabelą opłat i prowizji. Strona zaznaczyła, że po wpisie na listę, pismem z dnia 6 października 2023 r. M.1 wypowiedział umowy leasingu ze skutkiem natychmiastowym na dzień 11 października 2023 r., jako przyczynę wypowiedzenia podając zmianę przepisów, która uniemożliwia leasingodawcy wykonywanie umów leasingu. Według Wnioskodawcy, brak kontynuacji umów leasingu ze względu na fakt ich wypowiedzenia spowoduje utratę przez spółkę już wpłaconych rat bez możliwości ich odzyskania, a zatem konsekwencją braku udostępnienia spółce zasobu w postaci świadczenia z umów leasingu będzie poniesienie przez nią znaczących strat, szacowanych na kwotę 916 175,28 EUR. Dalej, pismem z dnia 10 stycznia 2024 r. wnioskodawca wystąpił do Naczelnika z wnioskiem o udzielenie zgody na zwolnienie zasobów gospodarczych w postaci [...] w celu sprzedaży towaru znajdującego się w magazynach wnioskodawcy i innych podmiotów z grupy M. Zdaniem strony, wznowienie umów leasingu będzie niezbędne w razie w razie wyrażenia przez organ zgody na sprzedaż towaru znajdującego się w magazynach, ponieważ ewentualna dostawa towaru wymaga dostępności [...]. Natomiast w związku z udostępnieniem zasobów gospodarczych w postaci świadczeń wynikających z umów leasingu, niezbędnym stanie się również zwolnienie środków finansowych spółki z przeznaczeniem na uregulowanie płatności z umów leasingu za październik 2023 r. oraz kolejne miesiące. Wskazano również, że w związku z wypowiedzeniem umów leasingu niezbędne będzie również poniesienie przez spółkę dodatkowych kosztów związanych z: zapłatą wymagalnych rat ubezpieczeń w kwocie 33 340 PLN na podstawie faktur wystawionych przez M.1 przed datą wpisania na listę, z których data płatności przypada po dniu wpisu spółki na listę, wznowieniem umów leasingu (w łącznej kwocie 120 000 zł) netto plus VAT na podstawie faktur wystawionych przez M.1 po wznowieniu umów leasingu, zapłatą rat podatku od środków transportowych za 2024 r. do łącznej kwoty 60 394 PLN na podstawie faktur wystawionych przez M.1 po wznowieniu umów leasingu, płatnościami z tytułu polis ubezpieczeniowych wznowionych przez M.1 w łącznej wysokości 64 544,55 PLN. Na dowód przedłożono zestawienie kosztów opłat dodatkowych związanych ze wznowieniem umów leasingu wraz z korespondencją z M.1, ogólne warunki leasingu wraz z tabelą opłat i prowizji, zestawienie wymagalnych rat ubezpieczeń wraz z kopiami faktur, zestawienie kosztów ubezpieczeń wznowionych przez M.1. Następnie spółka zaznaczyła, że w celu utrzymania [...] w należytym, zgodnym z prawem stanie, zobowiązana jest do zapewnienia usług utrzymania według szczegółowej listy zawartej w załączniku do wniosku, w związku z czym jej zdaniem niezbędne jest udostępnienie zasobów gospodarczych w postaci tychże usług oraz zwolnienie środków finansowych w kwocie około 386 000 zł celem zapłaty za te usługi. Strona wskazała, że odmowna decyzja w tym zakresie uczyni bezprzedmiotową pozostałą część wniosku, a także będzie miała bezpośredni negatywny wpływ na utrzymanie jej zamrożonych zasobów. Dalej podano, że umowy leasingu zawarte w latach 2018-2019 zostały lub zostaną w najbliższej przyszłości spłacone w całości, po uzyskaniu stosownej zgody NDUCS na ich wznowienie, a w przypadku spłacenia poszczególnych umów leasingu, spółka będzie mogła skorzystać z uprawnienia do wykupienia leasingowanych [...], co z kolei umożliwi zamianę tych aktywów na środki pieniężne oraz sfinansowanie działalności spółki, w tym zobowiązań wobec Skarbu Państwa, pracowników oraz partnerów biznesowych nieobjętych środkami ograniczającymi. Konsekwencją braku możliwości wykupu [...] będzie poniesienie przez spółkę znaczących strat. Spółka w celu przeprowadzenia wykupu [...] zobowiązana jest do dokonania czynności i poniesienia kosztów związanych z obsługą tego wykupu, takich jak ubezpieczenie, przerejestrowanie oraz zapłata podatku od środków transportowych. Organ w dniu 1 lipca 2024 r. wydał decyzję nr 458000-CKK-12.4227.23.2024.15 o wyrażeniu zgody na zwolnienie niektórych zamrożonych środków finansowych celem zapłaty zobowiązań na podstawie art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014 oraz o odmowie wyrażenia zgody na udostępnienie zasobów gospodarczych i zwolnienie zamrożonych środków finansowych i zasobów gospodarczych w pozostałym zakresie. W sentencji decyzji organ: I. odmówił wyrażenia zgody na: 1. udostępnienie dla spółki przez M.1 sp. z o.o. z siedzibą w W., ul. [...],[...] W., zasobów gospodarczych w postaci świadczeń określonych w umowach leasingu [...] wymienionych w decyzji (i w załączniku nr 1 do wniosku), oraz na wykup przez spółkę [...] wskazanych w poz. 1-14 tabeli po zakończeniu obowiązywania umów leasingu, zawartych w latach 2018-2019 oraz na zwolnienie tych zasobów; 2. zwolnienie zamrożonych środków finansowych spółki znajdujących się na rachunku bankowym nr [...], prowadzonym przez B. S.A. w walucie EUR, w celu umożliwienia spółce dokonania płatności rat należnych M.1 Sp. z o.o. z tytułu ww. umów leasingu za kolejne miesiące obowiązywania umów leasingu do kwoty 50.000,00 EUR netto miesięcznie na podstawie faktur, które zostałyby wystawione przez M.1 Sp. z o.o. po wznowieniu umów leasingu za okres od listopada 2023 r.; 3. zwolnienie zamrożonych środków finansowych spółki znajdujących się na rachunku bankowym nr [...], prowadzonym przez B. S.A. w walucie PLN, w celu umożliwienia spółce dokonania płatności kwot podatku VAT należnych M.1 Sp. z o.o. z tytułu ww. umów leasingu, jaka zostałaby wykazana na fakturach wystawionych za kolejne miesiące trwania umów leasingu obok kwot netto, o których mowa w punkcie 2 powyżej; 4. zwolnienie zamrożonych środków finansowych spółki znajdujących się na rachunku bankowym nr [...], prowadzonym przez B. S.A. w walucie PLN, w celu umożliwienia zapłaty opłat dodatkowych związanych ze wznowieniem umów leasingu do łącznej kwoty 120.000,00 PLN netto plus VAT, na podstawie faktur wystawionych przez M.1 Sp. z o.o. po wznowieniu wymienionych umów leasingu; 5. zwolnienie zamrożonych środków finansowych M. Spółka Akcyjna znajdujących się na rachunku bankowym nr [...], prowadzonym przez B. S.A. w walucie PLN, w celu umożliwienia zapłaty rat podatku od środków transportowych za 2024 r. do łącznej kwoty 60.384,00 PLN, na podstawie faktur wystawionych przez M.1 Sp. z o.o. po wznowieniu ww. umów leasingu, z możliwością dokonania korekt wartości tego podatku po wykupie [...]; 6. udostępnienie dla spółki zasobów gospodarczych w postaci usług i świadczeń związanych z posiadaniem [...] (usługi utrzymania) zarówno przed, jak i po wznowieniu wymienionych umów leasingu, a wynikających z obowiązujących przepisów prawa, to jest: wykonywania badań technicznych w stacji kontroli pojazdów, usług niezbędnych do przygotowania [...] do powyższych badań technicznych po długotrwałym postoju, ubezpieczenia [...] – zarówno obowiązkowego OC jak i Autocasco poprzez kontynuację dotychczasowych polis, a w przypadku braku takiej możliwości zawarcie nowych z wybranym ubezpieczycielem; 7. zwolnienie zamrożonych środków finansowych spółki znajdujących się na rachunku bankowym nr [...], prowadzonym przez B. S.A. w walucie PLN, do łącznej maksymalnej kwoty 386.000 PLN brutto, w celu zapłaty za wymienione usługi utrzymania za okres od wpisania wnioskodawcy na listę sankcyjną, tj. od 2 października 2023 r., do końca 2024 r.; 8. zwolnienie zamrożonych środków finansowych spółki znajdujących się na rachunku bankowym nr [...], prowadzonym przez B. S.A. w walucie PLN, w łącznej maksymalnej kwocie 64.544,55 PLN brutto, w celu dokonania przez wnioskodawcę płatności z tytułu polis ubezpieczeniowych wznowionych przez M.1; 9. udostępnienie dla spółki zasobów gospodarczych niezbędnych do przeprowadzenia procesu wykupu [...] w postaci: wypowiedzenia dotychczasowych umów ubezpieczenia obejmujących [...], zawarcia i wykonania nowych umów ubezpieczenia OC i AC z wybranym ubezpieczycielem lub, w przypadku braku takiej możliwości, kontynuowania dotychczasowych, oraz wszelkich czynności związanych z rejestracją [...] przez pracownika wnioskodawcy; 10. zwolnienie zamrożonych środków finansowych spółki znajdujących się na rachunku bankowym nr [...], prowadzonym przez B. S.A. w walucie EUR, w celu umożliwienia spółce dokonania płatności z tytułu wykupu [...] po zakończeniu umów leasingu na podstawie faktur sprzedaży wystawionych przez M.1 oraz zwolnienie zamrożonych środków finansowych wnioskodawcy znajdujących się na rachunku bankowym nr [...], prowadzonym przez B. S.A. w walucie PLN na zapłatę dla M.1 podatku VAT w kwotach wykazanych na fakturach sprzedaży, o których mowa powyżej ; 11. zwolnienie zamrożonych środków finansowych spółki znajdujących się na rachunku bankowym nr [...], prowadzonym przez B. S.A. w walucie PLN, do łącznej kwoty 1.309,00 PLN, w celu zapłaty przez spółkę kosztów rejestracji [...] po ich wykupie, na rachunek bankowy pracownika wnioskodawcy dokonującego rejestracji na podstawie dokumentów przedłożonych przez pracownika; 12. zwolnienie zamrożonych środków finansowych spółki znajdujących się na rachunku bankowym nr [...], prowadzonym przez B. S.A. w walucie PLN, do łącznej kwoty 56.000,00 PLN, w celu zapłaty przez spółkę kosztów ubezpieczenia [...] po ich wykupie na podstawie faktur lub polis wystawionych przez ubezpieczyciela; 13. zwolnienie zamrożonych środków finansowych spółki znajdujących się na rachunku bankowym nr [...], prowadzonym przez B. S.A. w walucie PLN, do łącznej kwoty 11.988,00 PLN, w celu zapłaty przez spółkę podatku od środków transportowych na podstawie składanych korekt deklaracji na podatek od środków transportowych dla [...] po ich wykupie; II. wyraził zgodę na zwolnienie na rzecz M.1 sp. z o.o. z siedzibą w W., na rachunek bankowy tej spółki nr [...], zamrożonych środków finansowych spółki znajdujących się na rachunku bankowym: 14. nr [...], prowadzonym przez B. S.A. w walucie EUR w celu umożliwienia spółce dokonania płatności raty należnej M.1 Sp. z o.o. z tytułu umów leasingu za październik 2023 r. w kwocie 48.469,60 EUR netto, zgodnie z fakturą nr [...] z 29 września 2023 r.; 15. nr [...], prowadzonym przez B. S.A. w walucie PLN w celu umożliwienia spółce dokonania płatności należnych M.1 Sp. z o.o. z tytułu umów leasingu za październik 2023 r. w kwocie 51.659,89 zł odpowiadającej kwocie podatku VAT, zgodnie z fakturą nr [...] z 29 września 2023 r. ; 16. nr [...], prowadzonym przez B. S.A. w walucie PLN w celu umożliwienia spółce zapłaty na rzecz M.1 Sp. z o.o. zaległej części raty za wrzesień 2023 r. objętej fakturą nr [...], a po korekcie fakturą nr [...], w kwocie 546,12 zł; 17. nr [...], prowadzonym przez B. S.A. w walucie PLN w celu umożliwienia wnioskodawcy zapłaty na rzecz M.1 wymagalnych rocznych rat z tytułu ubezpieczenia [...] do kwoty łącznej 35.340,00 PLN na podstawie faktur wystawionych przez M.1 przed datą wpisania spółki na listę: pod warunkiem, że: ˗ zobowiązania te nie zostały dotychczas uregulowane na podstawie zwolnienia zamrożonych środków finansowych dokonanego przez właściwy organ innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej; ˗ zobowiązania te nie zostały uregulowane na podstawie zwolnienia zamrożonych środków finansowych inną decyzją wydaną przez organy Krajowej Administracji Skarbowej lub nie zostały uregulowane przez Wnioskodawcę w innej formie; III. nadał decyzji rygor natychmiastowej wykonalności. W ocenie organu spółka tylko częściowo wykazała w złożonym wniosku, że zasadne jest zwolnienie jej zamrożonych środków finansowych. Dotyczy to zapłaty na rzecz M.1 za zobowiązania, które powstały przed wpisaniem spółki na listę sankcyjną (przed 2 października 2023 r.), tj. zobowiązania z tytułu raty należnej M.1 Sp. z o.o. z tytułu umów leasingu za październik 2023 r., z tytułu podatku VAT za październik 2023 r., z tytułu zaległej części raty za wrzesień 2023 r. oraz z tytułu wymagalnych rocznych rat z tytułu ubezpieczenia [...] do kwoty łącznej 35.340,00 PLN na podstawie faktur wystawionych przez M.1 przed datą wpisania spółki na listę. Jedynie w tym zakresie nie dojdzie zdaniem organu do wznowienia działalności przez spółkę i osiągania dochodów, czego wprost dotyczą sankcje. Natomiast według organu w zakresie wznowienia umów leasingu Spółka nie wykazała, że konieczność kontynuacji tych umów realizuje jej podstawowe potrzeby. Organ uznał, że zamiarem spółki jest to, aby [...] posłużyły w przyszłości do prowadzenia sprzedaży towarów (sadzy), czyli temu, czym spółka zajmowała się w ramach działalności operacyjnej przed nałożeniem sankcji. Zdaniem organu realizacja planów spółki nie wpisuje się w żaden z przypadków odstępstwa przewidzianych w rozporządzeniu numer 269/2014, które uzasadniałyby udostępnienie jej zasobów gospodarczych, czy zwolnienie jej zamrożonych środków finansowych. Podkreślono, że działalność spółki wpisanej na listę powinna być ograniczona do niezbędnego minimum, co w tym wypadku nie zachodzi. Odstępstwa od sankcji nie uzasadnia zatem chęć ograniczenia dalszych strat i uniknięcie utraty już wpłaconych rat, nie jest również podstawową potrzebą spółki wykup [...] czyli ich zamiana na środki pieniężne oraz sfinansowanie kosztów działalności spółki w czasie nałożonych ograniczeń. Zdaniem organu spółka niezasadnie stawia chęć wznowienia umów jako "lekarstwo" na nieproporcjonalny koszt rozwiązania umów wygenerowany przez ich wypowiedzenie przez leasingodawcę. Strona złożyła wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, w którym przedstawiła dotychczasową argumentację, rozszerzoną o kilka argumentów. Podkreślono, że wszystkie płatności należne są na mocy umów (w liczbie 34), które zostały zawarte przed wpisaniem spółki na listę, mimo ich wypowiedzenia. Wskazano, że wykup [...] jest integralną częścią umów leasingu i ich zwykłym następstwem. Zdaniem spółki wyrażenie zgody na dokonanie tych płatności jest konieczne do zaspokojenia jej podstawowych potrzeb, podobnie jak spłata rat kredytu hipotecznego. Wskazano, że wykupione [...] będą stanowić zamrożone zasoby gospodarcze i jakiejkolwiek ich dalsze wykorzystanie będzie uzależnione od uzyskania indywidualnych zgód organu. Zarzucono organowi przekroczenie granic uznania administracyjnego, powołując się w tym zakresie na orzeczenia sądów administracyjnych. W toku postępowania organ dołączył do akt wniosek strony z dnia 24 października 2024 r. (wraz z jego uzupełnieniem) o wyrażenie zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych oraz zasobów gospodarczych (m.in. w postaci [...]) celem ich zwrotu leasingodawcy, który wezwał o to spółkę wobec braku wyrażenia zgody na wznowienie umów leasingu. Po rozpoznaniu wniosku spółki o ponowne rozpoznanie sprawy, organ wydał decyzję zaskarżoną w niniejszej sprawie o utrzymaniu w mocy swojej poprzedniej decyzji w części dotyczącej zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych na zapłatę za zobowiązania powstałe i których okres rozliczeniowy rozpoczął się przed nałożeniem sankcji (pkt II.14-17 osnowy decyzji) oraz w zakresie odmowy udostępnienia zasobów gospodarczych i zwolnienia zmrożonych środków finansowych i zasobów gospodarczych (pkt I. 1-13 osnowy decyzji) oraz w części dotyczącej nadania decyzji rygoru natychmiastowej wykonalności. W uzasadnieniu zaskarżonej decyzji organ przywołał przepisy mające zastosowanie w sprawie, a następnie wskazał, że brak jest podstaw do stwierdzenia naruszenia zasad postępowania. Odnosząc się do zarzutów dotyczących naruszenia przepisów rozporządzenia numer 269/2014, organ stwierdził, że podstawowe potrzeby osoby prawnej, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia (interpretowanego ściśle jako ustanawiającego wyjątki), to zdarzenia niezbędne do funkcjonowania, czy też przetrwania takiego podmiotu i do tej kategorii nie można zaliczyć zdarzeń wskazanych we wniosku. Zdaniem organu wniosek spółki w zakresie umożliwienia kontynuacji umów leasingu i wykupu [...] dotyczy realizacji celów z zakresu działalności gospodarczej, której swoboda prowadzenia została ograniczona. Strona wskazuje w tym na wyraźne przesłanki gospodarcze (takie jak konieczność sprzedaży [...] w celu uzyskania środków pieniężnych, zapobiegnięcie skutkom utraty wartości handlowej [...], zmniejszenie przewidywanych strat), a nie na podstawowe potrzeby osoby prawnej. Świadczy o tym wprost stwierdzenie spółki, że przy użyciu [...] zrealizowana miały być ewentualna sprzedaż towaru znajdującego się w magazynach podmiotów z grupy M. i zrealizowane miałyby być usługi transportowe na rzecz tych podmiotów. Organ wskazał przy tym, że ostateczną decyzją z dnia 13 września 2024 r. odmówiono spółce zgody w zakresie sprzedaży towarów oraz korzystanie z [...] będących własnością spółki oraz M.1 sp. z o.o. W ocenie organu nie jest również podstawową potrzebą spółki wykup [...], przy czym wskazano, że koszt rozwiązania umów został wygenerowany przez wypowiedzenie umów przez leasingodawcę i nie jest jego źródłem działanie organu polegające na odmowie wznowienia umów i wykupu [...]. Organ podniósł również, że zagrożenie utraty przez spółkę wpłaconych rat bez możliwości ich odzyskania wynika wprost z treści umów, które spółka podpisała, biorąc na siebie takie ryzyko. Zatem fakt nałożenia na spółkę sankcji oraz wydanie decyzji odmownej co do odstępstw od nich jest zagadnieniem wtórnym wobec powyższego i organ nie powinien odpowiadać za negatywne skutki wypowiedzenia umów. Dalej stwierdzono, że wniosek o zwrot [...] leasingodawca złożył spółce dopiero pismem z dnia 19 sierpnia 2024 r., a zatem przed podjęciem decyzji. Organ zwrócił również uwagę, że cele spółki oraz leasingodawcy pozostają sprzeczne, a celem leasingodawcy jest zakończenie współpracy. Następnie organ podał, że nie jest trafny zarzut strony odnośnie naruszenia przepisu at. 4 ust. 1 lit. c) rozporządzenia nr 269/2014., ponieważ dotyczy on wydatków na pokrycie opłat i należności za przechowywanie lub utrzymanie zamrożonych aktywów, gdy tymczasem wniosek strony dotyczy głównie możliwości nawiązania nowych relacji gospodarczych i wydatków z tym związanych., a dopiero w dalszej kolejności wydatków wtórnych wobec wznowienia umów i wykupu [...]. Stwierdzono także, że skoro udostępnienie spółce świadczeń określonych w umowach leasingu (wznowienie umów) oraz możliwość wykup [...] to główne przedmioty wniosku strony, co do których organ nie wyraża zgody, to również udostępnienie pozostałych zasobów gospodarczych, takich jak usługi utrzymania związane z posiadaniem [...], zawarcie nowych umów ubezpieczenia czy dokonanie czynności związanych z rejestracją, nie mają uzasadnienia ani jako podstawowe potrzeby spółki, ani jako działania konieczne dla zwykłego utrzymania posiadanych zamrożonych zasobów. Dalej organ stwierdził, że przepis art. 6 rozporządzenia nr 269/2014 nie mógł być podstawą rozstrzygnięcia całości wniosku spółki, a jedynie jego części, w której organ wyraził zgodę na zwolnienie zamrożonych środków finansowych. Organ wskazał, że faktycznym przedmiotem wniosku spółki są zdarzenia nowe, które po wypowiedzeniu umów leasingu mogą dopiero zaistnieć, zatem zdarzenia te ani same w sobie nie są zobowiązaniami spółki mającymi swoje źródło w umowach leasingu ani też zobowiązania do płatności, których w większości dotyczy wniosek, nie zostały wygenerowane z chwilą zawarcia tych umów. Organ zaznaczył również, że nie nadużył uznania administracyjnego, wziął pod uwagę wszystkie aspekty podniesione przez spółkę, a zasady oceny materiału dowodowego nie zostały przekroczone. Spółka w skardze do tutejszego Sądu zaskarżyła powyższą decyzję w pkt I. 1-13 osnowy, zarzucając jej naruszenie: - prawa materialnego, tj. art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 poprzez: (i) jego błędną wykładnię i uznanie, że spółka nie spełnia określonych w tym przepisie przesłanek dla udostępnienia zasobów gospodarczych i zwolnienia zamrożonych środków finansowych i zasobów gospodarczych w zakresie zgodnym z punktami 1-13 decyzji (punkty 1-3 i 6-15 wniosku z dnia 26 stycznia 2024 r.); oraz (ii) wykroczenie poza dozwolone granice uznania administracyjnego przy ustalaniu czy Spółka spełniła przesłanki określone w tym przepisie; - prawa materialnego, tj. art. 4 ust. 1 lit. c) rozporządzenia nr 269/2014 poprzez: (i) jego błędną wykładnię i uznanie, że spółka nie spełnia określonych w tym przepisie przesłanek dla udostępnienia zasobów gospodarczych i zwolnienia zamrożonych środków finansowych i zasobów gospodarczych w zakresie zgodnym z punktami 1-13 decyzji (punkty 1-3 i 6-15 wniosku); oraz (ii) wykroczenie poza dozwolone granice uznania administracyjnego przy ustalaniu czy spółka spełniła przesłanki określone w tym przepisie; - prawa materialnego, tj. art. 6 ust. 1 rozporządzenia 269/2014 poprzez: (i) jego błędną wykładnię i uznanie, że spółka nie spełnia określonych w tym przepisie przesłanek dla udostępnienia zasobów gospodarczych i zwolnienia zamrożonych środków finansowych i zasobów gospodarczych w zakresie zgodnym z punktami 1-3 i 6-15 wniosku; oraz (ii) wykroczenie poza dozwolone granice uznania administracyjnego przy ustalaniu, czy spółka spełniła przesłanki określone w tym przepisie; - przy czym zdaniem spółki każde z powyższych naruszeń miało istotny wpływ na wynik sprawy. Wskazując na powyższe naruszenia, strona wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w części dotyczącej odmowy udostępnienia zasobów gospodarczych i zwolnienia zamrożonych środków finansowych i zasobów gospodarczych – pkt I. 1-13 decyzji oraz o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych W uzasadnieniu skargi przedstawiono argumentację wyrażoną na etapie postępowania administracyjnego. Strona dodała, że Naczelnik powinien był wziąć pod uwagę dyrektywy racjonalności gospodarczej i ustalone dyrektywy stosowania sankcji, w szczególności zasadę, zgodnie z którą sankcje nie powinny prowadzić do wywłaszczenia podmiotu nimi objętego. Podkreślono, że organy państw członkowskich powinny zapewnić aby zamrożenie aktywów nie spowodowało nieproporcjonalnego uszczerbku po stronie podmiotów objętych sankcjami. Strona stwierdziła, że, wbrew stanowisku organu, wyrażenie zgody jest konieczne do zaspokojenia podstawowych potrzeb spółki. Podkreśliła, że przedmiotowe umowy leasingu zawarte w latach 2028 – 2019 już zostały lub zostaną w najbliższej przyszłości spłacone w całości, po uzyskaniu stosownej zgody Naczelnika, a w przypadku spłacenia poszczególnych umów, strona będzie mogła korzystać z uprawnienia do wykupu leasingowanych [...]. W ocenie spółki nie jest uzasadnione powoływanie się przez Naczelnika na okoliczność wypowiedzenia przez M.1 umów leasingu, ponieważ powodem wypowiedzenia umów leasingu było właśnie wpisanie spółki na listę sankcyjną i związany z tym zakaz udostępniania zasobów gospodarczych na rzecz spółki, również przez M.1. Zatem spółka, jak wskazała, poprzez złożenie wniosku próbuje zapewnić wyłącznie kontynuacje umów leasingu. Dalej podkreślono, że wykup [...] zapewni spółce środki pieniężne celem wypełnienia zobowiązań., co oznacza, że środki finansowe i zasoby gospodarcze objęte wnioskiem należy uznać za przeznaczone na pokrycie opłat i należności za usługi polegające na zwykłym przechowywaniu lub utrzymywaniu zamrożonych zasobów gospodarczych, zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. c) rozporządzenia nr 269/2014. Zdaniem spółki pozytywne rozpatrzenie wniosku nie będzie skutkować wznowieniem działalności spółki i osiąganiem dochodów, bowiem bez zgody organu żadna taka działalność nie może być prowadzona. Końcowo spółka wskazała, że wykup [...] po zakończeniu umowy jest nie tylko integralną częścią umów leasingu ale również zwykłym następstwem umów zawartych przed wpisaniem na listę sankcyjną. Pomimo wypowiedzenia umów leasingu w związku z wpisem spółki na listę sankcyjną, płatności objęte wnioskiem, zarówno z tytułu rat leasingowych, jak i ceny sprzedaży, mają swoje źródło w umowach zawartych zanim spółka została wpisana na listę, a zatem zdaniem spółki płatności te spełniają przesłanki zawarte w art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko. Na rozprawie w dniu 18 marca 2026 r. pełnomocnik organu podniósł, że w związku z wypowiedzeniem umów leasingu powstałe należności, których dotyczy wniosek, są czysto hipotetyczne, przy czym spółka w toku postępowania nie wskazywała na kwestionowanie skuteczności dokonanych wypowiedzeń umów leasingu. Zwrócił również uwagę, że podawane przez spółkę kwoty szkód mają charakter potencjalny i związane są z podnoszonym skutkiem braku kontynuacji umów leasingu ale w związku z tym, że nie jest ustalone, czy do tych kontynuacji dojdzie, ocena w tym zakresie jest bezprzedmiotowa. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje: Przedmiotem kontroli Sądu była decyzja NDUCS w jej części dotyczącej odmowy - na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) i c) oraz art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014 w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej i art. 143a ust. 2 pkt 2 ustawy o KAS – udostępnienia zasobów gospodarczych oraz zwolnienia zamrożonych środków gospodarczych i zasobów gospodarczych w zakresie leasingu [...]. Będące podstawą zamrożenia środków strony skarżącej i działań podjętych w rozpoznawanej sprawie, rozporządzenie nr 269/2014 w preambule stanowi m.in., że szefowie państw lub rządów państw członkowskich Unii stanowczo potępili niesprowokowane pogwałcenie przez Federację Rosyjską suwerenności i integralności terytorialnej Ukrainy i wezwali Federację Rosyjską do natychmiastowego wycofania swoich sił zbrojnych do miejsc ich stałego stacjonowania zgodnie ze stosownymi umowami. Szefowie państw i rządów podkreślili, że rozwiązanie kryzysu należy znaleźć w drodze negocjacji między rządami Ukrainy i Federacji Rosyjskiej, w tym przy wykorzystaniu ewentualnych mechanizmów wielostronnych, oraz że przy braku rezultatów w bliskim terminie Unia postanowi o dodatkowych środkach, takich jak zakaz podróżowania, zamrożenie aktywów oraz odwołanie szczytu UE – Rosja. W dniu 17 marca 2014 r. Rada przyjęła decyzję 2014/145/WPZiB, w której przewidziano ograniczenia dotyczące podróżowania oraz zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych niektórych osób odpowiedzialnych za działania podważające integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażające, w tym działania dotyczące przyszłego statusu dowolnej części jej terytorium, które są sprzeczne z konstytucją Ukrainy, oraz osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z nimi powiązanych. W tym samym dniu Rada UE ustanowiła wskazane rozporządzenie nr 269/2014, którego celem jest realizacja wskazanych w preambule tego aktu i decyzji Rady nr 2014/145/WPZiB działań polegających m.in. na zamrożeniu środków finansowych i zasobów gospodarczych będących własnością, pozostających w posiadaniu, w faktycznym władaniu lub pod kontrolą wymienionych w załączniku I osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów lub powiązanych z nimi osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I (art. 2 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014). Nie udostępnia się wymienionym w załączniku I osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom ani powiązanym z nimi osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom, ani też na ich rzecz - bezpośrednio lub pośrednio - żadnych środków finansowych ani zasobów gospodarczych (art. 2 ust. 2 rozporządzenia nr 269/2014). Celem omawianego aktu jest wdrożenie działań będących następstwem braku reakcji Federacji Rosyjskiej na zaniechanie działań wojennych względem Ukrainy, w tym wprowadzenia środków ograniczających. Środki te nie mają charakteru represyjnego ani konfiskacyjnego, lecz stanowią instrumenty zapobiegawcze (por. Opinia Komisji Europejskiej z dnia 19 czerwca 2020 r. w sprawie art. 2 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014). Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotne jest zatem, że ideą uchwalenia rozporządzenia nr 269/2014 jest wdrożenie takich środków. Analiza dalszych zapisów rozporządzenia nr 269/2014 dowodzi, że objęcie danego podmiotu środkami zapobiegawczymi nie ma charakteru absolutnego. Ustawodawca unijny przewidział bowiem odstępstwa. Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotny jest art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia, zgodnie z którym na zasadzie odstępstwa od art. 2 właściwe organy państw członkowskich mogą wyrazić zgodę na zwolnienie określonych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępnienie określonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych na warunkach, jakie uznają za stosowne, po ustaleniu, że środki finansowe i zasoby gospodarcze, o których mowa, są niezbędne do zaspokojenia podstawowych potrzeb osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I oraz członków rodzin pozostających na utrzymaniu takich osób fizycznych, w tym opłat za żywność, z tytułu najmu lub kredytu hipotecznego, za leki i leczenie, podatków, składek ubezpieczeniowych oraz opłat za usługi użyteczności publicznej. Z kolei w myśl art. 4 ust. 1 lit. c) rozporządzenia, na zasadzie odstępstwa od art. 2, właściwe organy państw członkowskich mogą wyrazić zgodę na zwolnienie określonych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępnienie określonych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępnienie określonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych na warunkach, jakie uznają za stosowne, po ustaleniu, że są one przeznaczone wyłącznie na pokrycie opłat i należności za usługi polegające na zwykłym przechowywaniu lub utrzymywaniu zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych. Jak stanowi przepis art. 6 ust. 1 powołanego rozporządzenia nr 269/2014, na zasadzie odstępstwa i pod warunkiem, że płatność dokonywana przez osobę fizyczną lub prawną, podmiot lub organ wymienione w załączniku I jest należna na mocy umowy lub porozumienia zawartego przez daną osobę fizyczną lub prawną, podmiot lub organ lub na mocy zobowiązania je obciążającego, zanim ta osoba fizyczna lub prawna, ten podmiot lub organ zostały ujęte w wykazie w załączniku I, właściwe organy państw członkowskich mogą zezwolić, na warunkach, jakie uznają za stosowne, na zwolnienie niektórych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych, o ile właściwy organ ustalił, że spełnione są następujące warunki: a) środki finansowe lub zasoby gospodarcze zostaną wykorzystane do dokonania płatności przez osobę fizyczną lub prawną, podmiot lub organ wymienione w załączniku I; oraz b) dokonanie płatności nie narusza art. 2 ust. 2. Jednocześnie nie jest sporne, że powoływane rozporządzenie od momentu wejścia w życie ma zastosowanie do wszystkich krajów UE w sposób automatyczny i jednolity, bez konieczności transpozycji na grunt prawa krajowego. Akt ten był zatem podstawą procedowania w niniejszej sprawie. Szczegółowa analiza prawidłowości poczynionych przez organ ustaleń i wyprowadzonych z nich wniosków wymaga uprzednio wskazania na istotny w tej sprawie dokument Rady zatytułowany "Najlepsze praktyki (Unii Europejskiej) w zakresie skutecznego wprowadzania w życie środków ograniczających" w wersji z dnia 27 czerwca 2022 r. (dokument 10572/22, dalej: "najlepsze praktyki"). Z zapisów tego dokumentu wynika m.in., że "wyznaczone osoby i podmioty mogą zwracać się z wnioskiem o zezwolenie na korzystanie z ich zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych, na przykład aby zaspokoić wierzyciela. Wyznaczone osoby i podmioty nie mogą jednakże powoływać się na środki zamrażające jako usprawiedliwienie zwłoki, jeśli nie starały się o zezwolenie" (pkt 80). Zainteresowane strony mogą zwracać się o zezwolenia na dostęp do zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych zgodnie z krajowymi procedurami. Wyznaczona osoba powinna być powiadamiana o takich wnioskach, na ile to jest możliwe. Procedura przyznania zezwolenia nie zwalnia z potrzeby przeprowadzenia zwyczajnych procedur określających ważność oświadczeń wobec wyznaczonej osoby lub podmiotu i zezwolenie nie nadaje uprawnień. Rozpatrując takie wnioski, właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dowody dostarczone przez wierzyciela i wyznaczoną osobę lub podmiot, wskazujące, czy istnieje prawny obowiązek (umowny lub statutowy) udostępnienia środków finansowych lub zasobów gospodarczych i rozważyć występowanie ryzyka obejścia (np. jeśli powiązania wierzyciela z wyznaczoną osobą lub podmiotem mogą budzić podejrzenia) (pkt 82). Osoba lub podmiot, które chcą udostępnić środki finansowe lub zasoby gospodarcze wyznaczonej osobie lub podmiotowi, muszą złożyć wniosek o wydanie zezwolenia, z wyjątkiem szczególnych przypadków, w których udostępnienie środków finansowych lub zasobów gospodarczych jest objęte wyłączeniem przewidzianym w mającym zastosowanie rozporządzeniu. Rozpatrując takie wnioski, właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dostarczone dowody dotyczące uzasadnienia wniosku i sprawdzić, czy powiązania wnioskodawcy z wyznaczoną osobą lub podmiotem nie sugerują, że mogliby oni współpracować w celu obejścia środków zamrażających (83). Z treści powołanych zapisów oraz regulacji prawnych odnoszących się do rozważanej problematyki wynika, że postępowanie w sprawie odstępstw od stosowania środków ograniczających (zamrażających) jest postępowaniem wnioskowym. Przesłanki odstępstwa określa rozporządzenie nr 269/2014, enumeratywnie wskazując na warunki, jakie winny być spełnione aby środki zostały odmrożone. Z powyższego wynika wniosek, że wykazanie istnienia wskazanych okoliczności i właściwego ich udokumentowania spoczywa na wnioskodawcy. To wynika nie tylko z konstrukcji postępowania wnioskowego, zapisów dobrych praktyk (obecnie określanych jako najlepsze praktyki) ale również z zasad logicznego rozumowania. Wszak to wnioskodawca jest najlepiej zorientowany jakie wydatki, czy koszty są niezbędne do zaspokojenia jego podstawowych potrzeb. Po stronie właściwych organów pozostaje weryfikacja tych twierdzeń w świetle przedstawionych przez wnioskującego dokumentów. Potwierdzają to zasady procedowania w trybie wnioskowym, ale także powołane tezy 82 i 83 najlepszych praktyk. Jak wskazano w ich treści, procedura przyznania zezwolenia nie zwalnia z potrzeby przeprowadzenia zwyczajnych procedur określających ważność oświadczeń wobec wyznaczonej osoby. Właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dostarczone dowody uzasadniające wnioski i sprawdzić powiązania wnioskodawcy z wyznaczonym podmiotem. W opinii Sądu, organ rozpoznający wniosek strony skarżącej właściwe ocenił, że nie wykazała ona okoliczności, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. a) i c) rozporządzenia nr 269/2014. Zasadnie również stwierdzono, że w sprawie nie zostały spełnione przesłanki odstępstwa określonego w art. 6 ust. 1 tego rozporządzenia. Przypomnieć raz jeszcze trzeba, że wniosek spółki dotyczył udostępnienia zasobów gospodarczych oraz zwolnienia zamrożonych środków gospodarczych i zasobów gospodarczych w zakresie leasingu [...] wymienionych w decyzji w celu: wykonania świadczeń określonych w umowach leasingu tych [...], wykupu przez spółkę [...] wskazanych w poz. 1-14 tabeli po zakończeniu obowiązywania umów leasingu, zawartych w latach 2018-2019, umożliwienia spółce dokonania płatności rat i opłat dodatkowych należnych leasingodawcy z tytułu umów leasingu (po ich wznowieniu, gdyż zostały one wypowiedziane przez leasingodawcę), wykonania i zapłaty za usługi i świadczenia związane z posiadaniem [...] (usługi utrzymania) zarówno przed, jak i po wznowieniu wymienionych umów leasingu, przeprowadzenia procesu wykupu [...] po zakończeniu umów leasingu, zapłaty przez spółkę kosztów rejestracji [...], ubezpieczenia oraz podatku od środków transportowych po ich wykupie. Sąd zgadza się z oceną organów, że w sprawie brak było możliwości zastosowania przepisu art. 4 ust. 1 lit. c) rozporządzenia nr 269/2014, ponieważ nie zostały spełnione przesłanki w nim określone. W myśl tego przepisu, zgoda na udostępnienie określonych środków finansowych jest możliwa po ustaleniu, że są one przeznaczone wyłącznie na pokrycie opłat i należności za usługi polegające na zwykłym przechowywaniu lub utrzymywaniu zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych. W niniejszej sprawie nie było podstaw do zastosowania tego przepisu, skoro wskazywane przez stronę środki finansowe nie miały być przeznaczone na pokrycie wydatków tam opisanych, a działania opisane we wniosku nie miały służyć żadnemu z opisanych tam celów. Organ zasadnie stwierdził, że wniosek strony dotyczy głównie możliwości nawiązania nowych relacji gospodarczych i wydatków z tym związanych. Strona po wypowiedzeniu przedmiotowych umów leasingu przez leasingodawcę nie kwestionowała skuteczności tych wypowiedzeń i umowy te zostały rozwiązane. Zatem więź prawna pomiędzy spółką a leasingodawcą nie istniała na moment złożenia wniosku i wydania decyzji przez organ. Wniosek spółki oparty był na założeniu kontynuacji powyższych umów, co w sprawie nie miało przecież miejsca. W tej sytuacji organ całkowicie słusznie stwierdził, że należności, których dotyczy wniosek, mają charakter hipotetyczny, a zgłaszane wydatki są wtórne wobec wznowienia umów i wykupu [...]. Argumenty strony, zgłaszane zarówno na etapie postępowania administracyjnego, jak i sądowego, zdaniem Sądu w sposób oczywisty wskazują na to, że wniosek o zwolnienie dotyczył w istocie zdarzeń przyszłych i niepewnych, a poszczególne sformułowania wprost tę tezę potwierdzają. Spółka sama podnosiła, że środki finansowe w celu dokonania określonych, opisywanych we wniosku świadczeń oraz zasoby gospodarcze "zmaterializują" się dopiero w razie ponownego nawiązania stosunku prawnego leasingu z leasingodawcą. Co istotne, spółka wskazywała, że wznowienie umów leasingu będzie niezbędne w razie wyrażenia przez organ - w odrębnym postępowaniu - zgody na sprzedaż towaru znajdującego się w magazynach. Zatem mamy tu do czynienia wręcz z podwójnym warunkowaniem – strona domagała się wyrażenia zgody na zwolnienie określonych zasobów i środków finansowych, które będzie miało rację bytu dopiero po wznowieniu umów leasingu (a w związku z niepewnością tego zdarzenia – tak naprawdę pod warunkiem tego wznowienia), a jednocześnie samo wznowienie umów (do czego i tak niezbędna byłaby zgoda podmiotu trzeciego – leasingodawcy) strona uzależniała dodatkowo jeszcze od uzyskania zgody organu na sprzedaż towaru. Sąd zgadza się również ze stwierdzeniem organu, że skoro udostępnienie spółce świadczeń określonych w umowach leasingu (które zostały skutecznie wypowiedziane) oraz możliwość wykup [...] to główne przedmioty wniosku strony, co do których organ nie wyraża zgody, to udostępnienie pozostałych zasobów gospodarczych, takich jak usługi utrzymania związane z posiadaniem [...], zawarcie nowych umów ubezpieczenia, czy dokonanie czynności związanych z rejestracją lub zapłatą podatku od środków transportowych, także nie mają uzasadnienia ani jako podstawowe potrzeby spółki, ani jako działania konieczne dla zwykłego utrzymania posiadanych zamrożonych zasobów. Zauważyć przy tym należy, że zasoby te (co do których spółka zgłosiła dopiero zamiar ich wykupu i to pomimo rozwiązania umów leasingu) w żadnych razie nie stanowią zasobów spółki, co dodatkowo potwierdzone zostało działaniem leasingodawcy, który, w związku z niewyrażeniem zgody na ponowne nawiązanie umów leasingu, wezwał spółkę do zwrotu przedmiotowych [...]. W związku z tym ocena w zakresie zasadności wniosku jest tak naprawdę bezprzedmiotowa, na co słusznie wskazał pełnomocnik organu na rozprawie w dniu 18 marca 2026 r. Nie sposób również nie podzielić stanowiska organu, że podawane przez spółkę kwoty strat związanych z brakiem kontynuacji umów leasingu i utratą przez spółkę już wpłaconych rat bez możliwości ich odzyskania, mają charakter wyłącznie potencjalny. Nie ulega wątpliwości, że w sytuacji, w której nie jest wiadome, czy w ogóle dojdzie do kontynuacji umów leasingu (co pozostaje całkowicie poza oceną organów oraz Sądu w niniejszej sprawie, ponieważ dotyczy kwestii cywilnoprawnych pomiędzy spółką jako leasingobiorcą oraz M.1 jako leasingodawcą), nie ma możliwości dokonania oceny w tym zakresie z punktu widzenia udzielenia zezwoleń, o które spółka wystąpiła we wniosku. Nie jest przy tym zrozumiały dla Sądu argument spółki powołany w skardze, zgodnie z którym "nie jest uzasadnione powoływanie się przez Naczelnika na okoliczność wypowiedzenia przez M.1 umów leasingu, ponieważ powodem wypowiedzenia umów leasingu było właśnie wpisanie spółki na listę sankcyjną i związany z tym zakaz udostępniania zasobów gospodarczych na rzecz spółki, również przez M.1". Niezależnie od powodów wypowiedzenia umów leasingu, umowy te nie obowiązują i nie jest możliwe uzyskanie zezwolenia na udostępnienie zasobów gospodarczych oraz zwolnienie zamrożonych środków gospodarczych i zasobów gospodarczych niejako "na przyszłość", tj. przy dokonaniu założenia, że umowy te będą obowiązywały, nie mówiąc już o tym, że opisane wcześniej działania podejmowane przez leasingodawcę, zdają się i tak przeczyć temu założeniu. Przechodząc do oceny prawidłowości analizy organu w zakresie przesłanek z art. 4 ust. 1 pkt a) rozporządzenia nr 269/2014, w kontekście wcześniejszych rozważań podkreślić w tym miejscu należy, że niewątpliwie ustawa, jak i rozporządzenie ustanawiają przepisy, których stosowanie daleko ingeruje w sferę praw, co powoduje znaczące utrudnienia w codziennym funkcjonowaniu podmiotów. Nie ulega jednak wątpliwości, że ustawodawca krajowy, jak i prawodawca wspólnotowy, byli świadomi skutków, jakie powołane przepisy spowodują w sytuacji prawnej podmiotów, których będą dotyczyć. Zaakcentować trzeba, że w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia chodzi o takie środki lub zasoby, które wprost i bezpośrednio wpływają na samo istnienie osoby prawnej lub osób fizycznych zaangażowanych w jakiś sposób w jej zarządzanie i funkcjonowanie. Zdaniem Sądu organ słusznie stwierdził, że kryteriów określonych w przepisie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 nie spełniają okoliczności przytoczone we wniosku spółki. Zasadnie uznano, że są to okoliczności nie posiadające bezpośredniego, a nawet pośredniego związku z koniecznością zaspokajania tak rozumianych niezbędnych potrzeb spółki. Również i w tym zakresie znajdzie zastosowanie wyżej podniesiony argument, że na chwilę obecną, przy braku obowiązywania umów leasingu przedmiotowych [...], nie sposób przyjąć, tak jak chciałby tego spółka, że środki finansowe i zasoby gospodarcze, po ich zwolnieniu, będą służyły podstawowym potrzebom spółki, warunkującym jej istnienie. Strona wskazywała, że w przypadku spłacenia poszczególnych umów leasingu (uzależnionego przecież od ponownego nawiązania tych umów), spółka będzie mogła skorzystać z uprawnienia do wykupienia leasingowanych [...], co z kolei umożliwi zamianę tych aktywów na środki pieniężne oraz sfinansowanie działalności spółki, w tym zobowiązań wobec Skarbu Państwa, pracowników oraz partnerów biznesowych nieobjętych środkami ograniczającymi. Zdaniem Sądu tak uwarunkowana i wielopoziomowa argumentacja w żadnej mierze nie może przemawiać za występowaniem przesłanki zwolnienia z art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014. Nie sposób też nie zgodzić się z oceną organu, że przyjęcie stanowiska spółki oznaczałoby de facto zgodę na kontynuację działalności gospodarczej spółki, co sprzeczne byłoby z celami omawianego rozporządzenia. Spółka wprost wskazywała na potrzebę wykupu i utrzymania [...] (po niepewnym, jak już wielokrotnie podkreślano, wznowieniu umów leasingu), co z kolei miałby służyć dokonaniu sprzedaży towaru zalegającego w magazynach spółki i grupy M. Z całą pewnością nie są to działania, które wpływają na samo istnienie osoby prawnej w rozumieniu przepisów rozporządzenia nr 269/2014; wręcz przeciwnie, zamiar ich podjęcia świadczy o dążeniu do przywrócenia funkcjonowania spółki sprzed dokonania wpisu spółki na listę sankcyjną, podczas gdy wskazanym już wcześniej celem rozporządzenia jest zapobieganie uzyskiwaniu przez wpisane na tę listę podmioty środków z działalności operacyjnej i transferowaniu ich do Federacji Rosyjskiej. Końcowo trzeba wskazać, że przepis art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014 którego naruszenie zarzucała strona w skardze, nie miał w sprawie zastosowania. Przypomnieć trzeba, że przepis ten umożliwia, po spełnieniu określonych przesłanek, na odstępstwo w omawianym zakresie, jeżeli płatność dokonywana przez dany podmiot jest należna na mocy umowy lub porozumienia zawartego przez ten podmiot na mocy zobowiązania je obciążającego, zanim doszło do wpisania go na listę sankcyjną. Bez wątpienia jednak, zobowiązanie to musi być zobowiązaniem istniejącym, co w niniejszej sprawie, z podanych już wcześniej powodów, nie miało miejsca. Słusznie zatem w tym zakresie stwierdził organ, że faktycznym przedmiotem wniosku spółki są zdarzenia nowe, które po wypowiedzeniu umów leasingu mogą dopiero zaistnieć, a przepis ten znajdzie zastosowanie jedynie w tej części, w której organ wyraził zgodę na zwolnienie zamrożonych środków finansowych. Z przyczyn wskazanych powyżej, wbrew zarzutom skargi, Sąd nie stwierdził również w działaniu organu znamion przekroczenia granic uznania administracyjnego przy ustalaniu, czy spółka spełniła przesłanki określone w poszczególnych cytowanych przepisach rozporządzenia nr 269/2014. Ocena wyrażona przez organ jest prawidłowa i znajduje pełne oparcie w przytoczonych przepisach tego rozporządzenia. Mając powyższe na względzie, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę w całości.

Źródło: Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych (orzeczenia.nsa.gov.pl), pozyskano 23.07.2026. · Źródło