III SA/Wr 58/25

WyrokWSA we Wrocławiu2026-01-22

Skład orzekający: Annetta Chołuj, Magdalena Jankowska-Szostak, Anna Kuczyńska-Szczytkowska

Analiza orzeczenia

Sekcja wygenerowana przez AI na podstawie treści orzeczenia — nie stanowi cytatu.

Zagadnienie prawne
Czy odmowa wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych na pokrycie należności z tytułu wypowiedzenia umów cywilnoprawnych (o współpracę i najmu), zawartych przed wpisaniem spółki na listę sankcyjną, jest zgodna z prawem, w sytuacji gdy wypowiedzenie nastąpiło po wpisaniu na listę?
Ratio decidendi
Sąd oddalił skargę, uznając, że odmowa zwolnienia zamrożonych środków finansowych na pokrycie należności z tytułu wypowiedzenia umów cywilnoprawnych jest zgodna z prawem. Kluczowe jest to, że wypowiedzenie umów nastąpiło po wpisaniu spółki na listę sankcyjną, co oznacza, że podstawa zobowiązania do zapłaty powstała po tej dacie. Zastosowanie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia 269/2014 wymaga wykazania, że środki są niezbędne do zaspokojenia podstawowych potrzeb, a nie tylko do regulowania zobowiązań cywilnych powstałych po nałożeniu sankcji. Interpretacja przepisów dotyczących odstępstw od zamrożenia środków powinna być restrykcyjna.
Stan faktyczny
Spółka K. sp. z o.o. wniosła skargę na decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmawiającą zgody na udostępnienie zasobów gospodarczych i zwolnienie zamrożonych środków finansowych. Spółka została wpisana na listę sankcyjną decyzją Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji, co skutkowało zamrożeniem jej środków i zasobów. Spółka wnioskowała o zwolnienie środków na pokrycie należności z tytułu wypowiedzenia umów o współpracę z R. D. i najmu z J. W. Organ odmówił, uznając, że nie zostały spełnione przesłanki z art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia 269/2014, ponieważ wypowiedzenie umów nastąpiło po wpisaniu spółki na listę sankcyjną.
Rozstrzygnięcie
Oddalono skargę w całości.

Pełny tekst orzeczenia

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Anetta Chołuj, Sędziowie sędzia WSA Magdalena Jankowska-Szostak (sprawozdawca), sędzia WSA Anna Kuczyńska-Szczytkowska, , Protokolant specjalista Paulina Białkowska po rozpoznaniu w Wydziale III na rozprawie w dniu 22 stycznia 2026 r. sprawy ze skargi K. sp. z o.o. z siedzibą w G. na decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno - Skarbowego we Wrocławiu z dnia 14 listopada 2024 r., nr 458000-CKK-12.4227.121.2024.22 w przedmiocie odmowy wyrażenia zgody na udostępnienie zasobów gospodarczych i odmowy wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych oddala skargę w całości. Pismem z dnia 10 grudnia 2024 r. K. Sp. z o.o. w G. (dalej jako skarżąca, strona skarżąca, spółka) wniosła skargę na decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dalej jako organ, Naczelnik DUCS, NDUCS) z dnia 14 listopada 2024 r. nr 458000-CKK-12.4227.121.2024.22 uzupełnionej postanowieniem z dnia 28 listopada 2024 r. nr 458000-CKK-12.4227.121.2024.26 w przedmiocie odmowy wyrażenia zgody na udostępnienie zasobów gospodarczych i odmowy wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych. Jak wynika z akt sprawy decyzją z dnia 25 kwietnia 2022 r. nr DPP-WSOPiSG-0272-11/2022 Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji postanowił wpisać spółkę na listę, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na U. oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz. U. z 2024 r. poz. 507, dalej jako ustawa) i zastosować wobec spółki: a) zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność U. lub im zagrażających (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 78, str. 6 ze zm., dalej jako rozporządzenie 269/2014) będących własnością, pozostających w posiadaniu, pozostających w faktycznym władaniu lub pod kontrolą spółki, w pełnym zakresie, b) zakaz udostępniania spółce lub na jej rzecz - bezpośrednio lub pośrednio - jakichkolwiek środków finansowych lub zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia 269/2014, c) zakaz świadomego i umyślnego udziału w działaniach, których celem lub skutkiem jest ominięcie środków wskazanych w lit. a) i b), d) wykluczenie z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursu prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych. Skarżąca pismem z dnia 14 czerwca 2024 r. wniosła o zastosowanie odstępstw od nałożonych sankcji poprzez: 1) udostępnienie spółce zasobów gospodarczych w postaci usług R. D. na podstawie umowy cywilnoprawnej z 1 sierpnia 2017 r. na okres od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., 2) zwolnienie zamrożonych środków finansowych spółki, gromadzonych na rachunku bankowym spółki oraz ich udostępnienie w celu realizacji płatności z przeznaczeniem na wynagrodzenia z tytułu umowy cywilnoprawnej (B2B) za okres od 1 lipca 2024 r. do końca grudnia 2024 r. dla R. D. z tytułu usług doradczych, w stałej comiesięcznej wysokości 27.409,33 zł, 3) udostępnienie spółce i zwolnienie zasobów gospodarczych, znajdujących się w jej posiadaniu, władaniu, poprzez udostępnienie lokalu mieszkalnego będącego przedmiotem wynajmu od J. W. przez spółkę na podstawie umowy zawartej przed dniem 25 kwietnia 2022 r. na rzecz współpracownika R. D. do końca grudnia 2024 r., 4) zwolnienie zamrożonych środków finansowych spółki oraz ich udostępnienie, poprzez wyrażenie zgody na zwolnienie środków finansowych zgromadzonych na rachunku bankowym spółki w celu zapłaty należności z tytułu umowy najmu na rzecz J. W. w kwocie 3.400 zł miesięcznie do końca grudnia 2024 r., 5) nadanie decyzji rygoru natychmiastowej wykonalności. W toku postępowania spółka zmieniła zakres wniosku wnosząc dodatkowo: 1) w przypadku wydania pozytywnej decyzji przez Naczelnika DUCS na kontynuowanie współpracy z R. D. - o udostępnienie zasobów gospodarczych w postaci usług R. D. oraz udostępnienie lokalu mieszkalnego będącego przedmiotem wynajmu od J. W., a także o zwolnienie zamrożonych środków finansowych spółki na zapłatę wynagrodzenia z tytułu umowy cywilnoprawnej (B2B) i umowy najmu na okres do 30 czerwca 2025 r.; 2) w przypadku wydania negatywnej decyzji przez Naczelnika DUCS na kontynuowanie współpracy z R. D. - o zwolnienie zamrożonych środków finansowych spółki w celu zapłaty należności z tytułu umowy najmu na rzecz J. W. w stałej kwocie 3.400 zł miesięcznie za okres od 1 lipca 2024 r. do zakończenia okresu wypowiedzenia umowy najmu z 3 czerwca 2018 r. Spółka wyjaśniła, że zgodnie z tą umową każdej ze stron przysługuje prawo rozwiązania umowy za jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Opisaną na wstępie decyzją z dnia 14 listopada 2024 r. organ działając na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia 269/2014 postanowił: 1) odmówić wyrażenia zgody na udostępnienie zasobów gospodarczych w postaci usług R. D., na podstawie umowy cywilnoprawnej z 1 sierpnia 2017 r. w okresie od 1 lipca 2024 r. do 30 czerwca 2025 r., 2) odmówić wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych zgromadzonych na rachunkach bankowych spółki prowadzonych w celu realizacji płatności wynagrodzenia z tytułu umowy cywilnoprawnej na rzecz R. D. za okres od 1 lipca 2024 r. do 30 czerwca 2025 r. w stałej comiesięcznej wysokości 27.409,33 zł, 3) odmówić wyrażenia zgody na udostępnienie zasobów gospodarczych w postaci usług najmu lokalu mieszkalnego przez J. W. na rzecz spółki oraz na dalsze udostępnianie tego zasobu na rzecz R. D. w okresie od 1 lipca 2024 r. do zakończenia jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia umowy najmu z 3 czerwca 2018 r., 4) odmówić wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych zgromadzonych na rachunkach bankowych spółki prowadzonych w celu realizacji płatności należności z tytułu ww. umowy najmu na rzecz J. W. w stałej comiesięcznej wysokości 3.400,00 zł za okres od 1 lipca 2024 r. do zakończenia jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia umowy najmu z 3 czerwca 2018 r., 5) nadać decyzji rygor natychmiastowej wykonalności. W uzasadnieniu decyzji organ stwierdził m.in., że działania R. D., stanowiące wg spółki niezbędną pomoc Działowi Prawnemu i współpracę z Działem Prawnym, w takiej formie, jaka została przedstawiona przez spółkę, nie są we wnioskowanym okresie niezbędne dla spółki do osiągnięcia celu, jakim jest odzyskanie długów, bowiem Dział Prawny spółki w rzeczywistości może go realizować i realizuje bez R. D. W ocenie organu działania R. D. mogą być wykonywane samodzielnie przez spółkę, wnioskodawca nie wykazał zatem w toku postępowania niezbędnej potrzeby w kontynuowaniu świadczenia usług przez R. D., co oznacza, że organ nie mógł uwzględnić wniosku spółki, aby spółce został udostępniony zasób gospodarczy w postaci usług najmu mieszkania na rzecz R. D. Organ wskazał, że mimo, iż zgodnie z umową najmu, każdej ze stron przysługuje prawo rozwiązania umowy za jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, to należy pamiętać, że zakaz udostępnienia spółce mieszkania przez wynajmującego wynika bezpośrednio z mocy rozporządzenia 269/2014 oraz ustawy, a także z decyzji wydanych dla spółki przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. W ocenie organu zakończenie najmu nie wymaga wypowiedzenia umowy, umowa ta na mocy ww. aktów prawnych - w sytuacji braku zgody organu na zastosowanie odstępstwa od nałożonych sankcji - nie może być wykonywana "z dnia na dzień", nie tylko bez zachowania okresu wypowiedzenia, ale w ogóle bez konieczności jej wypowiadania, jakkolwiek takie wypowiedzenie byłoby logiczną konsekwencją braku możliwości realizacji tej umowy. W ocenie organu w sprawie nie zaszły przesłanki, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia 269/2014, do zastosowania odstępstwa od nałożonych sankcji ze względu na podstawową potrzebę spółki najmu mieszkania od wynajmującego i dalszego jego udostępniania na rzecz R. D. Gwarancja zakwaterowania R. D. przewidziana w umowie jest bowiem nierozerwalnie powiązana z usługami wynikającymi z umowy zawartej z R. D. z 1 sierpnia 2017 r. Bez tych usług korzystanie z mieszkania opłacanego przez spółkę nie ma racji bytu (jest nieekwiwalentne). Wg organu brak jest więc też podstaw, by koszty najmu mieszkania były nadal opłacane z zamrożonych środków finansowych spółki. Natomiast sposób rozliczenia spółki z wynajmującym czy z R. D. w tej szczególnej sytuacji wymuszonej przepisami prawa i niewynikające z treści umowy, pozostaje w ocenie organu w sferze prawa cywilnego. Postanowieniem z dnia 28 listopada 2024 r. nr 458000-CKK-12.4227.121.2024.26 działając na podstawie art. 111 § 1a ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1691, dalej jako k.p.a.), organ uzupełnił decyzję z dnia 14 listopada 2024 r. w ten sposób, że po punkcie 2 dodał punkt 2a o odmowie wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych zgromadzonych na rachunku bankowym spółki w celu realizacji płatności wynagrodzenia z tytułu umowy cywilnoprawnej z 1 sierpnia 2017 r. na rzecz R. D. za trzymiesięczny okres wypowiedzenia umowy. W uzasadnieniu postanowienia organ wskazał, że na podstawie całości zgromadzonego materiału nie zostały spełnione przesłanki uregulowane w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia 269/2014. Spółka zaskarżyła decyzję na podstawie art. 50 § 1 w zw. z art. 52 § 3 oraz art. 53 § 1 w zw. z art. 3 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143, dalej jako p.p.s.a.) w części, tj. w zakresie: a) pkt 2a decyzji, zgodnie z którym organ odmówił wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych zgromadzonych na rachunkach bankowych spółki prowadzonych w celu realizacji płatności wynagrodzenia z tytułu umowy cywilnoprawnej z 1 sierpnia 2017r. na rzecz RD R. D. za trzymiesięczny okres wypowiedzenia tej umowy, b) pkt 3 decyzji, zgodnie z którym organ odmówił wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych zgromadzonych na rachunkach bankowych spółki prowadzonych w celu realizacji płatności należności z tytułu ww. umowy najmu na rzecz J. W. w wysokości 3.400 zł za okres jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia umowy najmu z 3 czerwca 2018 r. Na podstawie art. 57 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. skarżąca zarzuciła ponadto naruszenie: 1) przepisów postępowania tj. art. 6 ust. 1 rozporządzenia 269/2014 w zw. art. 5 ustawy, poprzez ich nie zastosowanie w sytuacji gdy płatność na rzecz wskazanych powyżej podmiotów jest należna na mocy umów zawartych przez spółkę zanim została ona wpisana na listę sankcji, a dokonanie płatności nie narusza art. 2 ust. 2 ww. rozporządzenia, 2) przepisów postępowania tj. art. 4 ust. 1 lit a) rozporządzenia 269/2014, poprzez uznanie, iż płatność na rzecz wskazanych w decyzji podmiotów za okres wypowiedzenia umów zawartych przed dniem 26 kwietnia 2022 r. nie spełnia warunków określonych w art. 4 ust. 1 lit a) ww. rozporządzenia, podczas gdy warunki określone w przywołanym przepisie uzasadniające zgodę na zwolnienie zamrożonych środków finansowych zostały spełnione, 3) naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik postępowania, tj. art. 7 k.p.a., polegające na nieuwzględnieniu słusznego interesu jednostki, pomimo iż nie pozostaje on w sprzeczności z interesem publicznym, w rozumieniu art. 2 ust. 2 rozporządzenia 269/2014. Skarżąca wniosła o uchylenie decyzji Naczelnika DUCS uzupełnionej postanowieniem z dnia 28 listopada 2024 r., w zaskarżonym zakresie i wyrażenie zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych zgromadzonych na rachunkach bankowych spółki, w celu realizacji płatności z tytułu umowy cywilnoprawnej z 1 sierpnia 2017 r. na rzecz R. D. za trzymiesięczny okres wypowiedzenia oraz w celu realizacji płatności na rzecz J. W. w wysokości 3.400 zł za okres jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia umowy najmu z 3 czerwca 2018 r. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie. W uzasadnieniu odpowiedzi organ wskazał, że po prawie 2,5-letnim okresie współpracy R. D. ze spółką, nadszedł czas kompleksowej weryfikacji i ponownej oceny pod kątem spełnienia przesłanek z art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia 269/2014, tj. wykazania, że dla spółki korzystanie z usług doradczych R. D., a w konsekwencji udostępnienia mu mieszkania, stanowi wciąż we wnioskowanym okresie od lipca 2024 r. do czerwca 2025 r. podstawową potrzebę spółki w świetle ww. przepisu. Po przeanalizowaniu sprawy niejako "od początku" organ doszedł do wniosku, że nie zostały spełnione przesłanki uregulowane w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia 269/2014 dla kontynuacji po 1 lipca 2024 r. współpracy spółki z R. D. na podstawie umowy z 1 sierpnia 2017 r. i za wynajem mieszkania. Odmowa dotyczy zatem również zapłaty za okresy wypowiedzenia. Organ wskazał, że podstawą rozstrzygnięcia winien być art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia 269/2014. W ocenie organu nie ma podstaw do twierdzenia, że zobowiązanie do wypłaty wynagrodzenia za okres wypowiedzenia umowy powstało przed datą wpisania na listę sankcyjną, a nawet, że w ogóle powstało. Z tego powodu organ oparł swoje rozstrzygnięcie jedynie na ww. przepisie rozporządzenia 269/2014. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje: Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267), sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Ocenie sądu podlega zgodność aktów, w tym decyzji administracyjnych, z prawem procesowym i materialnym, obowiązującym w dacie wydania decyzji. Zgodnie natomiast z art. 134 § 1 p.p.s.a., sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną (z zastrzeżeniem nieistotnym dla sprawy). Kontrola legalności przeprowadzona w niniejszej sprawie dotyczy decyzji NDUCS o odmowie udostępnienia zamrożonych zasobów gospodarczych skarżącej spółki – na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia 269/2014 w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy – w postaci zamrożonych zasobów. Spór w sprawie dotyczy części rozstrzygnięcia, tj. pkt 2a i 3 decyzji dotyczących odmowy wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych zgromadzonych na rachunkach bankowych spółki w celu realizacji płatności wynagrodzenia z tytułu umowy cywilnoprawnej z 1 sierpnia 2017 r. za okres trzymiesięcznego wypowiedzenia oraz odmowy wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych zgromadzonych na rachunkach bankowych spółki w celi realizacji płatności należności z tytułu umowy najmu na rzecz J. W. w wysokości 3.400 zł za okres jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia umowy najmu z 3 czerwca 2018 r. Podkreślić trzeba, że poza granicami sprawy poddanej kontroli legalności w tym postępowaniu sądowym jest status spółki jako podmiotu wpisanego na listę sankcyjną oraz potrzeba i zakres zastosowanych środków ograniczających w rozumieniu rozporządzenia nr 269/2014. Te bowiem są przedmiotem decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 25 kwietnia 2022 r. nr DPP-WSOPiSG-0272-11/2022 wydanej względem strony skarżącej. Zasadniczo stosowanie środków ograniczających przez kraje członkowskie UE jest regulowane przepisami unijnymi. Będące podstawą zamrożenia środków strony skarżącej i działań podjętych w rozpoznawanej sprawie rozporządzenie nr 269/2014 w preambule stanowi m.in., że szefowie państw lub rządów państw członkowskich Unii stanowczo potępili niesprowokowane pogwałcenie przez F. suwerenności i integralności terytorialnej U. i wezwali F. do natychmiastowego wycofania swoich sił zbrojnych do miejsc ich stałego stacjonowania zgodnie ze stosownymi umowami. Szefowie państw i rządów podkreślili, że rozwiązanie kryzysu należy znaleźć w drodze negocjacji między rządami U. i F., w tym przy wykorzystaniu ewentualnych mechanizmów wielostronnych, oraz że przy braku rezultatów w bliskim terminie Unia postanowi o dodatkowych środkach, takich jak zakaz podróżowania, zamrożenie aktywów oraz odwołanie szczytu U. – R. W dniu 17 marca 2014 r. Rada przyjęła decyzję 2014/145/WPZiB, w której przewidziano ograniczenia dotyczące podróżowania oraz zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych niektórych osób odpowiedzialnych za działania podważające integralność terytorialną, suwerenność i niezależność U. lub im zagrażające, w tym działania dotyczące przyszłego statusu dowolnej części jej terytorium, które są sprzeczne z konstytucją U., oraz osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z nimi powiązanych. W tym samym dniu Rada UE ustanowiła rozporządzenie nr 269/2014, którego celem jest realizacja wskazanych w preambule tego aktu i decyzji Rady nr 2014/145/WPZiB działań polegających m.in. na zamrożeniu środków finansowych i zasobów gospodarczych będących własnością, pozostających w posiadaniu, w faktycznym władaniu lub pod kontrolą wymienionych w załączniku I osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów lub powiązanych z nimi osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I (art. 2 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014). Nie udostępnia się wymienionym w załączniku I osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom ani powiązanym z nimi osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom, ani też na ich rzecz - bezpośrednio lub pośrednio - żadnych środków finansowych ani zasobów gospodarczych (art. 2 ust. 2 ww. rozporządzenia nr 269/2014). Prawidłowa kontrola sprawy wymaga ponadto uwzględnienia zapisów istotnego w tej sprawie dokumentu Rady zatytułowanego jako "Najlepsze praktyki (Unii Europejskiej) w zakresie skutecznego wprowadzania w życie środków ograniczających" w wersji z dnia 27 czerwca 2022 r. (dokument 10572/22, dalej: "najlepsze praktyki"). Z zapisów tego dokumentu wynika m.in., że "wyznaczone osoby i podmioty mogą zwracać się z wnioskiem o zezwolenie na korzystanie z ich zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych, na przykład aby zaspokoić wierzyciela. Wyznaczone osoby i podmioty nie mogą jednakże powoływać się na środki zamrażające jako usprawiedliwienie zwłoki, jeśli nie starały się o zezwolenie" (pkt 80). Zainteresowane strony mogą zwracać się o zezwolenia na dostęp do zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych zgodnie z krajowymi procedurami. Wyznaczona osoba powinna być powiadamiana o takich wnioskach, na ile to jest możliwe. Procedura przyznania zezwolenia nie zwalnia z potrzeby przeprowadzenia zwyczajnych procedur określających ważność oświadczeń wobec wyznaczonej osoby lub podmiotu i zezwolenie nie nadaje uprawnień. Rozpatrując takie wnioski, właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dowody dostarczone przez wierzyciela i wyznaczoną osobę lub podmiot, wskazujące, czy istnieje prawny obowiązek (umowny lub statutowy) udostępnienia środków finansowych lub zasobów gospodarczych i rozważyć występowanie ryzyka obejścia (np. jeśli powiązania wierzyciela z wyznaczoną osobą lub podmiotem mogą budzić podejrzenia) (pkt 82). Osoba lub podmiot, które chcą udostępnić środki finansowe lub zasoby gospodarcze wyznaczonej osobie lub podmiotowi, muszą złożyć wniosek o wydanie zezwolenia, z wyjątkiem szczególnych przypadków, w których udostępnienie środków finansowych lub zasobów gospodarczych jest objęte wyłączeniem przewidzianym w mającym zastosowanie rozporządzeniu. Rozpatrując takie wnioski, właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dostarczone dowody dotyczące uzasadnienia wniosku i sprawdzić, czy powiązania wnioskodawcy z wyznaczoną osobą lub podmiotem nie sugerują, że mogliby oni współpracować w celu obejścia środków zamrażających (83). W prawie krajowym przewidziana została procedura zapewniająca skuteczność rozporządzenia 269/2014, określona w ustawie, a dotycząca m.in. wydawania zezwoleń na uwolnienie niektórych zamrożonych funduszy lub zasobów gospodarczych lub na ich udostępnienie wedle reguły autonomii proceduralnej. Ponadto prawodawca krajowy w celu przeciwdziałania agresji na U. oraz ochrony zagwarantowania narodowego - co wynika z uzasadnienia projektu (druk sejmowy IX.2131) - ustanowił w ustawie w oparciu o wybrane instrumenty prawne zawarte w rozporządzeniu 269/2014, na gruncie prawa krajowego odrębną od wykazów zawartych w tym rozporządzeniu listę osób i podmiotów, wobec których stosuje się wybrane środki określone w tym rozporządzeniu. Zgodnie z art. 1 pkt 2 ustawy w celu przeciwdziałania wspieraniu agresji F. na U. rozpoczętej w dniu 24 lutego 2022 r., wobec osób i podmiotów wpisanych na listę, o której mowa w art. 2, stosuje się odpowiednio środki określone w art. 2 i art. 9 rozporządzenia 269/2014 na zasadach określonych w tym rozporządzeniu, z wyłączeniem art. 8, art. 12 i art. 16. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy zadania i kompetencje, o których mowa w art. 4 ust. 1, art. 5 ust. 1, art. 6 ust. 1, art. 6a, art. 6b i art. 7 rozporządzenia Rady nr 269/2014 - wobec osób i podmiotów wpisanych na listę wykonuje Szef Krajowej Administracji Skarbowej. Z art. 143a ust. 2 i 3 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 615 ze zm., dalej jako u.K.A.S.) wynika, że w zakresie zwalniania zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępniania środków finansowych lub zasobów gospodarczych Szef KAS rozstrzyga w formie decyzji, od której służy wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Minister Finansów rozporządzeniem z dnia 9 listopada 2022 r. (Dz. U. z 2022 r. poz. 2307) na podstawie art. 11b ust. 1 u.K.A.S. upoważnił Naczelnika DUCS do wykonywania zadań i kompetencji Szefa KAS, o których mowa w art. 143a ust. 1 i 3 u.K.A.S. oraz w art. 5 ustawy sankcyjnej. Upoważnienie obejmuje całe terytorium RP. Z treści powołanych zapisów oraz regulacji prawnych odnoszących się do rozważanej problematyki wynika, że postępowanie w sprawie odstępstw od stosowania środków ograniczających (zamrażających) jest postępowaniem wnioskowym. Przesłanki odstępstwa określa rozporządzenie 269/2014, enumeratywnie wskazując na warunki jakie winny być spełnione aby środki zostały odmrożone. Z powyższego wynika, że wykazanie istnienia wskazanych okoliczności i właściwego ich udokumentowania spoczywa na wnioskodawcy. Wszak to wnioskodawca jest najlepiej zorientowany jakie wydatki, czy koszty są niezbędne do zaspokojenia jego podstawowych potrzeb. Po stronie właściwych organów pozostaje weryfikacja tych twierdzeń w świetle przedstawionych przez wnioskującego dokumentów. Podkreślić należy, że celem omawianych aktów jest wdrożenie działań będących następstwem braku reakcji F. na zaniechanie działań wojennych względem U., w tym wprowadzenia środków ograniczających. Środki te nie mają charakteru represyjnego ani konfiskacyjnego, lecz stanowią instrumenty zapobiegawcze (por. Opinia Komisji Europejskiej z dnia 19 czerwca 2020 r. w sprawie art. 2 rozporządzenia 269/2014). Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotne jest zatem, że ideą uchwalenia rozporządzenia 269/2014 jest wdrożenie takich środków. Co istotne, powoływane rozporządzenie od momentu wejścia w życie ma zastosowanie do wszystkich krajów UE w sposób automatyczny i jednolity, bez konieczności transpozycji na grunt prawa krajowego. Akt ten był zatem podstawą procedowania w niniejszej sprawie. W art. 2 rozporządzenia 269/2014 określony został obowiązek, zgodnie z którym zamraża się wszystkie środki finansowe i zasoby gospodarcze będące własnością, pozostające w posiadaniu, w faktycznym władaniu lub pod kontrolą wymienionych w załączniku I osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów lub powiązanych z nimi osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I (ust. 1). Nadto określono, że nie udostępnia się wymienionym w załączniku I osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom ani powiązanym z nimi osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom, ani też na ich rzecz - bezpośrednio lub pośrednio - żadnych środków finansowych ani zasobów gospodarczych (ust. 2). Zgodnie z art. 1 lit. d rozporządzenia nr 269/2014 "zasoby gospodarcze" oznaczają wszelkiego rodzaju rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne, ruchome i nieruchome, które nie są środkami finansowymi, ale mogą być użyte do uzyskania środków finansowych, towarów lub usług. W myśl art. 1 pkt e), "zamrożenie zasobów gospodarczych" oznacza zaś uniemożliwienie wykorzystania zasobów gospodarczych do uzyskiwania środków finansowych, towarów lub usług w jakikolwiek sposób, między innymi poprzez ich sprzedaż, wynajem lub obciążenie hipoteką. W art. 1 lit. g "środki finansowe" zdefiniowano jako aktywa finansowe i dowolnego rodzaju korzyści, między innymi: (i) gotówkę, czeki, roszczenia pieniężne, weksle, przekazy pieniężne i inne instrumenty płatnicze; (ii) depozyty złożone w instytucjach finansowych lub innych podmiotach, salda na rachunkach, wierzytelności i zobowiązania dłużne; (iii) papiery wartościowe i papiery dłużne w obrocie publicznym lub niepublicznym, w tym akcje i udziały, certyfikaty papierów wartościowych, obligacje, weksle, warranty, skrypty dłużne, kontrakty na instrumenty pochodne; (iv) odsetki, dywidendy lub inne przychody z aktywów oraz wartości narosłe z aktywów lub wygenerowane przez te aktywa; (v) kredyty, tytuły do przeprowadzania kompensat, gwarancje, gwarancje należytego wykonania umów lub inne zobowiązania finansowe; (vi) akredytywy, konosamenty, dokumenty poświadczające nabycie; oraz (vii) dokumenty poświadczające udział w środkach finansowych lub zasobach finansowych. Natomiast "zamrożenie środków finansowych" zostało zdefiniowane jako zapobieganie wszelkim ruchom tych środków finansowych, ich przekazywaniu, zmianom, wykorzystaniu, udostępnianiu lub dokonywaniu nimi transakcji w jakikolwiek sposób, który powodowałby jakąkolwiek zmianę ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru, przeznaczenia lub dowolną inną zmianę, która umożliwiłaby korzystanie z nich, w tym zarządzanie portfelem (art. 1 lit. f). Stosownie do art. 9 ust. 1 przywołanego rozporządzenia, zakazuje się świadomego i umyślnego udziału w działaniach, których celem lub skutkiem jest obchodzenie środków, o których mowa w art. 2. Analiza dalszych zapisów rozporządzenia 269/2014 dowodzi, że objęcie danego podmiotu środkami zapobiegawczymi nie ma charakteru absolutnego. Ustawodawca unijny przewidział bowiem odstępstwa. W art. 4 ust. 1 rozporządzenia 269/2014 wskazano, że na zasadzie odstępstwa od art. 2 właściwe organy państw członkowskich mogą wyrazić zgodę na zwolnienie określonych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępnienie określonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych na warunkach, jakie uznają za stosowne, po ustaleniu, że środki finansowe i zasoby gospodarcze, o których mowa, są: a) niezbędne do zaspokojenia podstawowych potrzeb osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I oraz członków rodzin pozostających na utrzymaniu takich osób fizycznych, w tym opłat za żywność, z tytułu najmu lub kredytu hipotecznego, za leki i leczenie, podatków, składek ubezpieczeniowych oraz opłat za usługi użyteczności publicznej; b) przeznaczone wyłącznie na pokrycie uzasadnionych honorariów lub zwrot wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych; lub c) przeznaczone wyłącznie na pokrycie opłat i należności za usługi polegające na zwykłym przechowywaniu lub utrzymywaniu zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych; lub d) niezbędne do pokrycia wydatków nadzwyczajnych, pod warunkiem że właściwy organ poinformował właściwe organy pozostałych państw członkowskich oraz Komisję, co najmniej dwa tygodnie przed przyznaniem zezwolenia, o powodach, dla których uważa, że specjalne zezwolenie powinno zostać przyznane; e) przedmiotem wpłaty na rachunek lub wypłaty z rachunku misji dyplomatycznej, urzędu konsularnego lub organizacji międzynarodowej korzystających z immunitetów zgodnie z prawem międzynarodowym, w zakresie, w jakim te wpłaty lub wypłaty są przeznaczone na oficjalne cele misji dyplomatycznej, urzędu konsularnego lub organizacji międzynarodowej. Z relacji spółki wynika, że wnioskowane do zwolnienia kwoty są należne kontrahentom (R. D. i J. W.) z tytułu wypowiedzenia umów o współpracy i najmu. Przedmiotową skargą skarżąca nie kwestionuje całości decyzji, lecz nie zgadza się z brakiem zgody na zwolnienie zamrożonych środków na wypłatę środków należnych z tytułu wypowiedzenia umów o współpracy i najmu (pkt 2a i 3 decyzji). Co do zasady skarżąca zgodziła się zatem z odmową organu na dalszą kontynuację zawartych przez spółkę umowy o współpracy z R. D. i z umowy najmu z J. W. z uwagi na niewypełnienie przesłanek wskazanych w rozporządzeniu 269/2014. W podstawie decyzji organ wskazał m.in. art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia 269/2014. Trzeba stwierdzić, że w art. 4 ust. 1 lit. a) ww. rozporządzenia chodzi o takie środki lub zasoby, które wprost i bezpośrednio wpływają na samo istnienie osoby prawnej lub osób fizycznych zaangażowanych w jakiś sposób w jej zarządzanie i funkcjonowanie (np. pracowników), a nie tylko na możliwość uregulowania ich zobowiązań cywilnych. Podane w tym przepisie tytułem przykładu wydatki ("...w tym opłat za żywność, z tytułu najmu lub kredytu hipotecznego, za leki i leczenie, podatków, składek ubezpieczeniowych oraz opłat za usługi użyteczności publicznej;") świadczą o tym, że przepis ten ma funkcję socjalną. Chodzi w nim o takie nadzwyczajne przypadki, gdy generalny nakaz zamrożenia środków i zasobów wymaga uchylenia z powodów humanitarnych i socjalnych, przeważających nad potrzebą osłabienia zdolności F. do prowadzenia napastniczej wojny na U. W niniejszej sprawie - jak wynika z akt sprawy, w szczególności z uzasadnienia żądań spółki - takie okoliczności nie zaszły. Zarzut naruszenia ww. przepisu należy zatem uznać za niezasadny. Idąc dalej trzeba zaznaczyć, że rozporządzenie 269/2014 zostało wprowadzone w 2014 r. z inicjatywy państw członkowskich Unii Europejskiej w związku z "niesprowokowanym pogwałceniem przez F. suwerenności i integralności terytorialnej U.", co wprost wskazuje się w treści preambuły tego aktu. Wprowadzenie tych przepisów należy wiązać z aneksją K. i wojną w D., stanowiącymi część terytorium U. W wykładni podanych przepisów nie sposób pominąć tego aspektu, a więc celu przepisów rozporządzenia. Należy również zwrócić uwagę, że obowiązek zamrożenia zasobów gospodarczych i środków finansowych został zakreślony bardzo szeroko. Widoczny jest w tym cel, aby zapobiec obejściu przepisów przez podmioty i osoby objęte obowiązkiem, a co za tym idzie - aby zapewnić skuteczność sankcji polegającej na zamrożeniu zasobów gospodarczych i środków finansowych. W pkt 6 motywów rozporządzenia 269/2014 wskazano, że nie narusza ono praw podstawowych i jest zgodne z zasadami określonymi w szczególności w Karcie praw podstawowych UE, a w szczególności z prawem do skutecznego środka prawnego i dostępu do bezstronnego sądu oraz z prawem do ochrony danych osobowych. W tym zakresie trzeba przypomnieć, że podstawowe prawo do poszanowania prawa własności, chronione we wspólnotowym porządku prawnym na równi z zasadami wspólnymi konstytucjom państw członkowskich, nie jest prawem o charakterze bezwzględnym, a jego wykonywanie może być przedmiotem ograniczeń uzasadnionymi celami interesu ogólnego stawianymi przez Wspólnotę, oczywiście jeżeli ograniczenia te nie stanowią ingerencji w uprawnienia właściciela, niemożliwej do zaakceptowania i nieproporcjonalnej w stosunku do zakładanych celów. Rozwiązania przyjęte w rozporządzeniu wskazują na cel natychmiastowego odcięcia podmiotów wpisanych na listę, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy, od możliwości swobodnego używania środków, które bezpośrednio lub pośrednio mogłyby finansować wojnę w U. Osiągnięcie tego celu byłoby z całą pewnością mniej skuteczne gdyby stosować interpretację rozszerzającą ww. wyjątki i zezwalać podmiotom na finalizowanie transakcji, w szczególności dotyczących zawartych umów już po wpisaniu tych podmiotów na ww. listę, a tego zdaje się oczekuje strona skarżąca wnioskując o odmrożenie środków na zapłatę należności z tytułu zdarzenia prawnego w postaci wypowiedzenia umów, które to wypowiedzenie de facto byłoby dokonane po dacie wpisu spółki na listę. Oceniając zasadność zarzutów skarżącej należy bowiem zauważyć, że wpisanie spółki na listę sankcyjną i dokonanie zamrożenia środków finansowych było okolicznością nieprzewidzianą, niezawinioną i wynikającą z mocy prawa (tj. z ustawy z 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na U. oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego, a także rozporządzenia 269/2104). Wystąpienie takich nadzwyczajnych okoliczności prawnych, a następnie wpisanie spółki na listę sankcyjną i zamrożenie jej środków finansowych, spowodowało skutek erga omnes, tzn. kształtowało sytuację prawną nie tylko samej spółki, ale też jej kontrahentów i wszystkich innych podmiotów, które pozostawały lub mogłyby pozostawać z nią w jakichkolwiek relacjach prawnych. Pomimo, iż skutkiem decyzji z 25 kwietnia 2022 r. było, że z powodu siły wyższej (okoliczności niezawinionej) skarżąca nie mogła wykonywać ww. umów, tj. nie mogła realizować płatności z tytułu świadczonych na jej rzecz usług, to skarżąca uzyskiwała zgody na udostępnienie zasobów i kontynuowanie wspomnianych umów. Fakt jednak kontynuowania współprac na podstawie ww. umów, nie oznacza, że z momentem z ich zakończenia, spółka nabyła prawo do uzyskania środków, które finalnie miałyby być przeznaczone na pokrycie należności z tytułu ewentualnego wypowiedzenia ww. umów. Przede wszystkim należy stwierdzić, że skuteczność erga omnes decyzji o wpisaniu na listę sankcyjną spółki polegała na tym, że jej konsekwencje prawne dotykały tak samo skarżącej, ale też jej kontrahentów takich jak R. D., czy J. W. Okoliczność wpisania spółki na listę, oraz odmowy zgody na kontynuowanie współprac, wskazuje na brak możliwości wypowiedzenia umów i może stanowić podstawę do rozwiązania umów, a nie ich jednostronnego wypowiedzenia przez spółkę. Co również istotne, z akt sprawy nie wynika, aby skarżąca dokonała wypowiedzenia ww. umów, strona nie przedstawiła dowodów na powyższe twierdzenie. Skarżąca nie wykazała zatem okoliczności, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia 269/2014. Wnioskowanie przez spółkę o zwolnienie środków na ww. cel, tj. na zapłatę należności związanych z wypowiedzeniem umów należy zatem uznać za bezzasadne z ww. względów. Po drugie, nawet gdyby uznać, że istnieje prawna konieczność wypowiedzenia umów, to prawna causa świadczenia wnioskowanych kwot powstałaby w takiej sytuacji po dacie wpisania spółki na listę sankcyjną, a nie przed jak wskazuje spółka podnosząc, iż do sprawy winien mieć zastosowanie art. 6 ust. 1 rozporządzenia 269/2014. W tej sytuacji nie można uznać, że zaszła podstawa zwolnienia zamrożonych środków finansowych, o której mowa w art. 6 ust. 1 rozporządzenia 269/2014. Zgodnie z art. 6 ust. 1 rozporządzenia 269/2014 na zasadzie odstępstwa od art. 2 i pod warunkiem, że płatność dokonywana przez osobę fizyczną lub prawną, podmiot lub organ wymienione w załączniku I jest należna na mocy umowy lub porozumienia zawartego przez daną osobę fizyczną lub prawną, podmiot lub organ lub na mocy zobowiązania je obciążającego, zanim ta osoba fizyczna lub prawna, ten podmiot lub organ zostały ujęte w wykazie w załączniku I, właściwe organy państw członkowskich mogą zezwolić, na warunkach, jakie uznają za stosowne, na zwolnienie niektórych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych, o ile właściwy organ ustalił, że spełnione są następujące warunki: a) środki finansowe lub zasoby gospodarcze zostaną wykorzystane do dokonania płatności przez osobę fizyczną lub prawną, podmiot lub organ wymienione w załączniku I; oraz b) dokonanie płatności nie narusza art. 2 ust. 2. Przepis ten dotyczy sytuacji, gdy to bezpośrednio z umowy zawartej przed wpisaniem podmiotu na listę sankcyjną wynika obowiązek pewnej płatności aktualny po wpisaniu na tę listę. Jak jednak wynika z żądania spółki – podstawą zwolnienia zamrożonych środków miałoby być wypowiedzenie umowy, które nastąpiłoby po wpisaniu spółki na listę. Ponieważ hipoteza art. 6 ust. 1 rozporządzenia nie zaszła, toteż bezprzedmiotowe było analizowanie tego przepisu przez organ. Powyższy wyjątek od ogólnej zasady zamrożenia środków finansowych nie należy interpretować rozszerzająco. Wpisanie spółki na listę sankcyjną i zamrożenie jej środków finansowych kreowało stan zasadniczy uniemożliwienia wszelkich ruchów zamrożonych środków. Zwalnianie takich środków wymaga wykładni restrykcyjnej i takie zwolnienie byłoby możliwe gdyby obowiązek świadczenia wynikał wprost, bezpośrednio z zaciągniętego zobowiązania (umowy zawartej przez spółkę). Podstawa zobowiązania w stanie faktycznym przedmiotowej sprawy wynika z wypowiedzenia umowy, które miałoby nastąpić/nastąpiło po wpisaniu spółki na listę sankcyjną. W takiej sytuacji odmowa zgody na zwolnienie wnioskowanych kwot winna być uznana za zgodną z prawem. W ocenie Sądu, nie zasługują również na uwzględnienie zarzuty dotyczące naruszenia pozostałych przepisów proceduralnych. W toku prowadzonego postępowania, kierując się zasadą praworządności określoną w art. 7 k.p.a. organ podjął bowiem wszelkie czynności niezbędne w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do załatwienia sprawy mając na względzie interes społeczny oraz słuszny interes obywateli. Materiał dowodowy zgromadzony w toku postępowania dawał podstawy do wydania zaskarżonego rozstrzygnięcia, a organ podjął wszelkie możliwe działania w celu zgromadzenia kompletnego materiału dowodowego. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 151 p.p.s.a., Sąd oddalił skargę.

Źródło: Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych (orzeczenia.nsa.gov.pl), pozyskano 23.07.2026. · Źródło