III SA/Wr 7/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Anetta Chołuj, Sędziowie sędzia WSA Magdalena Jankowska-Szostak, sędzia WSA Anna Kuczyńska-Szczytkowska (sprawozdawca), , Protokolant specjalista Paulina Białkowska po rozpoznaniu w Wydziale III na rozprawie w dniu 22 stycznia 2026 r. sprawy ze skargi K. sp. z o.o. z siedzibą w G. na decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno - Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 listopada 2024 r., nr 458000-CKK-12.4227.74.2024.21 w przedmiocie odmowy udostępnienia zasobów gospodarczych oddala skargę w całości. Przedmiotem skargi K. sp. z o.o. w G. (dalej: strona skarżąca, spółka, wnioskodawca) jest decyzja Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dalej: NDUCS, organ) z dnia 5 listopada 2024 r. (nr 458000-CKK-12.4227.74.2024.21), którą organ odmówił wyrażenia zgody na udostępnienie dla strony skarżącej zasobów gospodarczych w postaci usług podmiotu B., polegających na pośrednictwie oraz doradztwie w procesie sprzedaży wierzytelności, na warunkach określonych w projekcie umowy o współpracy, stanowiącym załącznik do niniejszej decyzji. Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia organ wskazał art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz. Urz. UE. L 2014 78/6 ze zm., dalej: rozporządzenie nr 269/2014) w związku z art. 143a ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz.U. z 2023 r., poz. 615 ze zm.), art. 104 i 107 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r., poz. 572 ze zm., dalej: k.p.a.), art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz.U. z 2024 r., poz. 507, dalej: ustawa) w związku z § 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 9 listopada 2022 r. w sprawie upoważnienia Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu do wykonywania niektórych zadań w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę (Dz. U. z 2022 r., poz. 2307). Z uzasadnienia zaskarżonej decyzji oraz z akt administracyjnych sprawy wynika, że strona skarżąca decyzją Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z 25 kwietnia 2022 r. nr DPP-WSOPiSG-0272-11/2022 została wpisana na listę sankcyjną i objęta ograniczeniami uregulowanymi w art. 1 ustawy. W decyzji tej wskazano, że Spółka jest podmiotem powiązanym kapitałowo z podmiotami rosyjskimi i dysponującym odpowiednio środkami finansowymi oraz zasobami gospodarczymi w rozumieniu rozporządzenia nr 269/2014, bezpośrednio lub pośrednio wspierającym agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Decyzją nr DPP-TPZ.0272.32.2024(45) z 28 lutego 2024 r. Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji odmówił uwzględnienia wniosku K. sp. z o.o. z 29 stycznia 2024 r. o wykreślenie z listy sankcyjnej. Wnioskiem z 5 kwietnia 2024 r., powołując się na art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 strona skarżąca wystąpiła o wyrażenie zgody na udostępnienie zasobów gospodarczych w postaci usług świadczonych przez B., tj. usług polegających na pośrednictwie oraz doradztwie w procesie sprzedaży wierzytelności. Uzasadniając wniosek strona skarżąca wskazała, że w związku z umieszczeniem jej na liście sankcyjnej i koniecznością wstrzymania jej działalności, spółka podjęła działania zmierzające do zakończenia prowadzonych spraw. W tym celu podejmuje próbę sprzedaży jej przeterminowanych wierzytelności, które do dnia złożenia wniosku nie zostały spłacone. R. D. współpracujący ze spółką poszukuje potencjalnych nabywców wierzytelności. W rezultacie tych działań spółka rozpoczęła negocjacje z W. L., prowadzącym działalność pod nazwą B., który zaoferował zawarcie umowy w zakresie pośrednictwa oraz doradztwa w procesie sprzedaży wierzytelności, na podstawie której zobowiąże się znaleźć podmioty zainteresowane nabyciem całego portfela wierzytelności lub poszczególnych wierzytelności. Strona przedłożyła projekt umowy o współpracy w zakresie pośrednictwa oraz doradztwa w procesie sprzedaży wierzytelności. Organ w zaskarżonej decyzji przywołał zapisy tego projektu. Zdaniem strony skarżącej, zawarcie przedmiotowej umowy nie będzie skutkowało wznowieniem działalności, a jedynie ma na celu pomoc w zakończeniu jej bieżących spraw i umożliwi likwidację Spółki. Organ wskazał, że dotychczas do czerwca 2024 r. obowiązywała zgoda na współpracę w zakresie tożsamych usług R. D., a zatem wniosek dotyczący nowego kontrahenta sugerował jego zastąpienie przez nowy podmiot. W dniu 14 czerwca 2024 r. wpłynął do organu kolejny wniosek Spółki o zgodę na kontynuację współpracy z R. D. na dalszy półroczny okres. Od tego dnia NDUCS analizował zatem nie tylko niniejszy wniosek, ale równocześnie odrębny wniosek dot. usług R. D. o takim samym zakresie - oba wnioski dotyczą tożsamych usług wiążących się ze sprzedażą wierzytelności Spółki sprzed kilku lat. We wniosku z 14 czerwca 2024 r. spółka poinformowała, że R. D. na skutek prowadzenia negocjacji dotyczących sprzedaży wierzytelności spółki podjął współpracę z B., z którym wynegocjowane zostały zapisy umowy dotyczącej pośrednictwa przy sprzedaży wierzytelności przysługujących K. Ww. umowa o współpracy w zakresie sprzedaży wierzytelności oczekuje na akceptację NDUCS. W sprawie współpracy z R. D., spółka uzupełniła wniosek o dowody świadczenia usług przez R. D. w okresie 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r., tj. m.in. o korespondencję z W. L., zainteresowanym zawarciem z K. sp. z o.o. umowy pośrednictwa w sprzedaży wierzytelności. Spółka wskazała, że po uzyskaniu pozytywnej decyzji organu w zakresie zawarcia ww. umowy R. D. byłby odpowiedzialny za jej realizację, tj. przygotowywałby stosowne dokumenty dla potencjalnych nabywców, negocjował warunki sprzedaży oraz weryfikował podmioty, które byłyby zainteresowane nabyciem. W ocenie Spółki są to zadania, których realizacją zajmowałby się R. D. w okresie sierpień-grudzień 2024 r. Ww. dowód włączono do akt niniejszego postępowania. Organ podkreślił, że w toku niniejszego postępowania należało przede wszystkim przeanalizować rzeczywistą potrzebę zaangażowania nowego zleceniobiorcy, wzajemny podział zadań i/lub sposób współpracy R. D. i W. L. w realizacji tego samego zadania, które dotąd było wykonywane tylko przez R. D.. Ze względu na treść obu wniosków, należało powiązać rozpatrywanie niniejszej sprawy z prowadzeniem postępowania wszczętego wnioskiem K. z 14 czerwca 2024 r. w sprawie nr 458000-CKK-12.4227.121.2024. Organ uznał, że oba wnioski muszą zostać rozpatrzone w sposób spójny, a więc dopiero wówczas, kiedy materiał dowodowy w obu sprawach będzie kompletny. Organ dodał, że w sprawie współpracy z R. D. do spółki 5 września 2024 r. wystosowano wezwanie o uzupełnienie materiału dowodowego o dodatkowe wyjaśnienia i dokumenty. Odpowiedź na to wezwanie wpłynęła 10 września 2024 r. Akta niniejszej sprawy uzupełniono o dokumenty zgromadzone w tamtym postępowaniu, w tym o ww. wniosek Spółki złożony 14 czerwca 2024 r., umowę o współpracy z R. D. wraz z aneksami i porozumieniem, zestawienie wierzytelności, wezwanie i odpowiedź Spółki na to wezwanie, a także inne dokumenty, które wg spółki mają znaczenie dla oceny działań R. D. W odpowiedzi na wezwanie organu strona skarżąca przesłała rozrachunki [...] podmiotów, które są dłużnikami z czasów, kiedy prowadzona była działalność handlowa, na kwotę 4.327.055,79 zł. Wg spółki po wprowadzeniu sankcji nie jest prowadzona działalność operacyjna, co nie generuje nowych podmiotów, które zalegają z płatnościami. Każdy z podmiotów wskazanych na liście jest sukcesywnie przez R. D. monitorowany na podstawie ogólnie dostępnych informacji, rejestrów państwowych i białego wywiadu. Takie same działania dotyczą osób, które są właścicielami wskazanych firm, prezesami zarządów lub członkami zarządów. Rezultatem tych prac jest m.in. zajęcie komornicze na koncie jednego ze współwłaścicieli spółki A. Kolejnym efektem są ustalenia dotyczące spółki L. Przekazano do Działu Prawnego dane świadczące o aktywności biznesowej jednego z członków zarządu spółki – J. A. oraz ustalenia dotyczące jego potencjalnego majątku. Strona przedłożyła kopię korespondencji dotyczącej ustaleń co do wskazanych dłużników K. sp. z o.o. zalegających z płatnościami w zakresie kosztów procesowych, odnalezienia dłużników, przygotowania wezwań do zapłaty, wniosków o ustalenie kręgu spadkobierców, ustaleń co do byłych członków zarządów dłużników spółki oraz ustaleń co do treści umowy współpracy w zakresie pośrednictwa oraz doradztwa w procesie sprzedaży wierzytelności z W. L. B. Spółka wskazała także, że R. D. w listopadzie 2023 r. na portalu [...] szukał nabywców pakietu wierzytelności przysługujących K. W dniu 22 listopada 2023 r. rozpoczęły się rozmowy z W. L. - właścicielem firmy B., który zaoferował pośrednictwo w sprzedaży wystawionego portfela. W wyniku czynności weryfikacyjnych w formie białego wywiadu R. D. ustalił, że B. jest wysoce profesjonalnym podmiotem pośredniczącym w sprzedaży wierzytelności działającym na rynku. Rozmowy i negocjacje umowy z W. L. trwały do kwietnia 2024 r. Po przygotowaniu umowy jej treść została załączona do wniosku z 5 kwietnia 2024 r. skierowanego do NDUCS. Z rozmów R. D. z W. L. wynika, że realizacja umowy sprzedaży portfela wierzytelności jest możliwa i wysoce prawdopodobna. Strona skarżąca przedstawiła ponadto zadania do bieżącej realizacji przez R. D.: 1) dalsze poszukiwanie informacji o dłużnikach spółki w formule białego wywiadu, korzystanie z otwartych rejestrów państwowych i baz danych umożliwiających pozyskanie wiedzy na temat osób /właścicieli, prezesów i członków zarządów/, wobec których będzie można ponowić czynności egzekucyjne; 2 współpraca z W. L. przy ewentualnych transakcjach sprzedaży wierzytelności; konieczna będzie kwerenda dokumentacji papierowej znajdującej się w archiwum Spółki pod kątem przygotowania danej wierzytelności do sprzedaży; 3) dalsze poszukiwanie potencjalnych kupców na cały portfel wierzytelności lub wybrane pozycje /umowa z B. nie jest umową na wyłączność/, 4) weryfikacja potencjalnych nabywców /co wynika z umowy/ w celu uniknięcia działań przestępczych na szkodę K. Spółka wyjaśniła, że W. L. jest właścicielem firmy B., profesjonalnym podmiotem zajmującym się obrotem wierzytelnościami. Spółka we współpracy z tak doświadczonym podmiotem upatruje szansy na możliwość zakończenia kwestii niespłaconych wierzytelności poprzez ich sprzedaż. R. D. w wyniku swoich działań nawiązał kontakt biznesowy z W. L., osobiście prowadził z nim rozmowy telefoniczne i negocjował warunki zapisane we wnioskowanej umowie. Weryfikował tego kontrahenta pod kątem bezpiecznego nawiązania współpracy. Dodatkowo, jak wynika z zakresu zadań R. D., będzie on weryfikował potencjalnych kontrahentów "zaproponowanych" przez W. L. Organ odmawiając wyrażenia zgody na udostępnienie zasobów gospodarczych w postaci usług polegających na pośrednictwie oraz doradztwie w procesie sprzedaży wierzytelności świadczonych przez B., wskazał, że spółka nie uzasadniła, że podpisanie umowy z W. L. (obok R. D.) stanowi podstawową potrzebę Spółki, ani nie przedstawiła przekonujących argumentów na zaangażowanie wybranego podmiotu do pomocy w sprzedaży wierzytelności. Organ podkreślił, że zakres usług W. L. wskazany przez spółkę jest niejasny, a jego rola w niezrozumiały sposób ograniczona ze względu na planowany udział w wykonywaniu tych zadań R. D. Spółka wskazała, że będą to usługi polegające na pośrednictwie i doradztwie w procesie sprzedaży przeterminowanych wierzytelności spółki. Według spółki, wykonawca posiada kwalifikacje do profesjonalnego wykonania prac określonych w umowie, takich jak: poszukiwanie podmiotów zainteresowanych zakupem wierzytelności, a także zbieranie i przekazywanie spółce ofert dotyczących sprzedawanego portfela; przekazywanie danych o portfelu potencjalnym nabywcom i koordynowanie przepływu informacji z zainteresowanymi zakupem portfela; aktywne uczestniczenie w negocjacjach warunków sprzedaży wierzytelności z podmiotami zainteresowanymi zakupem portfela lub w razie potrzeby (na zlecenie spółki) - doradzanie spółce najlepszego, według niego, rozwiązania oraz w każdym momencie gotowość do aktywnego wsparcia spółki w negocjacjach; nadzorowanie procesu podpisania dokumentów cesji i przekazania dokumentacji. Jednocześnie, jak wskazał organ, spółka liczy na to, że po uzyskaniu pozytywnej decyzji organu w zakresie zawarcia ww. umowy to R. D. byłby odpowiedzialny za jej realizację, tj. nie tylko przygotowywałby stosowne dokumenty dla potencjalnych nabywców (prowadził kwerendę dokumentacji papierowej znajdującej się w archiwum spółki pod kątem przygotowania danej wierzytelności do sprzedaży), ale także negocjował warunki sprzedaży oraz weryfikował podmioty, które byłyby zainteresowane nabyciem wierzytelności, tj. potencjalnych kontrahentów "zaproponowanych" przez W. L.. W ocenie organu, ww. zakres działań R. D. i W. L. pokrywa się i podważa profesjonalny charakter działalności pod firmą B. Organ wskazał też, że w wezwaniu z 5 września 2024 r. poproszono Spółkę o wyjaśnienie zasad planowanej współpracy R. D. z B. W ocenie organu Spółka nie udzieliła wyczerpującej odpowiedzi na pytanie: "Z jakich powodów Spółka decyduje się na dodatkowe pośrednictwo w sprzedaży wierzytelności w postaci B., ograniczając dotychczasowy zakres zadań R. D., które wg spółki ten wykonywał z sukcesem?", ani na pytanie: "Po co wg Spółki podmiotowi gospodarczemu specjalizującemu się w sprzedaży wierzytelności, jakim jest W. L., ma zostać wyznaczony w osobie R. D., podmiot nadzorujący, a nawet uczestniczący w procesie pozyskiwania klientów i samej sprzedaży wierzytelności?". W odpowiedzi spółka wyjaśniła jedynie, że W. L. jest właścicielem firmy B., profesjonalnym podmiotem zajmującym się obrotem wierzytelnościami i K. we współpracy z tak doświadczonym podmiotem upatruje szansy na możliwość zakończenia kwestii niespłaconych wierzytelności poprzez ich sprzedaż. Jednocześnie jednak podkreśliła, że R. D. współpracujący z K. sp. z o.o. nadal poszukuje i będzie poszukiwał potencjalnych nabywców na cały portfel wierzytelności lub wybrane pozycje, bo umowa z W. L. nie zostanie zawarta na wyłączność. Oznacza to, jak podkreślił organ, że usługi R. D. i W. L. wiązałyby się z ewentualną sprzedażą tych samych wierzytelności spółki sprzed kilku lat i świadczone byłyby w tym samym czasie, współpraca z B. nie byłaby zatem tak niezbędna, jak spółka stara się ją przedstawić. Konieczność weryfikacji działań W. L. w imieniu spółki przez R. D. nie gwarantuje skrócenia procesu odzyskiwania długów poprzez ich sprzedaż, a może go jedynie wydłużyć. Zaangażowanie do współpracy w zakresie sprzedaży długów W. L. na zasadach zaproponowanych w projekcie umowy, wg organu, nie jest uzasadnione również z tego powodu, że spółka i R. D. na przestrzeni ponad 2,5 lat od wpisania spółki na listę sankcyjną, wbrew wskazywanej organowi sumie długów "sprzed lat" w kwocie łącznej 4.327.055,79 zł i ilości obsługiwanych dłużników ([...] podmiotów), nie podjęli wielu skutecznych kroków do sprzedaży wierzytelności, skupiając się ewentualnie na próbie wyegzekwowania długów od tych podmiotów w odmienny sposób - mianowicie w drodze egzekucji. Jak wynika z odpowiedzi na wezwanie, R. D. podjął niewiele czynności związanych ze sprzedażą wierzytelności, tj.: w listopadzie 2023 r. na portalu [...] szukał bezskutecznie nabywców pakietu wierzytelności przysługujących K. i wówczas nawiązał kontakt z W. L., prowadził rozmowy w sprawie sprzedaży wierzytelności z L. J., jednak spółka do dnia złożenia odpowiedzi na wezwanie nie doczekała się kontaktu z ich strony; miał doprowadzić do sprzedaży wierzytelności w kwocie 435.498,40 zł przysługującej K. sp. z o.o. wobec R. sp. z o.o. na rzecz A.1 sp. k., jednak umowa nie doszła do skutku z uwagi na wycofanie się kupującego na finalnym etapie transakcji. Zdaniem organu, ww. czynności prowadzonych w tak małym natężeniu i tak nieskutecznych nie można uznać za niezbędne dla podstawowego funkcjonowania spółki w warunkach sankcyjnych. Organ podkreślił, że usługi nowego kontrahenta, mogą spółkę kosztować maksymalnie 346.165 zł (3% od sumy zadłużenia). Co ponadto istotne, spółka chce zagwarantować W. L. wynagrodzenie w tej wysokości pod warunkiem doprowadzenia do faktycznej sprzedaży wierzytelności, a jednocześnie nadal chce współpracować w tym samym zakresie z R. D. za ok. 328.800 zł rocznie, bez żadnej gwarancji skuteczności jego działań (jego wynagrodzenie od efektów usług nie zależy). Dążenie spółki do zaangażowania kolejnego pośrednika niesie zatem za sobą większe ryzyko nieuzasadnionego uszczuplenia zamrożonych środków finansowych spółki w przyszłości, niż przewidywane korzyści z tej współpracy. Organ wskazał, że ocena zebranego materiału dowodowego doprowadziła do rewizji dotychczasowego stanowiska, że dochodzenie swoich wierzytelności, w tym poprzez sprzedaż wierzytelności, można zaliczyć do podstawowych potrzeb spółki, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit a) rozporządzenia nr 269/2014. Według organu nie może to być działanie spółki, które: jest pozbawione logicznego ułożenia relacji gospodarczych z podmiotami, które mają się zajmować sprzedażą wierzytelności, podważa samodzielność i profesjonalny charakter podmiotu gospodarczego, który takie usługi miałby świadczyć i obniża jego skuteczność, nie jest korzystne ekonomicznie dla Spółki, nie znajduje potwierdzenia w podejmowanych czynnościach, czy podpisanych umowach cesji wierzytelności. Mając na uwadze powyższe, odmówiono spółce udostępnienia zasobów gospodarczych w postaci usług podmiotu B. W skardze do sądu administracyjnego strona skarżąca zarzuciła: 1. naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 4 ust. lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 w zw. art. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspierania agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego, poprzez uznanie, że usługi świadczone przez B. nie stanowią zaspokojenia podstawowych potrzeb spółki, podczas gdy warunki określone w przywołanym przepisie, uzasadniające zwolnienie zasobów gospodarczych zostały spełnione, albowiem dochodzenie długów i odzyskiwanie ich można uznać za podstawową potrzebę spółki, co potwierdził sam organ w wydanej w dniu 2 maja 2024 r. decyzji nr 458000-CKK-12.4227.5.2024.7; 2. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na jego wynik, tj. art. 7 i 77 § 1 k.p.a. polegające na nierozpatrzeniu przez organ w sposób wyczerpujący zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, co do osoby W. L., lecz uzależnienie jego usług od wniosku w zakresie usług R. D. i w rezultacie sporządzenie decyzji, w której to organ ogranicza się do analizy celowości wyrażenia zgody na świadczenie usług przez ww. dwa podmioty, podczas, gdy w zakresie R. D. organ również wydał decyzję negatywną, 3. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na jego wynik, tj. ar. 8 § 1 i § 2 k.p.a. poprzez wydanie przez organ odmiennej decyzji od uprzednio wydanej w analogicznym stanie faktycznym, bez żadnego uzasadnienia, naruszając jednocześnie zasadę bezstronności oraz równego traktowania. Mając powyższe na względzie strona skarżąca wniosła o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji i zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje: Przedmiotem kontroli Sądu była wydana na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej i art. 143a ust. 2 pkt 2 ustawy o KAS decyzja NDUCS w przedmiocie odmowy wyrażenia stronie skarżącej zgody na udostępnienie zasobów gospodarczych w postaci usług B. polegających na pośrednictwie oraz doradztwie w procesie sprzedaży wierzytelności, na warunkach określonych w projekcie umowy o współpracy. Przedmiot tej sprawy zakreśla jej granice w rozumieniu art. 134 § 1 p.p.s.a. Granice sprawy mają znaczenie w kontekście procedury stosowania przez kraje członkowskie UE środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy i w konsekwencji kognicji Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Podkreślić trzeba, że poza granicami sprawy poddanej kontroli legalności w tym postępowaniu sądowym jest status spółki jako podmiotu wpisanego na listę sankcyjną oraz potrzeba i zakres zastosowanych środków ograniczających w rozumieniu rozporządzenia nr 269/2014. Te bowiem są przedmiotem decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 25 kwietnia 2022 r. nr DPP-WSOPiSG-0272-11/2022 (dalej: decyzja sankcyjna) wydanej względem strony skarżącej. Będące podstawą zamrożenia środków strony skarżącej i działań podjętych w rozpoznawanej sprawie, rozporządzenie nr 269/2014 w preambule stanowi m.in., że szefowie państw lub rządów państw członkowskich Unii stanowczo potępili niesprowokowane pogwałcenie przez Federację Rosyjską suwerenności i integralności terytorialnej Ukrainy i wezwali Federację Rosyjską do natychmiastowego wycofania swoich sił zbrojnych do miejsc ich stałego stacjonowania zgodnie ze stosownymi umowami. Szefowie państw i rządów podkreślili, że rozwiązanie kryzysu należy znaleźć w drodze negocjacji między rządami Ukrainy i Federacji Rosyjskiej, w tym przy wykorzystaniu ewentualnych mechanizmów wielostronnych, oraz że przy braku rezultatów w bliskim terminie Unia postanowi o dodatkowych środkach, takich jak zakaz podróżowania, zamrożenie aktywów oraz odwołanie szczytu UE – Rosja. W dniu 17 marca 2014 r. Rada przyjęła decyzję 2014/145/WPZiB, w której przewidziano ograniczenia dotyczące podróżowania oraz zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych niektórych osób odpowiedzialnych za działania podważające integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażające, w tym działania dotyczące przyszłego statusu dowolnej części jej terytorium, które są sprzeczne z konstytucją Ukrainy, oraz osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z nimi powiązanych. W tym samym dniu Rada UE ustanowiła rozporządzenie nr 269/2014, którego celem jest realizacja wskazanych w preambule tego aktu i decyzji Rady nr 2014/145/WPZiB działań polegających m.in. na zamrożeniu środków finansowych i zasobów gospodarczych będących własnością, pozostających w posiadaniu, w faktycznym władaniu lub pod kontrolą wymienionych w załączniku I osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów lub powiązanych z nimi osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I (art. 2 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014). Nie udostępnia się wymienionym w załączniku I osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom ani powiązanym z nimi osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom, ani też na ich rzecz - bezpośrednio lub pośrednio - żadnych środków finansowych ani zasobów gospodarczych (art. 2 ust. 2 ww. rozporządzenia nr 269/2014). Celem omawianego aktu jest wdrożenie działań będących następstwem braku reakcji Federacji Rosyjskiej na zaniechanie działań wojennych względem Ukrainy, w tym wprowadzenia środków ograniczających. Środki te nie mają charakteru represyjnego ani konfiskacyjnego, lecz stanowią instrumenty zapobiegawcze (por. Opinia Komisji Europejskiej z dnia 19 czerwca 2020 r. w sprawie art. 2 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014). Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotne jest zatem, że ideą uchwalenia rozporządzenia nr 269/2014 jest wdrożenie takich środków. Analiza dalszych zapisów rozporządzenia nr 269/2014 dowodzi, że objęcie danego podmiotu środkami zapobiegawczymi nie ma charakteru absolutnego. Ustawodawca unijny przewidział bowiem odstępstwa. Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotny jest art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia, zgodnie z którym na zasadzie odstępstwa od art. 2 właściwe organy państw członkowskich mogą wyrazić zgodę na zwolnienie określonych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępnienie określonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych na warunkach, jakie uznają za stosowne, po ustaleniu, że środki finansowe i zasoby gospodarcze, o których mowa, są niezbędne do zaspokojenia podstawowych potrzeb osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I oraz członków rodzin pozostających na utrzymaniu takich osób fizycznych, w tym opłat za żywność, z tytułu najmu lub kredytu hipotecznego, za leki i leczenie, podatków, składek ubezpieczeniowych oraz opłat za usługi użyteczności publicznej. Jednocześnie nie jest sporne, że powoływane rozporządzenie od momentu wejścia w życie ma zastosowanie do wszystkich krajów UE w sposób automatyczny i jednolity, bez konieczności transpozycji na grunt prawa krajowego. Akt ten był zatem podstawą procedowania w niniejszej sprawie. Szczegółowa analiza prawidłowości poczynionych przez organ ustaleń i wyprowadzonych z nich wniosków wymaga uprzednio wskazania na istotny w tej sprawie dokument Rady zatytułowany "Najlepsze praktyki (Unii Europejskiej) w zakresie skutecznego wprowadzania w życie środków ograniczających" w wersji z dnia 27 czerwca 2022 r. (dokument 10572/22, dalej: "najlepsze praktyki"). Z zapisów tego dokumentu wynika m.in., że "wyznaczone osoby i podmioty mogą zwracać się z wnioskiem o zezwolenie na korzystanie z ich zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych, na przykład aby zaspokoić wierzyciela. Wyznaczone osoby i podmioty nie mogą jednakże powoływać się na środki zamrażające jako usprawiedliwienie zwłoki, jeśli nie starały się o zezwolenie" (pkt 80). Zainteresowane strony mogą zwracać się o zezwolenia na dostęp do zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych zgodnie z krajowymi procedurami. Wyznaczona osoba powinna być powiadamiana o takich wnioskach, na ile to jest możliwe. Procedura przyznania zezwolenia nie zwalnia z potrzeby przeprowadzenia zwyczajnych procedur określających ważność oświadczeń wobec wyznaczonej osoby lub podmiotu i zezwolenie nie nadaje uprawnień. Rozpatrując takie wnioski, właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dowody dostarczone przez wierzyciela i wyznaczoną osobę lub podmiot, wskazujące, czy istnieje prawny obowiązek (umowny lub statutowy) udostępnienia środków finansowych lub zasobów gospodarczych i rozważyć występowanie ryzyka obejścia (np. jeśli powiązania wierzyciela z wyznaczoną osobą lub podmiotem mogą budzić podejrzenia) (pkt 82). Osoba lub podmiot, które chcą udostępnić środki finansowe lub zasoby gospodarcze wyznaczonej osobie lub podmiotowi, muszą złożyć wniosek o wydanie zezwolenia, z wyjątkiem szczególnych przypadków, w których udostępnienie środków finansowych lub zasobów gospodarczych jest objęte wyłączeniem przewidzianym w mającym zastosowanie rozporządzeniu. Rozpatrując takie wnioski, właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dostarczone dowody dotyczące uzasadnienia wniosku i sprawdzić, czy powiązania wnioskodawcy z wyznaczoną osobą lub podmiotem nie sugerują, że mogliby oni współpracować w celu obejścia środków zamrażających (83). Z treści powołanych zapisów oraz regulacji prawnych odnoszących się do rozważanej problematyki wynika, że postępowanie w sprawie odstępstw od stosowania środków ograniczających (zamrażających) jest postępowaniem wnioskowym. Przesłanki odstępstwa określa rozporządzenie nr 269/2014, enumeratywnie wskazując na warunki jakie winny być spełnione aby środki zostały odmrożone. Z powyższego wynika, że wykazanie istnienia wskazanych okoliczności i właściwego ich udokumentowania spoczywa na wnioskodawcy. To wynika nie tylko z konstrukcji postępowania wnioskowego, zapisów dobrych praktyk (obecnie określanych jako najlepsze praktyki) ale również z zasad logicznego rozumowania. Wszak to wnioskodawca jest najlepiej zorientowany jakie wydatki, czy koszty są niezbędne do zaspokojenia jego podstawowych potrzeb. Po stronie właściwych organów pozostaje weryfikacja tych twierdzeń w świetle przedstawionych przez wnioskującego dokumentów. Potwierdzają to zasady procedowania w trybie wnioskowym, ale także powołane tezy 82 i 83 najlepszych praktyk. Jak wskazano w ich treści procedura przyznania zezwolenia nie zwalania z potrzeby przeprowadzenia zwyczajnych procedur określających ważność oświadczeń wobec wyznaczonej osoby. Właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dostarczone dowody uzasadniające wnioski i sprawdzić powiązania wnioskodawcy z wyznaczonym podmiotem. W opinii Sądu, organ rozpoznający wniosek strony skarżącej właściwe ocenił, że nie wykazała ona okoliczności, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014. Przypomnieć raz jeszcze trzeba, że wniosek spółki dotyczył wyrażenia zgody na udostępnienie zasobów gospodarczych w postaci usług świadczonych przez B., tj. usług polegających na pośrednictwie oraz doradztwie w procesie sprzedaży wierzytelności. Uzasadniając wniosek strona skarżąca wskazała, że w związku z umieszczeniem jej na liście sankcyjnej i koniecznością wstrzymania jej działalności, podjęła działania zmierzające do zakończenia prowadzonych spraw. W tym celu podejmuje próbę sprzedaży jej przeterminowanych wierzytelności, które do dnia złożenia wniosku nie zostały spłacone. Spółka rozpoczęła negocjacje z W. L., prowadzącym działalność pod nazwą B., który zaoferował zawarcie umowy w zakresie pośrednictwa oraz doradztwa w procesie sprzedaży wierzytelności, na podstawie której zobowiąże się znaleźć podmioty zainteresowane nabyciem całego portfela wierzytelności lub poszczególnych wierzytelności. W ocenie Sądu, organ prawidłowo rozpoznał złożony przez spółkę w niniejszej sprawie wniosek z 5 kwietnia 2024 r. w powiązaniu z odrębnie złożonym przez spółkę wnioskiem z 14 czerwca 2024 r., który dotyczył zgody na kontynuację współpracy z R. D.. Ustalenia dokonane w toku postępowania dotyczącego wniosku z 14 kwietnia 2024 r. miały bowiem wpływ na ocenę wniosku z 5 kwietnia 2024 r. Spółka w toku niniejszego postępowania próbowała wykazać, że niezbędną dla niej potrzebą w rozumieniu art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 było uzyskanie zgody na udostępnienie zasobów gospodarczych w postaci usług świadczonych przez B., tj. usług polegających na pośrednictwie oraz doradztwie w procesie sprzedaży wierzytelności. Podkreślała, że zawarcie umowy z W. L. i w rezultacie sprzedaż starych wierzytelności jest czynnością niezbędną do zakończenia działalności spółki. Zauważyć przy tym należy, że na powiązanie obu spraw wskazała wprost sama spółka, podając m.in., że to R. D. nawiązał kontakt z W. L. i to on negocjował warunki ewentualnej umowy spółki i W. L. Wobec powyższego, organ słusznie przeanalizował zakres zadań, które miał wykonywać W. L. oraz R. D. i doszedł do prawidłowego przekonania, że usługi obu tych osób wiązałyby się z ewentualną sprzedażą tych samych wierzytelności spółki sprzed kilku lat i świadczone byłyby w tym samym czasie. Sąd podzielił stanowisko organu, zgodnie z którym przedstawione przez spółkę zakresy zadań i wzajemne relacje obu ww. osób są pozbawione logicznego uzasadnienia gospodarczego i ekonomicznego. Spółka chciałaby obok współpracy z W. L. jednocześnie kontynuować dotychczasową współpracę z R. D., która – jak wynika z odpowiedzi spółki na wezwanie organu, nie przyniosła wymiernych rezultatów. Spółka posiada bowiem listę [...] podmiotów – dłużników, którzy zaciągnęli zobowiązania w czasie prowadzenia faktycznej działalności handlowej przez spółkę o wartości ponad 4 milionów złotych. Jako działania podejmowane przez R. D. spółka wskazała: w listopadzie 2023 r. na portalu [...] szukał on bezskutecznie nabywców pakietu wierzytelności przysługujących K. i wówczas nawiązał kontakt z W. L., miał doprowadzić do sprzedaży wierzytelności w kwocie 435.498,40 zł przysługującej K. Sp. z o.o. wobec R. sp. z o.o. na rzecz A.1 Sp. k., jednak umowa nie doszła do skutku z uwagi na wycofanie się kupującego na finalnym etapie transakcji, prowadził rozmowy w sprawie sprzedaży wierzytelności z L. J., które okazały się bezskuteczne. Spółka wyjaśniła, że W. L. profesjonalnie zajmuje się obrotem wierzytelnościami i we współpracy z tak doświadczonym podmiotem upatruje ona szansy na możliwość zakończenia kwestii niespłaconych wierzytelności poprzez ich sprzedaż. Z wyjaśnień spółki wynika, że wiedza i posiadane doświadczenie pozwalają W. L. na skuteczne rozwiązywanie wszystkich pojawiających się wątpliwości w najbardziej złożonych transakcjach i że ma on kwalifikacje do samodzielnego działania w zakresie sprzedaży wierzytelności. W konsekwencji, całkowicie niezrozumiała jest potrzeba jednoczesnej współpracy z R. D. w zakresie tych samych zadań, a co więcej nadzorowanie przez niego działań W. L. Takie ułożenie relacji podważa – jak zasadnie wskazał organ – samodzielność i profesjonalny charakter podmiotu gospodarczego, który takie usługi miałby świadczyć i obniża jego skuteczność. W konsekwencji zgodzić należy się z organem, że nawiązanie współpracy z W. L., przy jednoczesnej chęci kontynuowania współpracy z R. D. nie jest niezbędne dla zaspokojenia podstawowych potrzeb spółki. Nie można też zgodzić się z zarzutem naruszenia art. 7 i art. 77 § 1 k.p.a. Stan faktyczny sprawy został prawidłowo ustalony w zakresie zdeterminowanym przez zastosowane w sprawie przepisy. W ocenie Sądu, zachodziła konieczność oceny zasadności zawarcia umowy z W. L. właśnie w kontekście chęci kontynuowania współpracy z R. D. W kwestii zarzutu dotyczącego wydania w analogicznym stanie faktycznym odmiennej decyzji (decyzja z dnia 2 maja 2024 r., nr 458000-CKK-12.4227.5.2024.7), w której organ stwierdził, że dochodzenie długów i ich odzyskiwanie może być uznane za podstawową potrzebę spółki, wskazać trzeba, że tak sformułowana przez organ generalna zasada wymaga indywidulanej oceny każdego przypadku. Organ w zaskarżonej decyzji wyjaśnił, dlaczego w tej konkretnie sprawie nie można zaliczyć do niezbędnych potrzeb spółki zamiaru nawiązania współpracy z W. L. Wskazana przez spółkę decyzja z dnia 2 maja 2024 r. dotyczyła zresztą zwolnienia środków finansowych w postaci konkretnej wierzytelności w celu jej sprzedaży konkretnemu podmiotowi. Nie można zatem mówić o tożsamości stanów faktycznych. Mając powyższe na względzie, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę w całości.