I CK 408/04

Sygn. akt I CK 408/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 grudnia 2004 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Tadeusz Domińczyk (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster SSA Wojciech Kościołek (sprawozdawca) Protokolant Beata Rogalska w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości Ośrodka R. Spółki z o.o. przeciwko Gospodarstwu R. Spółce z o.o. o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 grudnia 2004 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 lutego 2004 r., sygn. akt [...], oddala kasację. 2 Uzasadnienie Zaskarżonym wyrokiem z dnia 12 lutego 2004 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego – Sądu Gospodarczego w R. w ten sposób, że ustalił, iż warunkowa umowa sprzedaży zawarta w dniu 10 maja 2002 r. i zawarta w dniu 24 czerwca 2002 r. umowa o przeniesienie własności pomiędzy Ośrodkiem „R.” sp. z o.o. w likwidacji, a pozwanym Gospodarstwem „R.” sp. z o.o. są bezskuteczne w stosunku do Masy Upadłości Ośrodka R. sp. z o.o., reprezentowanej przez powoda w osobie ustanowionego w postępowaniu upadłościowym syndyka masy upadłości. U podstaw rozstrzygnięcia wskazał Sąd Apelacyjny na niewątpliwe okoliczności, dotyczące: sprzedaży nieruchomości w okresie 6 miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszeniu upadłości, kwalifikacji tych czynności jako dokonanych pod tytułem obciążliwym w rozumieniu art. 55 § 1 prawa upadłościowego a nadto, iż wszyscy wspólnicy pozwanej spółki byli także wspólnikami upadłego. Ów splot zdarzeń podmiotowych ,przedmiotowych oraz czasowych usprawiedliwia, zdaniem sądu drugiej instancji, uwzględnienie powództwa na podstawie art. 55 prawa upadłościowego. Sąd Apelacyjny ocenił zasadność żądania także na podstawie art. 527 k.c. w zw. z art. 56 prawa upadłościowego. Stwierdził, że pozostały po zbyciu opisanych praw, majątek upadłego nie wystarczy na zaspokojenie jego wierzycieli, a dokonana sprzedaż pozbawiła pierwotnej wartości nieruchomości pozostawione w spółce. Okoliczności te, stanowiły wystarczającą podstawę uznania, że opisane czynności zostały zdziałane z pokrzywdzeniem wierzycieli. Ocenę tę wzmacniało zaniżenie wysokości ceny sprzedaży w stosunku do wartości nieruchomości oraz fakt, że z uzyskanej ceny upadły zaspokoił jedynie część wierzycieli wybranych według własnych reguł i z naruszeniem art. 204 pr. u. Kasację od wyroku złożył pozwany. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił naruszenie przepisów postępowania, a to art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c., 3 przecząc aby w obu spółkach istniała tożsamość osób wspólników, a nadto naruszenie art. 55 § 1 i 2 prawa upadłościowego przez dokonanie wykładni rozszerzającej tego przepisu, pomimo jego wyjątkowego charakteru. Wniósł wobec tego o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Sąd Najwyższy rozpoznaje sprawę w granicach kasacji, poza nieważnością, którą bierze pod rozwagę z urzędu (art. 39311 k.p.c.). Nie podlegają zatem ocenie sądu kasacyjnego uchybienia nie objęte zarzutami, jak i zarzuty nie mieszczące się w powołanej podstawie kasacyjnej. W tym kontekście należy zauważyć, że rozważania sądu drugiej instancji zawarte w motywach zaskarżonego orzeczenia miały nie jedno, a dwu płaszczyznowy charakter. Ocena roszczenia powoda dokonana została zarówno na podstawie art. 55 prawa upadłościowego, jak i art. 527 k.c. W obu wypadkach ocena ta była niekorzystna dla strony pozwanej. Powyższe stwierdzenie, w relacji do treści kasacji koncentrującej zarzuty prawa formalnego i materialnego w aspekcie art. 55 pr. upadłościowego, wyklucza jej skuteczność nawet w wypadku uznania trafności kasacyjnego zarzutu naruszenia tego przepisu. Zarzut ten jednak, podobnie jak pozostałe, nie jest zasadny. Sądowa kontrola skuteczności umów na podstawie art. 527 i nast. k.c. nie eliminuje możliwości tej oceny na podstawie art. 54 i 55 prawa upadłościowego. Obie instytucje są wobec siebie prawnie niezależne. Występujące w ramach stosowania obu instytucji (bezskuteczności z mocy prawa i w wyniku tzw. actio pauliana) zagadnienia podstaw faktycznych różnych roszczeń procesowych (o ustalenie albo uznanie) i ich skutków dla treści sądowego rozstrzygnięcia, pozostają jednak poza zakresem kasacji, co przy braku uzasadnienie dla ich badania z urzędu usuwa tę kwestię ze sfery zainteresowania sądu kasacyjnego. 4 Jak to stwierdzono wyżej, kasacja dostrzega wadliwości w ustaleniach faktycznych stanowiących podstawę zastosowania art. 55 pr. u. Zarzuty te nie są trafne. Nie budzą wątpliwości związki rodzinne pomiędzy wspólnikami spółki, której upadłość została ogłoszona i wspólników spółki pozwanej, z jednym wyjątkiem, co do osoby J.K., który nie jest wspólnikiem pozwanej. M.K., A.K. i P.K. są wspólnikami w obu spółkach, co podobnie, jak fakt ich rodzinnych związków pozostaje poza sporem. Stwierdzenie sądu drugiej instancji o tożsamości personalnej wspólników spółki pozwanej ze wspólnikami upadłego nie jest zatem bezzasadne. Stwierdzenie takiej tożsamości nie wymaga tożsamości składu osobowego spółek, w pełnym zakresie, co do wszystkich wspólników. Art. 55 § 2 pr. u. nakazuje odpowiednie stosowanie art. 55 § 1 tego prawa, co oznacza konieczność jego interpretacji, przy uwzględnieniu prawnej istoty spółki. Pokrewieństwo wskazanych osób nie tylko w ramach każdej spółki z osobna, lecz także w relacjach między wspólnikami obu spółek, prowadzi do sytuacji, w której przesunięcie majątkowe odbywa się w interesie grupy osób, których związki mają nie tylko gospodarczy ale także rodzinny charakter. W świetle tych uwag pokrewieństwo między wspólnikami spółek dokonującymi czynności prawnej ma takie samo znaczenie w rozumieniu wskazanego przepisu (a także art. 527 k.c.), jak pokrewieństwo między osobami fizycznymi dokonującymi czynności prawnej. Wyklucza to trafność zarzutu kasacji o wadliwej wykładni cytowanego przepisu. W takiej sytuacji zatem, gdy pokrewieństwo wspólników w obu spółkach nie jest wątpliwe, wystarczające dla uwzględnienia roszczenia o ustalenie było wykazanie dokonania czynności w okresie 6 miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości i to pod tytułem obciążliwym. W świetle powyższego dla oceny roszczenia o ustalenie bezskuteczności względnej nie miały znaczenia wskazywane w kasacji okoliczności faktyczne 5 dotyczące: trybu sprzedaży, sposobu przeznaczenia środków pozyskanych ze sprzedaży, nieskorzystania przez osobę trzecią z prawa pierwokupu, oraz odnoszące się do stanowiska wierzycieli upadłego co do sposobu sprzedaży przedmiotu praw upadłego. Z tych przyczyn kasacja jako bezzasadna podlega oddaleniu na podstawie art. 39312 k.p.c.