I CK 7/03

Wyrok z dnia 18 grudnia 2003 r., I CK 7/03 Brak w umowie tzw. faktoringu niewłaściwego zastrzeżenia, że niespłacenie wierzytelności przez dłużnika powoduje jej powrót do faktoranta (cedenta), nie eliminuje uprawnienia faktora do dochodzenia przelanej wierzytelności od dłużnika. Uprawnienia tego nie podważa zamieszczenie w umowie klauzuli, która daje możliwość faktorowi zaspokojenia wierzytelności od faktoranta w razie niespłacenia przez dłużnika całości lub części wierzytelności (tzw. klauzula gwarancyjna lub regresowa). Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący) Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) Sędzia SN Marek Sychowicz Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Banku Przemysłowo-Handlowego PBK S.A. w K. przeciwko Piotrowi A. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 18 grudnia 2003 r. kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 19 września 2002 r. oddalił kasację. Uzasadnienie Sąd Okręgowy oddalił powództwo powodowego Banku Przemysłowo-Handlowego PBK S.A. w K. o zapłatę kwoty 74 938 zł, skierowane przeciwko pozwanemu Piotrowi A. Bank (faktor) wywodził swoje roszczenie z faktu zawarcia z niewystępującą w procesie spółką A.A. w R. (faktorantem) umowy o świadczenie usług faktoringowych, w ramach której dokonywano przez faktoranta (cedenta) na rzecz faktora (cesjonariusza – Banku) cesji wierzytelności przysługujących faktorantowi wobec dłużnika (pozwanego). Sąd Okręgowy oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych. Powód zawarł ze spółką A.A. umowę o świadczenie umów faktoringowych w dniu 26 marca 1998 r., zgodnie z którą spółka ta dokonywała na rzecz powoda cesji swoich wierzytelności wobec dłużnika (pozwanego) wymienionych w fakturach. Analizując treść tej umowy (w szczególności jej § 14) Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że chodzi tu o tzw. niewłaściwą postać faktoringu. Charakteryzuje się ona tym, że przelew wierzytelności objętych umową faktoringową, nie jest definitywny i ryzyko niewypłacalności dłużnika nie obciąża faktora. Jeżeli dłużnik nie wykona zobowiązania, faktor może domagać się zapłaty od faktoranta. W umowie faktoringowej z 1998 r. uprawnienie do żądania zapłaty występowało także w razie niedokonania płatności przez dłużnika. W takiej sytuacji faktor (Bank) mógł pobrać przypadającą mu należność z rachunku bankowego faktoranta. Omawiana umowa mogła być w istocie kwalifikowana jako pożyczka i w razie wystąpienia sytuacji określonej w § 14 umowy powód mógł domagać się zapłaty jedynie od faktoranta. Sąd uznał też, że pozwany jest zwolniony z obowiązku świadczenia wobec Banku do wartości towaru zwróconego spółce A.A., tj. do kwoty 65 542,06 zł (zwrot towarów nastąpił na podstawie porozumienia tej spółki i dłużnika). Apelacja strony powodowej spowodowała zmianę zaskarżonego wyroku w ten sposób, że Sąd Apelacyjny zasądził od pozwanego dochodzoną kwotę 74 438 zł z odsetkami za odpowiednie okresy opóźnienia. Podzielając stanowisko Sądu Okręgowego co do tego, że umowa faktoringowa z 1998 r. przyjęła postać tzw. faktoringu niewłaściwego i charakteryzując bliżej podstawowe cechy tej postaci faktoringu, Sąd Apelacyjny stwierdził, iż po dokonaniu skutecznego przelewu wierzytelności na rzecz faktora faktoranta przestaje łączyć z dłużnikiem dotychczasowy stosunek prawny. Niemożność uzyskania świadczenia od dłużnika powoduje, że po stronie faktora powstaje obowiązek tzw. powrotnego przeniesienia wierzytelności na faktoranta i powinność faktoranta spłaty tego, co otrzymał od faktora. Z treści postanowienia § 14 umowy faktoringowej z 1998 r. Sąd Okręgowy wyciągnął jednak niewłaściwy wniosek, że dłużnik scedowanej wierzytelności przestał być zobligowany wobec faktora i że faktor mógłby żądać zapłaty wyłącznie od faktoranta. Niespełnienie w terminie świadczenia przez dłużnika na rzecz faktora nie zwalnia dłużnika wobec nowego wierzyciela, chociaż z reguły w takiej sytuacji faktor korzysta z uprawnienia do ściągnięcia swojej należności z rachunku bankowego faktoranta. Z chwilą zawiadomienia dłużnika o zawarciu umowy faktoringu dochodzi do zmiany podmiotu, wobec którego dłużnik ponosi odpowiedzialność za wykonanie zobowiązania. W ocenie Sądu Apelacyjnego, nietrafnie stwierdził Sąd Okręgowy, że faktoring niewłaściwy zakłada istnienie odpowiedzialności gwarancyjnej faktoranta za dłużnika (dłużnik i faktorant odpowiadają wobec faktora in solidum). Postanowienia § 14 umowy faktoringowej nie stanowią przeszkody dla dochodzenia wierzytelności od pozwanego dłużnika. Dłużnik mógłby podnosić wobec faktora (nowego wierzyciela) zarzuty wynikające ze stosunku cedenta z cesjonariuszem (art. 513 k.c.), istniejące do chwili powzięcia wiadomości o umowie faktoringu. Późniejsze czynności prawne podejmowane z pierwotnym wierzycielem nie mają już wpływu na zakres odpowiedzialności dłużnika wobec faktora. Pozwany przesłuchany w charakterze strony przyznał, że wiedział o tym, iż należności ma płacić powodowi. W rezultacie, porozumienia pozwanego zawarte ze spółką A.A. w zakresie obrotu towarem, nie mogły być skuteczne wobec Banku. Rozliczenie istniejące w stosunkach Banku ze spółką A.A. nie miały żadnego znaczenia w zakresie określenia sytuacji prawnej strony pozwanej w obecnym sporze. W kasacji pozwanego wskazano naruszenie przepisów art. 233 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c., a ponadto eksponowano zarzut naruszenia przepisów art. 5 i 65 k.c. oraz art. 60, 61 k.c. w związku z art. 512 i 513 k.c. W ocenie skarżącego, Sąd Apelacyjny bezpodstawnie uznał istnienie roszczenia powodowego Banku wobec pozwanego. Wskazując te podstawy, skarżący wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji powoda, ewentualnie o uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...) Należy zgodzić się z oceną Sądu Apelacyjnego i skarżącego, że umowa o świadczenie usług faktoringowych z dnia 26 marca 1998 r., zawarta między powodowym Bankiem (faktorem) i nie uczestniczącą w sporze spółką „A.A.”, miała postać tzw. faktoringu niewłaściwego. Świadczy o tym przede wszystkim uregulowanie „odpowiedzialności regresowej faktoranta” (§ 14 umowy), a pośrednio – postanowienia § 15, dotyczące zabezpieczenia roszczeń „regresowych” faktora powstałych w związku z niezaspokojeniem (w sposób określony w § 14 umowy) całości lub części wykupionej wierzytelności. Zgodnie z § 14 ust. 1 umowy, „w przypadku niezrealizowania przez odbiorcę całości lub części spłaty wykupionej wierzytelności, faktor niezwłocznie dokonana jej zaspokojenia bezpośrednio od faktoranta”. Zawiadomienie dłużnika o cesji może być dokonane w dowolnej formie (art. 60 k.c.). Dzieje się tak nawet w razie zaliczenia zawiadomienia przewidzianego w art. 512 k.c. do kategorii tzw. czynności podobnych do czynności prawnych, a nie wprost do grupy samych czynności prawnych. Jak już wspomniano, zgodnie z § 8 umowy o świadczenie usług faktoringowych, faktorant zobowiązał się do niezwłocznego pisemnego zawiadomienia odbiorców (w tym pozwanego) o zawarciu tej umowy oraz o wynikających stąd konsekwencjach. Wykonanie tej powinności kontraktowej potwierdził pozwany w piśmie z dnia 9 czerwca 2000 r. Skoro skarżący nie podważył ustalenia Sądu Apelacyjnego co do tego, że zawiadomienie pozwanego o dokonanej cesji jednak nastąpiło i to jeszcze przed dniem 16 maja 2000 r., to bezprzedmiotowy okazał się zarzut naruszenia art. 60 i 61 k.c., dotyczących formy oświadczenia woli i chwili jego skutecznego złożenia innemu podmiotowi. Tym bardziej nietrafny musiał się okazać zarzut naruszenia art. 512 k.c., regulującego prawne skutki braku zawiadomienia dłużnika o przelewie w zakresie spełnienia świadczenia i dokonania czynności prawnych między dłużnikiem i poprzednim wierzycielem. To samo dotyczy zarzutu naruszenia przepisu art. 513 k.c., skoro porozumienia faktoranta i pozwanego, obejmujące sukcesywne zwroty nie sprzedanego towaru, następowały po skutecznym zawiadomieniu pozwanego o dokonanej cesji w ramach umowy faktoringowej. (...) W treści umowy faktoringu z dnia 26 marca 1998 r. brak klauzul mogących świadczyć o tym, że cesja wierzytelności dokonywana na rzecz Banku przez faktoranta następuje pod warunkiem rozwiązującym w tym znaczeniu, że w przypadku niespłacenia przez dłużnika scedowanej wierzytelności w całości lub w części, cedent staje się z powrotem wierzycielem dłużnika ze wszystkimi konsekwencjami prawnymi wynikającymi z tego stanu rzeczy. W praktyce w zakresie tzw. faktoringu niewłaściwego w umowach faktoringowych często umieszczane są odpowiednie klauzule zawierające wspomniany warunek rozwiązujący (art. 89 k.c.). Nie ma jednak podstaw do uzasadnionego twierdzenia, że wspomniany warunek tkwi w treści § 14 ust. 1 umowy. W postanowieniach § 14 ust. 1 umowy przewidziano jedynie dla faktora możliwość zaspokojenia wierzytelności bezpośrednio od faktoranta w razie niespłacenia przez dłużnika (odbiorcę towaru) całości lub części nabytej przez faktora wierzytelności. Zaspokojenie takie mogłoby nastąpić w sposób uproszczony, a mianowicie – przez obciążenie rachunku bankowego faktoranta, prowadzonego przez bank-faktora. Chodzi tu zatem o tzw. klauzulę gwarancyjną (lub regresową), mającą na celu ułatwienie bankowi szybkie odzyskanie świadczenia w związku z nabyciem wierzytelności od faktoranta w ramach umowy tzw. faktoringu niewłaściwego. Jest to świadczenie z reguły niższe niż sama scedowana wierzytelność, ponieważ w chwili dokonania cesji faktorant uzyskuje sumę pieniężną pomniejszoną o należności przypadające bankowi (por. § 7 umowy z 1998 r.). W rezultacie skarżący bezpodstawnie dopatrywał się w treści § 14 ust. 1 umowy faktoringu z 1998 r. zastrzeżenia wspomnianego warunku rozwiązującego, którego ziszczenie miałoby powodować „automatyczny przelew powrotny” wierzytelności przelanej na rzecz faktoranta ze skutkami zwolnienia dłużnika wobec faktora. Nie było zatem podstaw do uznania za trafny zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 65 k.c. w postaci niewłaściwej interpretacji § 14 ust. 1 umowy faktoringu z 1998 r. Brak w umowie faktoringowej klauzuli zawierającej wspomniany warunek rozwiązujący nie może prowadzić do wniosku, że umowa faktoringu jest nieważna. W rozpatrywanej sprawie istotą sporu było to, czy powodowy Bank był uprawniony do dochodzenia należności objętej cesją wobec dłużnika, mimo nieumieszczenia w umowie faktoringu niewłaściwego klauzuli zawierającej warunek rozwiązujący i ulokowania w tej umowie wspomnianej tzw. klauzuli gwarancyjnej (§ 14 umowy). Na tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi pozytywnej. Jeżeli cesja objętych sporem wierzytelności była skuteczna, to powodowy Bank uzyskał uprawnienie do dochodzenia scedowanej należności od pozwanego. W wyniku cesji doszło więc do przysporzenia majątkowego na rzecz Banku. Świadczy o tym przede wszystkim § 6 umowy faktoringu, zgodnie z którym „wykup wierzytelności przez faktora (...) przenosi na faktora wierzytelność wraz z wszelkimi prawami z nią związanymi”, a „datą wykupu wierzytelności przez faktora jest data uznania rachunku faktoranta kwotą zapłaconą za nabytą wierzytelność”. Legitymacji czynnej Banku nie eliminuje umieszczenie w umowie faktoringu tzw. klauzuli gwarancyjnej (§ 14 umowy). Z dokonanych przez Sąd Apelacyjny ustaleń, nie podważanych przez skarżącego, nie wynika, że powodowy Bank skorzystał z możliwości dochodzenia spełnionego na rzecz faktoranta świadczenia na podstawie § 14 umowy, nie powstał więc problem skutków prawnych skorzystania przez Bank ze wskazanej klauzuli w zakresie roszczenia wynikającego z cesji dokonanej w ramach umowy faktoringu. Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy oddalił kasację pozwanego jako nieuzasadnioną (art. 39312 k.p.c.).