I CR 817/74

Skład orzekającyPrzewodniczący: Sędzia SN R. Czarnecki.Sędziowie SN: S. Dmowski (spr.), S. Rudnicki.SentencjaSąd Najwyższy w Warszawie - Izba Cywilna, po rozpoznaniu w dniu 18 października 1974 r. sprawy z powództwa Z. K. przeciwko Zakładom Przemysłu Drzewnego "G." w W. o rozwiązanie i likwidację spółki na skutek rewizji pozwanej i interwenienta ubocznego od wyroku Sądu Powiatowego dla Warszawy Pragi w Warszawie z dnia 4 kwietnia 1974 r. sygn. akt (...):uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Powiatowemu dla Warszawy Pragi do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach procesu za instancję rewizyjną.Uzasadnienie faktycznePowódka Z. K. wystąpiła do Sądu Powiatowego dla Warszawy Pragi z powództwem o rozwiązanie Spółki Akcyjnej - Zakłady Przemysłu Drzewnego "G." w W., twierdząc, że spółka ta jest od wielu lat nieczynna, a całość akcji znajduje się w rękach dwóch osób, a mianowicie jej (300) i jej brata M. G. (700).Sąd Powiatowy po rozpoznaniu sprawy po raz pierwszy - w składzie trzech sędziów zawodowych (na podstawie zarządzenia prezesa sądu wydanego w trybie art. 47 § 3 k.p.c.) - oddalił powództwo, uznając, że przepisy kodeksu handlowego nie przewidują możliwości rozwiązania spółki akcyjnej "z powodu nieprzejawiania działalności" i że nie wiadomo czy statut (którego nie przedłożono w tym czasie) przewidywał możliwość rozwiązania spółki z tej przyczyny.Na skutek rewizji powódki Sąd Wojewódzki uchylił powyższy wyrok, zniósł postępowanie w zakresie objętym rozprawami z dnia 29 września 1965 r., 11 lutego i 20 lipca 1966 r. oraz 27 kwietnia 1967 r. i przekazał sprawę Sądowi Powiatowemu do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu wyroku rewizyjnego stwierdził, że postępowanie dotknięte jest nieważnością, gdyż pozwana spółka nie była należycie reprezentowana w procesie, uznając jednocześnie, że w związku z przyjęciem nieważności postępowania zbędne jest rozpoznawanie dalszych zarzutów rewizji.Sąd Powiatowy po ponownym rozpoznaniu sprawy, tym razem w składzie jednego sędziego i dwóch ławników, wyrokiem z dnia 4 kwietnia 1974 r. orzekł, że rozwiązuje spółkę, zasądzając od tej spółki na rzecz powódki kwotę 2.500 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.Sąd Wojewódzki dla m.st. Warszawy, rozpoznając na skutek rewizji pozwanej Spółki Akcyjnej i M. G., występującego w procesie w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej, przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 § 1 k.p.c. następujące zagadnienie prawne:I. - "czy w wypadku wydania przez Prezesa Sądu zarządzenia w trybie art. 47 § 3 k.p.c. wyrok wydany w innym składzie jest nieważny,II. - czy rewizja wniesiona przez adwokata jako pełnomocnika strony skarżącej wyrok w sprawie o rozwiązanie spółki akcyjnej podlega opłacie stałej,III. - czy jeden z akcjonariuszy jest legitymowany czynnie do występowania przed Sądem z żądaniem rozwiązania spółki akcyjnej?".Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy przejął sprawę do rozpoznania i zważył co następuje:Spółki handlowe, w tym w szczególności spółki czysto kapitałowe - do jakich należą spółki akcyjne, stanowią formę charakterystyczną, odpowiadającą potrzebom ustroju kapitalistycznego. Charakter tych spółek, jak i cel ich działania musiał rzutować i rzutował na przepisy kodeksu handlowego regulujące sposób ich powoływania, działalność i likwidację.W państwie o ustroju socjalistycznym, w którym źródłem utrzymania ludności jest praca, a nie zyski z posiadanego kapitału, spółki akcyjne straciły rację bytu i w praktyce zaprzestały działalności.Powyższa zmiana zasad ustrojowych, jak i sytuacji ekonomicznej musi rzutować na wykładnię obowiązujących w dalszym ciągu przepisów kodeksu handlowego dotyczących między innymi spółek akcyjnych (art. VI § 1 przep. wprow. k.c.). Przy wykładni i stosowaniu tych przepisów trzeba mieć bowiem na uwadze zasadę interpretacyjną przewidzianą w art. 4 k.c., nakazującą tłumaczenie i stosowanie przepisów prawa cywilnego zgodnie z zasadami ustroju i celami Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej.Uwzględniając powyższą zasadę interpretacyjną należy dojść do wniosku, że fakt nieprowadzenia przez spółkę akcyjną działalności gospodarczej przewidzianej statutem przez okres ponad dziesięciu lat, ani też żadnej innej działalności produkcyjnej czy też handlowej, nieposiadanie zezwolenia na prowadzenie takiej działalności i niemożność uzyskania takiego zezwolenia, daje podstawę do stwierdzenia, że spółka jako kupiec rejestrowy, w rozumieniu art. 5 k.h. przestała istnieć mimo niepodjęcia formalnej uchwały i nieprzeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, i że w związku z tym winna ona ulec wykreśleniu z rejestru handlowego na podstawie § 31 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym (Dz. U. Nr 59, poz. 511 z późn. zm.).Rozwiązanie takie nie może być traktowane jako sprzeczne z postanowieniami art. 444 k.h., określającymi przyczyny powodujące rozwiązanie spółki akcyjnej, jak również z art. 445 k.h., który przewiduje, że rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Wprawdzie w sprawie niniejszej nie można mówić o istnieniu podstaw do rozwiązania spółki na podstawie art. 444 k.c., gdyż jak słusznie podnosi strona pozwana, jedyną przyczyną jaką przewiduje k.h., jest w tym wypadku przyczyna określona w art. 337 k.h., niemniej właściwa wykładnia (uwzględniająca postanowienia art. 4 k.c.) pozwala na stwierdzenie istnienia podstawy z art. 444 pkt 1 k.h. Statut spółki, stanowi wyraźnie, że jej przedmiotem jest "prowadzenie istniejącej w H. fabryki wyrobów drzewnych oraz zakładanie i prowadzenie innych fabryk tych wyrobów". Jeżeli więc spółka nie tylko nie prowadzi działalności statutowej i żadnej innej, ale również nie ma możliwości prowadzenia jakiejkolwiek działalności przemysłowej, czego akcjonariusze nie przewidywali przy uchwaleniu statutu, to trzeba dojść do wniosku, że cel statutowy nie może być realizowany i że w takich okolicznościach zaistniały warunki z art. 444 pkt 1 k.h., a w konsekwencji, że spółka, jako przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą, uległa rozwiązaniu.Powstaje zagadnienie, jakie znaczenie dla sprawy ma fakt nieprzeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Otóż zdaniem Sądu Najwyższego fakt ten nie stanowi przeszkody do wykreślenia spółki z rejestru handlowego.Postępowanie likwidacyjne ma na celu zakończenie prowadzenia działalności spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i zbycie majątku spółki (art. 452 k.h.). W konkretnym wypadku można by rozważyć potrzebę przeprowadzenia likwidacji jedynie w celu zbycia majątku (3 placów) należących do spółki. Nie może w grę wchodzić kończenie działalności, skoro ustała ona co najmniej przed 10 laty, ani też o ściąganie czy też wypełnienie zobowiązań, skoro jeżeli nawet istniały jakieś zobowiązania i wierzytelności z okresu prowadzenia przez spółkę działalności gospodarczej to uległy one przedawnieniu.Powoływanie likwidatorów dla likwidacji majątku byłoby w konkretnym wypadku zbędne. Nie ulega wątpliwości, że w czasie wszczynania postępowania w sprawie niniejszej całość akcji skupiona była w rękach dwóch osób, a mianowicie Z. K. i M. G., przy czym osoby te uważały się za jedynych akcjonariuszy, a spółkę za nadal istniejącą, mimo że obiektywnie rzecz biorąc utraciła ona (o czym wyżej) przymiot spółki handlowej. W takiej sytuacji należy przyjąć, że z chwilą utraty przymiotu spółki handlowej - akcyjnej, spółka przekształciła się w spółkę cywilną, której wspólnikami zostali Z. K. i M. G. i że w czasie wnoszenia pozwu nie istniała już (mimo figurowania w rejestrze handlowym) spółka akcyjna, lecz spółka cywilna uregulowana w art. 860 i następnych kodeksu cywilnego. Fakt przekształcenia się spółki handlowej w spółkę cywilną (za domniemaną wolą obojga wspólników) czynił zbędnym przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego przewidzianego w art. 445 i następnych kodeksu handlowego.Wskazane wyżej argumenty przemawiają za tym, że powództwo w sprawie niniejszej winno być traktowane jako roszczenie o rozwiązanie spółki cywilnej istniejącej między Z. K. i M. G. na podstawie art. 874 k.c. Pozwanym w takim wypadku winien być wspólnik G., a nie spółka. Przed rozpoznaniem sprawy winno jednak nastąpić wykreślenie spółki akcyjnej z rejestru handlowego. Podkreślić trzeba, że zbycie przez G. w toku procesu części akcji nieistniejącej spółki akcyjnej nie ma wpływu na sytuację prawną spółki cywilnej.Ponieważ Sąd Powiatowy wyszedł z błędnego założenia i przyjął istnienie spółki, a ponadto przyjął dowolnie, że podstawą żądania rozwiązania takiej spółki może być przepis art. 444 pkt 4 k.h. w związku z art. 5 k.c., zaskarżony wyrok musiał ulec uchyleniu, a sprawa przekazana do ponownego rozpoznania.Sąd Najwyższy, przyjmując wyrażony wyżej pogląd, uznał, że podejmowanie uchwały udzielającej odpowiedzi na postawione przez Sąd Wojewódzki pytanie jest w konkretnym stanie faktycznym zbędne. Nie ulega bowiem wątpliwości, że wspólnik spółki cywilnej ma legitymację do wystąpienia z żądaniem rozwiązania spółki przez sąd (art. 874 k.c.). Pytanie I jest w konkretnym wypadku bezprzedmiotowe z tego względu, iż nie uwzględnia treści postanowienia Sądu Wojewódzkiego z 15 sierpnia 1972 r., w którym Sąd ten wyraźnie podkreślił, iż właściwym do rozpoznania tej sprawy jest skład ławniczy. Bezprzedmiotowość pytania dotyczącego wpisu od rewizji wynika natomiast z faktu, iż zaskarżony wyrok wydany został w postępowaniu spornym, zaś wpis stały, o którym mowa w postanowieniu Sądu Wojewódzkiego, dotyczy rewizji od orzeczenia sądowego wydanego w postępowaniu rejestrowym.Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji wyroku (art. 388 § 1 k.p.c.).