I CSK 1787/22

Sygn. akt I CSK 1787/22 POSTANOWIENIE Dnia 26 maja 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Teresa Bielska-Sobkowicz w sprawie z powództwa H. […] spółki akcyjnej w S. przeciwko A. […] spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 26 maja 2022 r., na skutek skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w R. z dnia 16 czerwca 2021 r., sygn. akt VI Ga […], odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądza od skarżącej na rzecz powódki kwotę 1800 (jeden tysiąc osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE W związku ze skargą kasacyjną pozwanej A. […] sp. z o.o. z siedzibą w S. od wyroku Sądu Okręgowego w R. z dnia 16 czerwca 2021 r. Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 2 k.p.c. może być osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek umożliwiających realizację publicznoprawnych 2 funkcji skargi kasacyjnej. Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Nie w każdej zatem sprawie, nawet w takiej, w której rozstrzygnięcie oparte jest na błędnej subsumpcji czy wadliwej wykładni prawa, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Podkreślenia wymaga, że Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie jest jego rolą korygowanie ewentualnych błędów w zakresie stosowania czy wykładni prawa w każdej indywidualnej sprawie. Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca oparła na przesłance uregulowanej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Przesłanka ta nie została spełniona. Powołanie się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.), a więc zagadnienia, które wiąże się z określonym przepisem prawnym i którego wyjaśnienie ma znaczenie nie tylko dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, ale także dla rozstrzygnięcia innych podobnych spraw, wymaga jego precyzyjnego sformułowania i wskazania argumentów prawnych, które prowadzą do rozbieżnych ocen (zob. m. in. postanowienie SN z dnia 10 maja 2001 r., sygn. akt II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11). Chodzi przy tym o zagadnienie nowe, którego wyjaśnienie przyczyni się do rozwoju jurysprudencji. Skarżąca przedstawiła trzy problemy prawne wymagające wyjaśnienia (1) czy jednostronna przysparzająca czynność prawna dokonana na rzecz osoby trzeciej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w imieniu której działał członek zarządu, wobec którego prawomocnie orzeczono zakaz pełnienia funkcji bądź został odwołany, jest dotknięta sankcją nieważności bezwzględnej, czy w oparciu o art. 14 i 17 ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (obecnie t. j. Dz. U. z 2021 r., poz. 112 z późn. zm., dalej u.k.r.s.) taka czynność prawna jest dla spółki wiążąca w relacjach z tą osobą trzecią, (2) czy czynność prawna (w tym jednostronna) dokonana na rzecz osoby trzeciej 3 przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w imieniu której działał członek zarządu, wobec którego prawomocnie orzeczono zakaz pełnienia funkcji bądź został odwołany, która jednocześnie wypełnia znamiona czynu zabronionego popełnionego na szkodę spółki przez tego byłego członka zarządu lub bez wypełnienia znamion czynu zabronionego jest celowym działaniem na szkodę spółki - dotknięta jest sankcją nieważności bezwzględnej, czy w oparciu o art. 14 i 17 ust. 2 u.k.r.s. taka czynność prawna jest dla spółki wiążąca w relacjach z tą osobą trzecią, (3) czy ochrona osoby trzeciej przed sankcją nieważności czynności prawnej przewidziana w art. 14 i 17 ust. 2 u.k.r.s. znajduje zastosowanie również, w sytuacji gdy wpisanie zmiany danych do KRS miało nastąpić z urzędu, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której dotyczy zmiana nie ma możliwości ani podstawy do złożenia wniosku o dokonanie takiego wpisu, czy w takiej sytuacji art. 14 i 17 ust. 2 u.k.r.s. nie mają zastosowania. Powyższe problemy ukierunkowane są na zakwestionowanie stanowiska Sądów orzekających w niniejszej sprawie, zgodnie z którym czynność prawna dokonana przez S. Ć. wpisanego w rejestrze w dniu 27 lipca 2012 r., lecz niemającego już prawa do działania za spółki H. […]- Zakład X. sp. z o.o. w S. i H. […] -Zakład Y. sp. z o.o. w S. mimo że jest czynnością wadliwą, nie może być skutecznie podważona. Skarżąca przedstawiła stosowny wywód prawny mający wspierać zasadność wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, niemniej jednak argumenty w nim zawarte tego nie wykazują. Zaprezentowana argumentacja nie przekonuje w szczególności w obecnym dorobku judykatury o możliwości odmiennej interpretacji tak sformułowanych problemów z uwzględnieniem okoliczności niniejszej sprawy. Skarżąca zasadnie zwróciła uwagę na wyjaśnienia wynikające z dotychczasowego orzecznictwa Sądu Najwyższego, ale brak jest podstaw do odejścia od tego stanowiska czy poszerzania tych wyjaśnień w obliczu okoliczności faktycznych niniejszej sprawy (zob. powołane przez skarżącą: uchwałę SN z dnia 5 grudnia 2008 r., sygn. akt III CZP 124/08, OSNC 2009, nr 11, poz. 146, wyrok SN z dnia 12 lutego 2014 r., sygn. akt IV CSK 361/13, OSNC 2015, nr 1, poz. 10, a także np. postanowienie SN z dnia 30 grudnia 2020 r., V CSK 238/20, www.sn.pl). 4 Wobec powyższego, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. a.s.