I CSK 3324/22

Sygn. akt I CSK 3324/22 POSTANOWIENIE Dnia 13 stycznia 2023 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Karol Weitz w sprawie z powództwa A. Z. przeciwko T. K. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym 13 stycznia 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie, na skutek skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach z 19 listopada 2021 r., sygn. akt VII Ga 294/21, Odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. UZASADNIENIE Wyrokiem z 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy w Ostrowcu Świętokrzyskim oddalił powództwo A. Z. przeciwko T. K. o zapłatę kwoty 57 369,88 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 15 grudnia 2014 r. oraz orzekł o kosztach procesu. Wyrokiem z 19 listopada 2021 r. Sąd Okręgowy w Kielcach, po rozpoznaniu apelacji A. Z., oddalił apelację i zmienił punkt II zaskarżonego wyroku poprzez zastąpienie kwoty 5 417 zł kwotą 7 122 zł. Ponadto Sąd Okręgowy rozstrzygnął o kosztach postępowania odwoławczego. Od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach skargę kasacyjną wywiodła powódka, zaskarżając go w całości. 2 Odpowiedź na skargę kasacyjną wniesioną bezpośrednio przez pozwanego, zwrócono z uwagi na obligatoryjność zastępstwa procesowego stron w postępowaniu przed Sądem Najwyższym przez profesjonalnego pełnomocnika. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 2 k.p.c. może być wobec tego osiągnięty tylko przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Na tych jedynie przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. W niniejszej sprawie nie zachodzą przesłanki przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej powódki A. Z. od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach z 19 listopada 2021 r. W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca powołała się na oczywistą zasadność jej skargi kasacyjnej. W judykaturze Sądu Najwyższego wyjaśniono, że przesłanka oczywistej zasadności skargi kasacyjnej oznacza, iż dla przeciętnego prawnika podstawy wskazane w skardze prima facie zasługują na uwzględnienie. Sytuacja taka w szczególności istnieje wtedy, gdy bez wątpienia wystąpiły uchybienia, na które powołuje się skarżący, lub gdy jest pewne, że miały one wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia albo podniesione zarzuty oczywiście uzasadniają wniesiony środek zaskarżenia. Pamiętać przy tym trzeba, że oczywiste jest to, co jest widoczne bez potrzeby głębszej analizy, czy przeprowadzenia dłuższych badań lub dociekań. Skarżący musi zatem wykazać, że wyrok zapadł z oczywistym, rażącym naruszeniem przepisów prawa lub podstawowych zasad obowiązujących w praworządnym państwie, widocznym na pierwszy rzut oka, bez konieczności przeprowadzenia bardziej szczegółowej analizy (zob. postanowienia Sądu 3 Najwyższego z 18 czerwca 2008 r., III CSK 110/08, z 18 września 2012 r., II CSK 179/12 i z 13 marca 2017 r., I CSK 596/16). Powołując się na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej należy wykazać, że popełnione przy ferowaniu zaskarżonego orzeczenia uchybienia w zakresie stosowania prawa miały charakter kwalifikowany i nie podlegały różnym ocenom, były więc dostrzegalne w sposób oczywisty dla przeciętnego prawnika (zob. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2000, V CKN 1780/00, postanowienie Sądu Najwyższego z 22 marca 2001 r., V CZ 131/00). Bliższa analiza uzasadnienia wniosku o przyjęcie do rozpoznania skargi kasacyjnej powódki nie pozwala przyjąć, by była ona – w powyższym rozumieniu – oczywiście uzasadniona. Skarżąca nie wykazała, że zastosowanie powołanych w podstawach skargi przepisów, których naruszenie miałoby wskazywać na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej, było – w okolicznościach sprawy – oczywiście błędne lub doprowadziło do tego, że zaskarżone orzeczenie jest oczywiście nieprawidłowe. Powódka powołując się na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej formułuje zarzut naruszenia przepisu prawa materialnego tj. art. 65 § 1 i § 2 k.c., koncentrując się na błędnie przeprowadzonej przez Sąd drugiej instancji wykładni oświadczeń woli stron zawartych w § 2 ust. 3 i ust. 4 umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z 24 czerwca 2014 r., które jej zdaniem jednoznacznie prowadziły do wniosku, że strony umowy uzgodniły, że przewidziana umową sprzedaży udziałów zapłata przez pozwanego T. K. na rzecz powódki A. Z., miała nastąpić w wysokości liczonej w kwocie ustalonej w relacji do uzyskanego przez „P." Sp. z o.o. w likwidacji podatku VAT, bez pomniejszania kwoty tej zapłaty o odprowadzony przez „P." Sp. z o.o. w likwidacji podatek CIT. Odnosząc się do tak sformułowanej podstawy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania należy wskazać, że w orzecznictwie wyjaśniono już, że punktem wyjścia wykładni oświadczeń woli powinno być ustalenie treści i celu umowy oraz kreowanego nią stosunku prawnego. Należy przy tym uwzględnić zgody zamiar stron, treść umowy, w tym związki między jej postanowieniami, okoliczności zawarcia umowy oraz inne czynniki wskazane w art. 65 KC i art. 66 KC, a także 4 zasadę favor contractus i w razie wątpliwości przypisać postanowieniu takie znaczenie, które pozwoli na utrzymanie jego ważności (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 27 czerwca 2017 r., II CSK 575/16 i postanowienie Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 2022 r., I CSK 1175/22). To, w jaki sposób strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia, można wykazywać za pomocą wszelkich środków dowodowych. Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać jego znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni, czyli tak, jak adresat znaczenie to rozumiał i rozumieć powinien. Decydujące jest w tym wypadku rozumienie oświadczenia woli, będące wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. W przypadku oświadczenia ujętego w formie pisemnej sens oświadczeń woli ustala się na podstawie wykładni teksu dokumentu. Podstawową rolę mają tu językowe normy znaczeniowe (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 31 maja 2017 r., V CSK 433/16, postanowienie Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 2022 r., I CSK 1175/22). Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenia woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia oraz sposób wykonywania umowy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 18 listopada 2016 r., I CSK 802/15). Skarżąca nie zawarła w swoim wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania przekonywujących argumentów, które podważyłyby prawidłowość dokonanej przez Sąd Okręgowy wykładni przedmiotowych oświadczeń woli stron umowy z 24 czerwca 2014 r. Ponadto biorąc pod uwagę wskazane powyższej kryteria dokonywania oświadczeń woli trafna jest konkluzja Sądu odwoławczego, iż transakcja przeprowadzona w dniu 24 czerwca 2014 r. przy określaniu ceny udziałów nie uwzględniała ewentualnego zwrotu podatku VAT, stąd też na wypadek stanowiska pozytywnego Izby Skarbowej, do której spółka zwróciła się przed sprzedażą udziałów o indywidualną interpretację podatkową, strony postanowiły, że pozwany niezależnie od ceny zapłaci powódce po otrzymaniu zwrotu podatku VAT jego część. W ocenie Sądu odwoławczego miało to zagwarantować ekwiwalentność świadczeń objętych umową sprzedaży udziałów i odzwierciedlenie w tym, co za udziały uzyska powódka, faktu zwiększenia się majątku spółki o dokonany zwrot. 5 Skoro jednak z uzyskaniem przez spółkę środków finansowych ze zwrotu łączyła się konieczność zapłacenia podatku dochodowego od osób prawnych, to i ta kwestia znalazła odbicie w rozliczeniach stron albowiem także ona wpływała na wartość spółki i wycenę udziałów. W związku z tym, należy uznać, iż wskazywana przez skarżącą przyczyna oczywistej zasadności skargi kasacyjnej nie została wykazana, a zatem należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 2 k.p.c.).