I CSK 3934/23

I CSK 3934/23 POSTANOWIENIE 25 listopada 2025 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Dariusz Pawłyszcze na posiedzeniu niejawnym 25 listopada 2025 r. w Warszawie w sprawie z powództwa G. sp. z o.o. w W. przeciwko Miastu i Gminie M. o zapłatę, na skutek skargi kasacyjnej G. sp. z o. o. w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 30 stycznia 2023 r., I AGa 172/21, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od G. sp. z o.o. na rzecz Miasta i Gminy M. 7500 (siedem tysięcy pięćset) zł kosztów postępowania kasacyjnego. (G.G.) UZASADNIENIE Wyrokiem z 13 lipca 2016 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo wykonawcy przeciwko inwestorowi, w tym o zapłatę 1 885 673,63 zł tytułem zwrotu sumy pobranej przez inwestora z gwarancji ubezpieczeniowej, wykupionej przez wykonawcę, wbrew warunkom łączącej strony umowy o roboty budowlane, oraz o zapłatę 385 762,33 zł tytułem odsetek od sumy 1 885 673,63 zł (razem 2 271 435,96 zł). Sąd Apelacyjny w Krakowie wyrokiem z 10 marca 2017 r. oddalił apelację wykonawcy. Sąd drugiej instancji uznał, że umowa stron wygasła per facta concludentia, a tym samym inwestorowi nie przysługiwała kara umowna, zapłacona przez gwaranta, za odstąpienie od umowy z przyczyn obciążających wykonawcę. Jednak wykonawca dochodził zapłaty sumy wypłaconej przez gwaranta tytułem I CSK 3934/23 2 bezpodstawnego wzbogacenia inwestora, a suma ta może przysługiwać zlecającemu gwarancję co najwyżej tytułem naprawienia szkody. Na skutek skargi kasacyjnej powodowego wykonawcy Sąd Najwyższy wyrokiem z 23 października 2019 r. uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację, tj. co do sumy 2 271 435,96 zł z odsetkami. Sąd Najwyższy wskazał, że roszczenie wykonawcy motywowane faktem spełnienia przez gwaranta świadczenia na rzecz beneficjenta gwarancji (pozwanego inwestora) w warunkach, gdy było ono bezpodstawnie przez niego uzyskane, może być traktowane jako szkoda wykonawcy. W ocenie Sądu Najwyższego nie jest też wykluczone, aby w tych okolicznościach wykonawca mógł się domagać zwrotu tego uzyskanego przez inwestora bez podstawy prawnej świadczenia na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, skoro inwestor uzyskał w ten sposób korzyść z realizacji gwarancji, mimo braku spełnienia warunków materialnych uzasadniających przesunięcie majątkowe pomiędzy inwestorem i wykonawcą. Sąd Najwyższy uznał, że chociaż zakład ubezpieczeń spełniając świadczenie gwarancyjne doprowadził do umorzenia własnego zobowiązania wynikającego z umowy pomiędzy nim a wykonawcą (zleceniodawcą gwarancji), to równocześnie w ten sposób doszło do zarachowania tego świadczenia przez inwestora na poczet świadczenia wykonawcy ze stosunku podstawowego, którym była umowa o roboty budowlane. Zasadniczą przyczyną uwzględnienia skargi kasacyjnej był błąd sądów obu instancji w zakresie wykładni norm prawa materialnego tworzących instytucję bezpodstawnego wzbogacenia. Polegał on na uznaniu, że nie została spełniona - przez wypłatę świadczenia gwarancyjnego na rzecz inwestora - przesłanka zubożenia strony powodowej. W tym kontekście Sąd Najwyższy zauważył, że nie były ustalane żadne okoliczności faktyczne pozwalające ocenić jaki charakter miała gwarancja ubezpieczeniowa udzielona przez ubezpieczyciela na podstawie umowy z wykonawcą, a same zapisy umowy zawartej przez strony nie są wystarczające dla dokonania ocen prawnych istotnych dla podjęcia rozstrzygnięcia. Te braki w zakresie ustaleń nie pozwalały także na ocenę, jaka może być podstawa materialna dochodzonego przez wykonawcę świadczenia zwrotnego. Jednak niezależnie od tego, która z podstaw zostanie przyjęta, świadczenie gwarancyjne, o ile zostało I CSK 3934/23 3 uzyskane przez inwestora bez merytorycznych podstaw, podlega zwrotowi na rzecz wykonawcy. Po wyroku Sądu Najwyższego Sąd Apelacyjny przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. Wyrokiem z 26 lutego 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie zasądził od inwestora na rzecz wykonawcy 2 262 446,72 zł z odsetkami od 30 stycznia 2015 r. i w pozostałej części powództwo oddalił. Wyrokiem zaskarżonym niniejszą skargą kasacyjną Sąd Apelacyjny w Krakowie, na skutek apelacji inwestora, oddalił powództwo w całości. Sąd Apelacyjny ustalił, że powód jako wykonawca i pozwany jako inwestor zawarli 12 grudnia 2011 r. umowę o roboty budowlane. Na mocy umowy o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, zawartej przez wykonawcę z ubezpieczycielem, inwestor uzyskał gwarancję ubezpieczyciela zapłaty swoich wszelkich roszczeń wobec wykonawcy, powstałych w okresie od 12 grudnia 2011 r. do 12 października 2013 r., do sumy 1 885 672,63 zł, jeżeli staną się w tym czasie wymagalne, a nie zostaną spełnione przez wykonawcę. Z dniem wypłaty świadczenia gwarancyjnego ubezpieczyciel nabywał roszczenie zwrotne wobec wykonawcy obejmujące sumę wypłaty, powiększoną o koszty realizacji gwarancji oraz o odsetki ustawowe. Wykonawca zobowiązał się nieodwołalnie i bezwarunkowo zapłacić gwarantowi tę sumę w terminie 7 dni od doręczenia mu wezwania do zapłaty. Inwestor zażądał od gwaranta wypłaty gwarancji powołując się przy tym na nienależyte wykonywanie umowy. Inwestor wskazał na niewłaściwe wykonanie zobowiązania, które miało polegać na składanych w ramach procedury przetargowej nieprawdziwych danych o kondycji finansowej i majątkowej wykonawcy oraz możliwości technicznych w zakresie terminowego oraz jakościowo właściwego zrealizowania przedmiotu umowy. Mimo wezwań ze strony zamawiającego o przyspieszenie postępu prac wykonawca nie realizował swoich zobowiązań w stosunku do zamawiającego. Należy zatem uznać, że zamawiający miał wszelkie podstawy by domagać się wypłaty gwarancji z tytułu nienależytego wykonania umowy. I CSK 3934/23 4 W toku wykonywania umowy wierzyciele wykonawcy złożyli wnioski o ogłoszenie jego upadłości, co skutkowało wszczęciem postępowania upadłościowego. Inwestor 14 listopada 2012 r. złożył wykonawcy oświadczenie o odstąpieniu od umowy powołując się na wszczęcie postępowania upadłościowego. Postępowanie zostało jednak umorzone z uwagi na cofnięcie wniosków przez wierzycieli, którzy zostali zaspokojeni przez wykonawcę. Następnie inwestor i podwykonawca ponownie złożyli wnioski o ogłoszenie upadłości wykonawcy i postanowieniem z 12 grudnia 2013 r. została ogłoszona upadłość wykonawcy, jednak 31 lipca 2014 r. postępowanie upadłościowe zostało umorzone z uwagi na brak majątku upadłego, który pozwoliłby na zaspokojenie kosztów postępowania. Na wypadek uznania, że wykonawcy przysługuje dochodzona wierzytelność, inwestor w toku procesu, 18 października 2021 r, złożył oświadczenie o potrąceniu z dochodzoną wierzytelnością swojej wierzytelności w wysokości 5 703 721,84 zł z tytułu nienależytego wykonania umowy o roboty budowlane. Sąd drugiej instancji uznał, że złożenie wniosku o wypłatę świadczenia gwarancyjnego przez ubezpieczyciela w wysokości 1 885 673,63 zł miało swoją uzasadnioną podstawę i z tej przyczyny powództwo podlegało oddaleniu. Ponadto wykonawca nie wykazał poniesienia szkody, która wynikałaby przyczynowo z wypłaty inwestorowi świadczenia przez gwaranta, gdyż wykonawca nie zwrócił gwarantowi sumy wypłaconej inwestorowi. Nawet gdyby gwarant wystąpił w przyszłości z roszczeniem regresowym w stosunku do wykonawcy, mógłby on skutecznie uchylić się od jego spełnienia podnosząc zarzut przedawnienia. Wykonawca wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ze względu na: 1. wystąpienie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego: czy zleceniodawcy gwarancji przysługuje wobec beneficjenta gwarancji roszczenie o zapłatę bezpodstawnie wypłaconej sumy gwarancji, jeżeli zleceniodawca gwarancji nie uiścił jeszcze tej sumy gwarantowi; 2. oczywistą zasadność skargi przez uwzględnienie zarzutu potrącenia dochodzonej wierzytelności mimo niewymagalności roszczenia objętego I CSK 3934/23 5 potrąceniem, a także naruszeniem następujących przepisów prawa materialnego i procesowego: - art. 386 § 4 k.p.c. w zw. z art. 3983 § 3 k.p.c. oraz w zw. z art. 176 ust 1 Konstytucji poprzez poczynienie przez Sąd Apelacyjny ustaleń dotyczących zasadności istnienia wierzytelności zamawiającego objętej oświadczeniem o potrąceniu; - art. 65 § 1 k.c. w zw. z § 1 umowy o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej; - art. 471 k.c. w sytuacji, gdy odpowiedzialność zamawiającego względem wykonawcy kształtowała się na podstawie stosunku umownego; - art. 361 § 1 k.c. poprzez błędną jego wykładnie w zw. z art. 471 k.c. polegającą na bezpodstawnym przyjęciu, że brak zapłaty przez wykonawcę żądanej przez gwaranta kwoty oraz dotychczasowe niedochodzenie tego roszczenia przez gwaranta na drodze sądowej od wykonawcy niweczy fakt „poniesienia" szkody; - art. 5 k.c., art. 117 § 1 i 2 k.c. oraz art. 123 § 1 pkt 2 k.c. w konsekwencji nieuprawnionego uznania, że wykonawca z uwagi na upływ terminu przedawnienia mógłby skutecznie uchylić się od spełnienia wierzytelności na rzecz gwaranta. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Jeżeli beneficjent gwarancji realizuje gwarancję z naruszeniem umowy łączącej go ze zleceniodawcą gwarancji, to na podstawie art. 471 k.c. odpowiada za szkodę wynikłą z naruszenia umowy. Tą szkodą co do zasady będzie suma wypłacona przez gwaranta, którą to sumę zleceniodawca gwarancji powinien zwrócić gwarantowi. Jeżeli nie są spełnione warunki odpowiedzialności z art. 471 k.c., to beneficjent gwarancji jest bezpodstawnie wzbogacony, jeżeli suma wypłacona przez gwaranta nie przysługiwała beneficjentowi na mocy umowy łączącej go ze zleceniodawcą gwarancji. Okoliczność, czy beneficjent rzeczywiście zwrócił gwarantowi wypłaconą sumę, nie jest istotna. Artykuł 405 k.c. ustanawia obowiązek wzbogaconego wydania korzyści uzyskanej bez podstawy prawnej, a I CSK 3934/23 6 nie obowiązek zrekompensowania zubożenia. Także w przypadku odpowiedzialności na podstawie art. 471 k.c. zwrócenie gwarantowi wypłaconej gwarancji nie jest istotne. Szkodą zleceniodawcy jest dług wobec gwaranta. Ewentualne późniejsze przedawnienie się tego długu nie ma wpływu na odpowiedzialność beneficjenta gwarancji za realizację gwarancji wbrew umowie. Zatem co do zasady powodowemu wykonawcy przysługuje roszczenie przeciwko inwestorowi o zwrot sumy gwarancji i w tym zakresie uzasadnienie zaskarżonego wyroku jest błędne. Jednak Sąd odwoławczy jako przyczynę oddalenia powództwa wskazał także swoją ocenę, że inwestor nie naruszył umowy realizując gwarancję, a suma gwarancji pokryła szkodę inwestora wynikłą z niewykonywania przez wykonawcę zamówionych robót budowlanych. Szkodą tą była różnica wynagrodzenia zapłaconego wykonawcom zastępczym i niewypłaconej wykonawcy części jego wynagrodzenia. Skarżący podważał skuteczność oświadczenia o potrąceniu tej wierzytelności inwestora, lecz skuteczność potrącenia nie jest istotna, ponieważ wierzytelność inwestora wobec wykonawcy o odszkodowanie wygasła do sumy gwarancji przez zrealizowanie gwarancji. Oświadczenie o potrąceniu zostało złożone tylko na wypadek uznania, że suma wypłacona przez gwaranta nie naprawiła szkody inwestora do wysokości gwarancji. Przy tym prawidłowość obliczenia przez inwestora wysokości swojej szkody nie jest przedmiotem wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania. Inwestor obliczył swoją szkodę na 5 703 721,84 zł, a do uznania zaskarżonego wyroku za odpowiadający prawu, mimo częściowo błędnego uzasadnienia, wystarcza szkoda w wysokości 1 885 672,63 zł. Dlatego Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. pozwanemu przysługuje od skarżącego zwrot kosztów postepowania kasacyjnego w wysokości stawki minimalnej określonej w stosowanym odpowiednio § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Min. Sprawiedl. w sprawie opłat za czynności adwokackie. I CSK 3934/23 7 (G.G.) [SOP]