I CSK 4847/22

I CSK 4847/22 POSTANOWIENIE 15 czerwca 2023 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Maciej Kowalski na posiedzeniu niejawnym 15 czerwca 2023 r. w Warszawie, w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości W. spółki akcyjnej w upadłości w S. przeciwko S. spółce akcyjnej w W. o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie uchwał, na skutek skargi kasacyjnej S. spółki akcyjnej w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 30 grudnia 2021 r., VII AGa 789/21, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2. zasądza od S. spółki akcyjnej w W. na rzecz Syndyka masy upadłości W. spółki akcyjnej w upadłości z siedzibą w S. 540 (pięćset czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. I CSK 4847/22 2 W judykaturze i doktrynie wskazuje się, że skarga kasacyjna została ukształtowana w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako nadzwyczajny środek zaskarżenia, nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa, jednolitości orzecznictwa oraz prawidłowej wykładni, a także w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń umożliwiający rozpoznanie sprawy w kolejnej instancji sądowej (zob. np. postanowienia SN: z 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147; z 22 marca 2007 r., III CZ 16/07; z 25 maja 2022 r., II USK 582/21). Koniecznej selekcji skarg pod kątem realizacji tego celu służy instytucja tzw. „przedsądu,” ustanowiona w art. 3989 k.p.c., w ramach której Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny skargi kasacyjnej. Ten etap postępowania przed Sądem Najwyższym jest ograniczony wyłącznie do zbadania przesłanek przewidzianych w art. 3989 § 1 pkt 1 - 4 k.p.c., nie zaś merytorycznej oceny skargi kasacyjnej. W razie wystąpienia co najmniej jednej z tych przesłanek, przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jest usprawiedliwione. Mając powyższe na względzie podkreślić należy, że cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 2 k.p.c. może być osiągnięty jedynie przez prawidłowe powołanie i wyczerpujące uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które - zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. - będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Zgodnie z art. 39813 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, przy czym w granicach zaskarżenia bierze jednak pod rozwagę nieważność postępowania. W tym kontekście podnieść trzeba, że wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania wraz z uzasadnieniem jest odrębnie konstrukcyjnie i funkcjonalnie częścią skargi (art. 3984 § 2 k.p.c.) i nie jest rzeczą Sądu Najwyższego poszukiwanie w innych częściach wniesionego środka prawnego argumentów I CSK 4847/22 3 na uzasadnienie podniesionych w nim twierdzeń (zob. postanowienia SN: z 22 kwietnia 2015 r., IV CSK 613/14 oraz z 11 maja 2001 r., III CZ 36/01, OSNC 2002, nr 2, poz. 22). W skardze kasacyjnej wniesionej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 30 grudnia 2021 r. pozwany oparł wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania na przesłankach określonych w art. 3989 § 1 pkt 1 i 4 k.p.c. Mając na względzie ujęcie przedmiotowego wniosku skarżącego podnieść należy, że zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono już, że jeżeli jako okoliczność uzasadniającą przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3984 § 2 w zw. art. 3989 § 1 k.p.c.) wskazuje się istotne zagadnienie prawne, a więc zagadnienie poważne, wymagające pogłębionej analizy prawnej i wcześniej nierozstrzygane, to skarga taka nie może być jednocześnie oczywiście uzasadniona, a więc uzasadniona prima facie, bez podejmowania jakichkolwiek szczegółowych analiz i dociekań. To samo dotyczy zbiegu przesłanek w postaci oczywistej zasadności skargi oraz potrzeby wykładni przepisów prawa (zob. orzeczenia SN: z 17 lipca 2019 r., III CSK 148/19 oraz z 26 kwietnia 2018 r., IV CSK 577/17). W konsekwencji konstrukcja wniosku pozwanego o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie może być uznana za prawidłową. W ocenie skarżącego w sprawie występują następujące istotne zagadnienia prawne: 1. Czy rękojmia dobrej wiary wpisów dokonanych w rejestrze przedsiębiorców spółki wynikająca z art. 17 ust 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. z 2023, poz. 685) w zakresie wpisu jako członka zarządu (prezesa zarządu) członka rady nadzorczej delegowanego do pełnienia funkcji członka zarządu po raz kolejny na następny okres trzymiesięczny może być zakwestionowany przez akcjonariusza spółki w ramach powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jako przesłanka nieważności zwołania walnego zgromadzenia wskazana w art. 422 § 2 pkt 4 k.s.h. w związku z treścią art. 425 § 1 k.s.h.? I CSK 4847/22 4 2. Czy publikacja przez spółkę akcyjną ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zwołaniu walnego zgromadzenia, w której wg stanu na dzień 28.12.2017 r. były wyemitowane akcje na okaziciela korzysta z domniemania wiedzy akcjonariusza o zwołaniu walnego zgromadzenia lub czy można uznać, że takie zwołanie walnego zgromadzenia przez osoby ujawnione w rejestrze przedsiębiorców może zostać uznane przesłankę wadliwego zwołania zgromadzenia? 3. Czy wobec braku przeciwnych uregulowań w kodeksie spółek handlowych dopuszczalne jest ponowne delegowanie na kolejny 3 miesięczny okres członka rady nadzorczej spółki akcyjnej do pełnienia funkcji członka zarządu tej spółki w sytuacji braku wyboru przez radę nadzorczą zarządu w okresie pierwszej i kolejnych delegacji z uwagi na prowadzenie procedury związanej z wyborem zarządu oraz doszkalaniem członka rady nadzorczej w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem? 4. W przypadku stwierdzenia przez sąd, że kolejne delegowania tego samego członka rady nadzorczej do pełnienia funkcji członka zarządu mogą być podstawą stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia - czy czyni to nieważnym samo zwołanie walnego zgromadzenia za pośrednictwem Monitora Sądowego i Gospodarczego przez osobę delegowaną do pełnienia funkcji członka zarządu w przypadku delegowania go z rady nadzorczej na kolejne trzymiesięczne okresy? Przyczyna uzasadniająca przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w postaci wystąpienia istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) wymaga sformułowania problemu prawnego i uzasadnienia, że ma on znaczenie dla rozwoju prawa lub precedensowy charakter. Problem ten powinien odnosić się do konkretnych, powołanych we wniosku przepisów prawa, zostać ujęty w sposób abstrakcyjny, tak, aby jego rozstrzygnięcie mogło uzyskać ogólniejsze znaczenie, a zarazem wiązać się z rozpoznawaną sprawą. Konieczne jest przy tym wskazanie argumentów, które prowadzą do jego rozbieżnych ocen i możliwych kierunków interpretacyjnych (zob. np. postanowienia SN: z 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, Nr 1, poz. 11; z 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, I CSK 4847/22 5 Nr 12, poz. 151; z 13 lipca 2007 r., III CSK 180/07; z 10 kwietnia 2014 r., IV CSK 623/13; z 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14; z 9 kwietnia 2015 r., V CSK 547/14). Ponadto zagadnienie prawne musi mieć charakter ściśle jurydyczny dający się przedstawić w sposób syntetyczny i oderwany od kontrowersji dotyczących ustaleń faktycznych lub oceny dowodów (zob. postanowienie SN z 22 grudnia 2008 r., III CSK 285/08). Wskazać także należy, że zagadnienie prawne powinno odwoływać się w sposób generalny i abstrakcyjny do treści przepisu, który nie podlega jednoznacznej wykładni, natomiast nie może mieć charakteru kazuistycznego i służyć uzyskaniu przez skarżącego odpowiedzi odnośnie do kwalifikacji prawnej pewnych szczegółowych elementów podstawy faktycznej zaskarżonego rozstrzygnięcia (zob. postanowienia SN: z 11 września 2014 r., V CSK 66/14, z 30 czerwca 2021 r., III CSK 53/21). Szczegółowa analiza przedstawionych przez skarżącego problemów nie pozwala na przyjęcie, że podnoszone kwestie stanowią istotne zagadnienia prawne w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Skarga pozwanego nie zawiera bowiem wystarczającej argumentacji jurydycznej wskazującej na występowanie odmiennych ocen przedstawionych problemów oraz na to, że przepisy dotyczące tej kwestii nie doczekały się wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje rozbieżności w orzecznictwie w odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych. Dodać należy ponadto, że argumentacja skarżącego zawarta w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jest ściśle powiązana z okolicznościami faktycznymi rozpoznawanej sprawy, a tym samym nadaje sformułowanym zagadnieniom prawnym charakter kazuistyczny, co – jak zostało już wyjaśnione – jest niedopuszczalne. Taki sposób postawienia zagadnień i ich uzasadnienie - jako przyczyny kasacyjnej określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. - rozmija się z istotą i celami skargi kasacyjnej jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia funkcjonującego głównie w ramach interesu publicznego (zob. postanowienie SN z 31 stycznia 2020 r., I CSK 477/19). I CSK 4847/22 6 Chociaż wywody skarżącego w tej materii są mało precyzyjne, to uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania wspólne dla przesłanki zamieszczonej w art. 3989 § 1 pkt 1 i w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. pozwala uznać, że pozwany upatruje oczywistej zasadności swojej skargi w nierozpoznaniu istoty sprawy przez Sąd Apelacyjny w części dotyczącej żądania powoda uchylenia uchwały Walnego Zgromadzenia nr 17 z 28 grudnia 2017 r. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wielokrotnie wskazywano, że aby skarga kasacyjna mogła zostać uznana za oczywiście uzasadnioną, nie wystarczy tylko wskazać kwalifikowaną postać naruszenia przepisów prawa, lecz należy także wykazać, że doszło do takiego właśnie naruszenia – oczywistego i widocznego prima facie przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej oraz wynikającej już z treści skargi (zob. np. postanowienia SN: z 4 lipca 2019 r., V CSK 80/19, z 29 marca 2019 r., V CSK 321/18, z 13 czerwca 2018 r., II CSK 71/18). Przesłanka z art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. obejmuje przy tym jedynie uchybienia przepisom prawa materialnego albo procesowego, zarzucanym sądowi drugiej instancji w skardze kasacyjnej, o charakterze elementarnym, które polegają w szczególności na oparciu rozstrzygnięcia na wykładni przepisu oczywiście sprzecznej z jednolitą i ugruntowaną jego wykładnią przyjmowaną w orzecznictwie i nauce prawa, na zastosowaniu przepisu, który już nie obowiązywał względnie na oczywiście błędnym zastosowaniu określonego przepisu w ustalonym stanie faktycznym. Pomijając okoliczność, że nie ma podstaw do zamiennego traktowania powołanych przez skarżącego przesłanek przedsądu z art. 3989 § 1 pkt 1 i 4 k.p.c., to stwierdzić należy, że pozwany nie przedstawił przekonujących od razu, widocznych prima facie, twierdzeń wykazujących racje podważające rozstrzygnięcie poddane krytyce i zaskarżeniu. Na tym właśnie polega „oczywista” zasadność środka zaskarżenia w rozumieniu przyjętym w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. (zob. postanowienie SN z 17 grudnia 2019 r., IV CSK 307/19). Dodatkowo zauważyć można, że mimo powołania się przez powoda na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej uzasadnienie wniosku o przyjęcie jego skargi do rozpoznania nie wymienia żadnego konkretnego przepisu kodeksu I CSK 4847/22 7 postepowania cywilnego lub innego aktu prawnego, który miałby zostać wadliwie zastosowany lub niezasadnie pominięty. Bez znaczenia jest przy tym, że skarżący w ramach podstaw wniesionego środka prawnego zarzucił naruszenie m.in.: art. 386 § 4 k.p.c., art. 425 § 1 w zw. z art. 422 § 2 k.s.h., art. 383 § 1 k.s.h., art. 399 § 1 k.s.h. oraz art. 379 k.s.h. w zw. z art. 58 § 2 k.c. i art. 108 k.c. Jak zostało to już podniesione nie jest rzeczą Sądu Najwyższego poszukiwanie w innych częściach skargi kasacyjnej argumentów na uzasadnienie przyjęcia jej do rozpoznania. W sprawie nie zachodzi także nieważność postępowania, którą Sąd Najwyższy bierze pod rozwagę - w granicach zaskarżenia - z urzędu (art. 39813 § 1 k.p.c.). Z tych względów, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 99 w zw. z art. 108 § 1 w zw. z art. 39821 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przy uwzględnieniu § 8 ust. 1 pkt 22 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 oraz § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 265 ze zm.). [ał] (A.Z.) I CSK 4847/22 8