I CSK 506/24

I CSK 506/24 POSTANOWIENIE 13 grudnia 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Paweł Grzegorczyk na posiedzeniu niejawnym 13 grudnia 2024 r. w Warszawie w sprawie z powództwa W. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. przeciwko J.Ś. i A.W. o zapłatę, na skutek skargi kasacyjnej J.Ś. i A.W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 18 października 2023 r., I AGa 127/22, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. obciąża kosztami postępowania kasacyjnego pozwanych, pozostawiając ich wyliczenie referendarzowi sądowemu. UZASADNIENIE Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Przepis ten odpowiada charakterowi skargi kasacyjnej, będącej nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia, o dominującym publicznoprawnym charakterze, przysługującym od orzeczeń wydanych po przeprowadzeniu dwuinstancyjnego postępowania sądowego, w którym sąd pierwszej i drugiej instancji dysponuje pełną kognicją w I CSK 506/24 2 zakresie faktów i dowodów. W powiązaniu z art. 3984 § 2 k.p.c. oznacza to, że w skardze kasacyjnej nieodzowne jest powołanie i uzasadnienie okoliczności o charakterze publicznoprawnym, które stanowią wyłączną podstawę oceny pod kątem przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (przyczyn kasacyjnych). Wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący A.W. i J.Ś. powołali się na istotne zagadnienie prawne dotyczące wykładni art. 299 § 2 k.s.h., a sprowadzające się do pytania, czy szkoda, o której mowa w powołanym przepisie, odpowiada różnicy w potencjale majątkowym spółki, jaka wystąpiła, a do jakiej potencjalnie nie doszłoby, gdyby członkowie zarządu dochodzili na drodze sądowej przysługujących spółce wierzytelności natychmiast po tym, jak stały się wymagalne, ewentualnie skorzystali z prawa przejęcia na własność nieruchomości dłużnika. Równocześnie skarżący wskazali na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej. Powołanie się na istotne zagadnienie prawne (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) wymaga sformułowania problemu prawnego i uzasadnienia, że ma on precedensowy (nowy) charakter lub znaczenie dla rozwoju prawa. Problem ten powinien odnosić się do konkretnych przepisów prawa i zostać ujęty w sposób abstrakcyjny, a zarazem wiązać się z rozpoznawaną sprawą; konieczne jest przy tym wskazanie argumentów, które prowadzą do jego rozbieżnych ocen (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151, z dnia 13 lipca 2007 r., III CSK 180/07, z dnia 10 kwietnia 2014 r., IV CSK 623/13, z dnia 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14, z dnia 9 kwietnia 2015 r., V CSK 547/14). Powołany przez skarżących problem – w uogólnieniu – sprowadzał się do sposobu rozumienia szkody w znaczeniu przyjętym w art. 299 § 2 k.s.h., a jako taki nie stanowił novum i był nie tylko wielokrotnie, lecz także wszechstronnie rozważany przez Sąd Najwyższy. W szczególności, jak przyjmuje się w utrwalonym orzecznictwie, pojęcie szkody w znaczeniu przyjętym w art. 299 § 2 k.s.h. należy postrzegać w sposób szczególny i odmienny aniżeli na tle art. 361 § 2 k.c.; szkoda, o której mowa, polega bowiem na obniżeniu potencjału majątkowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, powodującym niemożność wyegzekwowania I CSK 506/24 3 zobowiązań spółki z jej majątku (por. tylko w nowszym orzecznictwie np. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2020 r., III CZP 78/18, OSNC 2020, nr 1, poz. 2 i wyroki Sądu Najwyższego z dnia 25 sierpnia 2016 r., V CSK 699/15, OSNC-ZD 2018, nr B, poz. 25, z dnia 13 kwietnia 2017 r., I CSK 286/16 oraz z dnia 13 maja 2021 r., IV CSKP 32/21). Chcąc uwolnić się od ponoszenia odpowiedzialności członek zarządu powinien zatem udowodnić – odwołując się do stanu majątkowego spółki istniejącego w czasie właściwym do zgłoszenia upadłości i uwzględniając określoną przepisach prawa upadłościowego kolejność zaspokajania się wierzycieli z masy upadłości – że wierzyciel nie zostałby zaspokojony w większym stopniu, gdyby wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony w terminie (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 września 1999, II CKN 608/98, OSNC 2000, nr 4, poz. 67 i dnia 16 grudnia 1999 r., II CKN 630/98). Sposób aplikacji tej reguły w konkretnych sprawach stanowi domenę sądów meriti i nie stwarza co do zasady płaszczyzny do dalszych rozważań w kontekście przyczyny kasacyjnej określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Skarżący nie wykazali przy tym, dlaczego rozwiązanie powołanego przez nich problemu – nota bene osadzonego ściśle w okolicznościach konkretnej sprawy, co koliduje z ponadindywidualnymi założeniami rozważanej przyczyny kasacyjnej – nie jest możliwe przy odwołaniu się do powołanego orzecznictwa Sądu Najwyższego bądź szerokich poglądów doktryny; nie wskazali także możliwych rozbieżnych kierunków rozstrzygnięcia powołanej wątpliwości i przemawiających za nimi prawnych argumentów. Ubocznie należało zauważyć, że Sąd Apelacyjny nie przyjął, iżby szkoda w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. wynikała z tego, że R. Sp. z o.o. nie dochodziła wierzytelności niezwłocznie po tym, jak stała się wymagalna, lecz uznał, że nie ma podstaw do wyłączenia tej wierzytelności z aktywów spółki, co skutkowało odmienną oceną potencjału majątkowego R. Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2017 r. Powołanie się na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej stawia skarżącemu szczególnie wysokie wymagania. Jak przyjmuje się w utrwalonej judykaturze Sądu Najwyższego, oczywista zasadność skargi kasacyjnej oznacza, że dla przeciętnego prawnika podstawy wskazane w skardze prima facie zasługują na uwzględnienie. I CSK 506/24 4 Oczywiste jest przy tym tylko to, co można dostrzec bez potrzeby głębszej analizy, czy przeprowadzenia dłuższych badań lub dociekań. Zarzucane uchybienia muszą zatem mieć kwalifikowany charakter, odnosić się do konkretnych, powołanych przez skarżącego przepisów prawa i być dostrzegalne na pierwszy rzut oka (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2000 r., V CKN 1780/00, OSNC 2001, nr 3, poz. 52, z dnia 22 marca 2001 r., V CZ 131/00, OSNC 2001, nr 10, poz. 156 i z dnia 15 czerwca 2018 r., III CSK 38/18). Bliższa analiza wniosku nie pozwalała przyjąć, aby taka sytuacja wystąpiła w sprawie zakończonej zaskarżonym wyrokiem. W zakresie, w jakim we wniosku powołano naruszenie art. 3271 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., należało wskazać, że przepisy te odnoszą się do uzasadnienia orzeczenia sądu pierwszej instancji i nie zostały prawidłowo powiązane z przepisami o postępowaniu apelacyjnym, podczas gdy skarga kasacyjna dotyczy prawomocnych orzeczeń sądu drugiej instancji (art. 3981 k.p.c.). Niezależnie od tego, w orzecznictwie wielokrotnie podnoszono, że zarzuty dotyczące sposobu sporządzenia uzasadnienia orzeczenia przez sąd drugiej instancji mogą tylko wtedy okazać się skuteczne w postępowaniu kasacyjnym, a tym bardziej uzasadniać przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z racji jej oczywistej zasadności, jeżeli stopień wadliwości uzasadnienia uniemożliwia przeprowadzenie efektywnej kontroli kasacyjnej (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2023 r., II CSKP 430/22 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2024 r., II CSKP 947/22, OSNC 2024, nr 7-8, poz. 80 oraz powołane tam dalsze orzecznictwo). Mimo miejscami nadmiernej lakoniczności, uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego pozwalało jednak odczytać sposób rozumowania tego Sądu; zaskarżony wyrok nie zakładał również – co zarzucono we wniosku – jakoby brak natychmiastowego dochodzenia wierzytelności przez R. Sp. z o.o. został uznany za bezprawny i aktualizujący odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanych. W konsekwencji, mając na względzie, że ciężar dowodu nieponiesienia szkody przez wierzyciela obciąża w świetle art. 299 k.s.h. pozwanego członka zarządu, zestawienie wywodów wniosku z motywami zaskarżonego wyroku nie pozwalało przyjąć, aby był on wadliwy w elementarny i widoczny już prima vista sposób. I CSK 506/24 5 Należało tym samym odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, przypominając, że Sąd Najwyższy bada na tym etapie postępowania wyłącznie wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania i jego uzasadnienie, nie wnikając w zasadność podstaw kasacyjnych. Z tych względów, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 § 1-11, art. 108 § 1, art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. (K.G.) [a.ł.]