I CSK 653/15

Sygn. akt I CSK 653/15 POSTANOWIENIE Dnia 12 maja 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z powództwa T. B. przeciwko […] L., R. […] S.A. w W. przy udziale Prokuratora Regionalnego w W. o ustalenie, unieważnienie i uchylenie uchwał, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 12 maja 2016 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 29 stycznia 2015 r., sygn. akt VI ACa […], odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Pozwane […] L., R. spółka akcyjna w W. wniosło skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 29 stycznia 2015 r., oddalającego jego apelację od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 14 marca 2013 r. W wyroku z dnia 14 marca 2013 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo powoda T. B. o 2 ustalenie nieistnienia uchwał Nr 11 i 13 walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej działającej pod firmą […] L., R. w W. podjętych w dniu 26 marca 2010 r., stwierdził nieważność tych uchwał, uchylił uchwałę Nr 12 i rozstrzygnął o kosztach procesu. Sądy obu instancji uznały, że żądanie ustalenia nieistnienia uchwał Nr 11 i 13, było niezasadne, ponieważ spółka zarejestrowana pod Nr […] jest tożsama z podmiotem zarejestrowanym ponownie pod Nr […] wobec czego uchwały podejmowały osoby będące akcjonariuszami pozwanej spółki. Uchwały nr 11 i 13 były jednak nieważne ze względu na wadliwe zwołanie zgromadzenia, a uchwala nr 12 pozostawała w sprzeczności z dobrymi obyczajami i miała na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy, w tym powoda, ponieważ pozbawiła w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji i w powiązaniu z uchwałą nr 13 doprowadzić miała do ograniczenia wpływu niektórych akcjonariuszy na sprawy spółki. Sądy uznały, że powód miał legitymację do zaskarżenia uchwał z uwagi na wadliwe zwołanie zgromadzenia. W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie przepisów postępowania - art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. w zw. z art. 381 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c., w tym w zw. z art. 229 k.p.c., art. 230 k.p.c., art.231 k.p.c. i art. 232 k.p.c. oraz art. 382 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 381 k.p.c. w zw. z art. 233 §1 k.p.c., w tym w zw. z art. 229 k.p.c., art. 230 k.p.c., art. 231 k.p.c. i art. 232 k.p.c. w zw. z art. 308 § 1 i § 2 k.p.c., art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. w zw. z § 1 k.p.c. oraz art. 382 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. w zw. art. 321 § 1 k.p.c. oraz art. 316 § 1 k.c. w zw. z art. 45 ust. 1 Konstytucji w zw. z art. 176 ust. 1 Konstytucji. Jako naruszone przepisy prawa materialnego skarżący wskazał „art. 402 § 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. (w tym w zw. z art. 406 § 2 k.s.h.) - przez błędną wykładnię, a nadto ewentualnie przez błędne zastosowanie, art. 406 § 2 k.s.h. w zw. z art. 402 § 2 k.s.h. - przez błędną wykładnię, a nadto ewentualnie przez błędne zastosowanie, art. 422 § 2 pkt 1, 2, 3, 4 k.s.h. (w tym w zw. z art.422 § 1 k.s.h. oraz w zw. z art. 425 § 1 k.s.h.) - przez błędną wykładnię, a nadto ewentualnie przez błędne zastosowanie, art. 422 § 1 k.s.h. - przez błędne zastosowanie oraz art. 425 § 1 k.s.h. - przez błędne zastosowanie. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi drugiej instancji. Nadto wniósł o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów 3 zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Na potwierdzenie braku legitymacji materialnej i procesowej powoda, skarżący wniósł o zobowiązanie powoda do przedstawienia dowodu wykazującego posiadanie przez niego akcji pozwanej spółki w dacie doręczenia pozwu pozwanemu, w toku dalszego postępowania i w dacie wyrokowania. Prokurator w odpowiedzi na skargę kasacyjną domagał się jej nieprzyjęcia do rozpoznania względnie jej oddalenia. Podobny wniosek w swojej odpowiedzi na skargę kasacyjną zawarł powód, który domagał się też zasądzenia od pozwanego na swoją rzecz kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna ukształtowana została w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako środek odwoławczy o szczególnym charakterze, nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa i jednolitości wykładni oraz usunięcie z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń nie satysfakcjonujących stron. Realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, ustanowionego w art. 3989 k.p.c., w ramach którego Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny sprawy przedstawionej mu ze skargą kasacyjną. Zakres przeprowadzanego badania jest ograniczony do kontroli, czy w sprawie występują przewidziane w art. 3989 § 1 pkt 1 - 4 k.p.c. okoliczności uzasadniających przyjęcie skargi do rozpoznania. Skarżący powołał się na przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 1, 2 i 4 k.p.c. to znaczy: 1) wystąpienie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego sprowadzającego się do odpowiedzi na pytanie „Czy sąd rozpoznający powództwo o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie nieważności uchwały może rozpoznać roszczenie opierając się odnośnie czynnej legitymacji materialnej i czynnej legitymacji procesowej (opartej na przesłankach z art. 422 § 2 pkt 3 i 5 k.s.h.) (…) jedynie na oświadczeniu/twierdzeniu powoda (subiektywnej ocenie „bezzasadności niedopuszczenia” lub „wadliwości zwołania zgromadzenia”)?” oraz „Czy sąd rozpoznający powództwo o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie nieważności uchwały może rozpoznać roszczenie opierając się odnośnie czynnej 4 legitymacji materialnej i czynnej legitymacji procesowej powoda jako akcjonariusza na złożonym przez powoda do akt sprawy notarialnym zaświadczeniu złożenia przez powoda akcji u notariusza - zaświadczeniu datowanemu (jedynie) na datę złożenia pozwu?” nadto „Czy sąd rozpoznający powództwo o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie nieważności uchwały może rozpoznać roszczenie opierając się odnośnie czynnej legitymacji materialnej i czynnej legitymacji procesowej powoda jako akcjonariusza na wykazaniu przez powoda statusu akcjonariusza tylko na dzień wniesienia pozwu, czy też powinien wymagać wykazania statusu powoda jako akcjonariusza na dzień doręczenia pozwu pozwanemu, a także na dzień wyrokowania?”. 2) potrzebę wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości skarżący wskazał w formie pytania „czy art. 402 § 2 k.s.h. może być interpretowany rozszerzająco (mimo swego wyraźnego brzmienia), w tym przez przyjęcie wymogu (co najmniej w niektórych przypadkach) wskazania w ogłoszeniu miejsca złożenia akcji?” oraz „czy art. 406 § 2 k.s.h. w zakresie zwrotu odnośnie akcji „złożone w spółce”, dotyczy tylko spółki „wyposażonej w odpowiednią strukturę organizacyjną”, a w istocie oznacza złożenie akcji w budynku/obiekcie spółki (w spółce)?” 3) oczywistą zasadność skargi kasacyjnej pozwany uzasadnił tym, że Sąd odwoławczy dokonał błędnej kontroli rozstrzygnięcia sprawy przez sąd pierwszej instancji (odnośnie uwzględnionych/pominiętych dowodów i oceny dowodów), a także sam błędnie pominął dowody, wnioski dowodowe oraz dokonał oczywiście błędnej oceny dowodów - zwłaszcza w zakresie zbadania czynnej legitymacji powoda”. Istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest problem nowy i dotychczas niewyjaśniony, dotyczący ważnego abstrakcyjnego zagadnienia jurydycznego, którego rozpatrzenie przyczyni się do rozwoju myśli prawnej i będzie miało znaczenie nie tylko do oceny konkretnej, jednostkowej sprawy, ale także znajdzie zastosowanie przy rozstrzyganiu innych podobnych spraw. Skarżący powinien to zagadnienie sformułować oraz przedstawić argumentację jurydyczną uzasadniającą tezę o możliwości rozbieżnych ocen prawnych w związku ze stosowaniem przepisów, na tle których powstały 5 wątpliwości. Zagadnienie to musi pozostawać w tego rodzaju związku z danym sporem, że udzielenie na nie odpowiedzi przez Sąd Najwyższy rozpoznający sprawę merytorycznie będzie mieć wpływ na sposób jej rozstrzygnięcia (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2015 r., II CSK 596/14, LEX nr 1678068). Zagadnienie sformułowane przez skarżącego nie niesie w sobie istotnych wątpliwości. Problem, który stawia pozwany był już wielokrotnie przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego (por. np. uchwale z dnia 28 września 1995 r., III CZP 124/95, OSNC 1996/1/10; wyroki z dnia 14 grudnia 2001 r., III CKN 525/00, z dnia 7 lutego 2006 r., IV CSK 41/05, z dnia 15 października 2009 r., I CSK 94/09 czy z dnia 9 września 2010 r., I CSK 530/09 nie publ.). Ukształtował się w nich konsekwentnie podtrzymywany pogląd, że uprawnienie do zaskarżenia uchwał zostało przyznane akcjonariuszowi nie ze względu na ochronę interesów spółki i innych akcjonariuszy, ale ze względu na konieczność zapewnienia każdemu akcjonariuszowi możliwości ochrony przede wszystkim jego interesów korporacyjnych i majątkowych. Nie można jednak uznać, że sam fakt utraty statusu akcjonariusza po podjęciu nieakceptowanej przez niego uchwały powoduje odpadnięcie interesu prawnego i legitymacji do jej zaskarżenia. Podważałoby to sens i cel przyznania akcjonariuszowi legitymacji do zaskarżania uchwał, które godzą w jego prawa korporacyjne i majątkowe. Były akcjonariusz zachowuje więc legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw. Nie można jednak przeoczyć, że w niniejszej sprawie Sąd ustalił, że powód przez cały czas postepowania był akcjonariuszem pozwanego. Zarzuty dotyczące wadliwej oceny dowodów, które go do tej konstatacji doprowadziły, uchylają się spod kontroli kasacyjnej. Wskazując na potrzebę wykładni przepisów prawa skarżący powinien określić, które przepisy wymagają interpretacji i jakiego rodzaju poważne wątpliwości związane z ich stosowaniem się ujawniły i wymagają rozważenia. Konieczne jest przedstawienie tych wątpliwości i ich źródeł , a także wykazanie celowości dokonania wykładni przepisu przez Sąd Najwyższy ze względu na potrzeby praktyki sądowej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 6 14 grudnia 2012 r., III SK 29/12, LEX nr 1238124). Skarżący ograniczył się tymczasem do przytoczenia własnych wątpliwości nie bacząc na to, że wskazywany problem musi występować obiektywnie a nie jedynie subiektywnie. Nie może też wiązać się jedynie ze szczególnymi i wyjątkowymi okolicznościami danej sprawy, gdyż traci w ten sposób charakter uniwersalny. Oczywista zasadność skargi kasacyjnej, o której mowa w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., zachodzi tylko wtedy, gdy dla przeciętnego prawnika z samej treści skargi - bez pogłębionej analizy i jurydycznych dociekań - w sposób jednoznaczny wynika, że wskazane w niej podstawy zasługują na uwzględnienie. Skarżący powinien w tym wypadku wykazać oczywistą zasadność skargi kasacyjnej przejawiającą się kwalifikowanym charakterem naruszenia przepisów prawa powodującym jaskrawą nieprawidłowość zapadłego orzeczenia (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 15 lipca 2015 r., IV CSK 17/15, LEX nr 1770910). Niniejsza skarga nie spełnia tego wymagania. Przytoczona przez skarżącego argumentacja generalnie sprowadza się do polemiki z ustaleniami faktycznymi dokonanymi przez Sądy obu instancji, co na etapie postępowania kasacyjnego jest niedopuszczalne z uwagi na postanowienia art. 3983 § 3 k.p.c. Ponieważ powołane przez skarżącego podstawy przyjęcia jego skargi kasacyjnej do rozpoznania nie zachodzą, a okoliczności sprawy nie wskazują, aby występowały inne przesłanki przewidziane w art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia tej skargi do rozpatrzenia. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego wynika z treści art. 98 § 1 i 3, art. 99 i art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c., a wysokość tych kosztów z postanowień § 2 ust. 1 i 2, § 10 ust. 1 pkt 21 i § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 490) w zw. z § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804). 7 jw