I CSK 899/25

I CSK 899/25 POSTANOWIENIE 22 września 2026 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Tomasz Szczurowski na posiedzeniu niejawnym 22 września 2026 r. w Warszawie w sprawie z powództwa R. sp. z o.o. w S. przeciwko F. sp. z o.o. w Ż. o zapłatę, na skutek skargi kasacyjnej F. sp. z o.o. w Ż. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 25 września 2024 r., I AGa 163/23, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 5 400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia niniejszego postanowienia pozwanej do dnia zapłaty. UZASADNIENIE Sąd Apelacyjny w Szczecinie wyrokiem z 25 września 2024 r., w sprawie z powództwa R. sp. z o.o. z siedzibą w S. przeciwko F. sp. z o.o. z siedzibą w Ż. o zapłatę, oddalił apelację pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z 19 września 2023 r., którym to Sąd pierwszej instancji zasądził na rzecz powódki kwotę 488 918,45 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 26 kwietnia 2022 r., I CSK 899/25 2 oddalił powództwo w pozostałym zakresie, dotyczącym żądania odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Dochodzona należność stanowiła część kary umownej zastrzeżonej w § 10 warunkowej umowy sprzedaży z 12 listopada 2019 r. Z ustaleń przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku wynikało, że strony zawarły umowę dotyczącą praw do nieruchomości położonych na terenie P. w W. Na części nieruchomości znajdowała się infrastruktura kolejowa wykorzystywana przy realizacji dostaw węgla do elektrociepłowni należącej do K. S.A. W § 10 umowy strony zobowiązały się, że bez zgody drugiej strony nie będą samodzielnie lub we współpracy z innymi podmiotami występowały z ofertami realizacji dostaw węgla do tej elektrociepłowni w okresie dziesięciu lat po zawarciu umowy przenoszącej prawa do nieruchomości. Ograniczeniem objęto również zawieranie innych umów związanych z dostawą węgla do elektrociepłowni oraz określone formy samodzielnej współpracy przy realizacji dostaw i związanych z nimi usług. Za każdy przypadek naruszenia zobowiązań przewidziano karę umowną w wysokości 1 000 000 zł. Pozwana oddała następnie część nieruchomości w dzierżawę L. S.A., podmiotowi powiązanemu z powódką. W § 6 aneksu z 20 października 2021 r. do umowy dzierżawy odwołano się do wykonywania zobowiązań wynikających z § 10 warunkowej umowy sprzedaży. Po zakończeniu tej dzierżawy pozwana zawarła bez zgody powódki umowę dzierżawy z K. S.A. Sądy obu instancji przyjęły, że umowa ta, ze względu na przeznaczenie nieruchomości i znajdującej się na nich infrastruktury, pozostawała w związku z dostawami węgla i była objęta ograniczeniem wynikającym z § 10 umowy stron. Sąd Apelacyjny podzielił wykładnię dokonaną przez Sąd pierwszej instancji, uwzględniając brzmienie postanowień umownych, okoliczności ich uzgodnienia oraz sposób wcześniejszego wykonywania zobowiązań. Za nieuzasadnione uznał także żądanie miarkowania kary umownej. Pozwana wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji, zaskarżając go w całości. Skargę kasacyjną oparto na podstawach: I CSK 899/25 3 1) naruszenia prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i 2 k.c., przez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron zawartych w warunkowej umowie sprzedaży z 12 listopada 2019 r., w szczególności w jej § 10, z pominięciem literalnego brzmienia postanowienia, zamiaru stron, celu umowy oraz profesjonalnego charakteru stron, i w konsekwencji przyjęcie, że obowiązek uzyskania zgody drugiej strony lub współdziałania z nią obejmował również zawieranie umów dzierżawy nieruchomości z K. S.A.; 2) naruszenia prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i 2 k.c., przez dokonanie błędnej wykładni § 6 aneksu z 20 października 2021 r. do umowy dzierżawy z 19 stycznia 2021 r., z pominięciem jego literalnego brzmienia, zamiaru stron i celu umowy, oraz przyjęcie, że postanowienie to świadczyło o początkowym respektowaniu przez pozwaną § 10 warunkowej umowy sprzedaży, podczas gdy – według skarżącej – takiego wniosku nie można było z niego wyprowadzić; 3) naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 382 k.p.c., przez bezpodstawne pominięcie części zebranego w sprawie materiału procesowego, mianowicie odpowiedzi K. S.A. na zobowiązanie Sądu pierwszej instancji, zawartej w piśmie z 12 kwietnia 2023 r., co mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania w innym składzie oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za wszystkie instancje, a w przypadku stwierdzenia podstaw do tego – także o uchylenie wyroku Sądu Okręgowego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania w innym składzie. Wniosła ponadto o zasądzenie od powódki kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Zdaniem skarżącej za przyjęciem skargi kasacyjnej do rozpoznania przemawia występowanie istotnych zagadnień prawnych (art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c.) oraz oczywista zasadność skargi (art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c.). Skarżąca przedstawiła następujące pytania: 1) jak należy rozumieć rzeczywisty zamiar stron i cel umowy w sytuacji, gdy strony są profesjonalistami, a literalne brzmienie umowy odbiega od rzekomego zamiaru i celu umowy jednej ze stron; 2) czy dopuszczalne jest pominięcie wykładni językowej i subiektywnej na rzecz wyłącznie domniemanych I CSK 899/25 4 celów umowy w przypadku umów zawieranych między przedsiębiorcami; 3) czy nawiązanie umowy dzierżawy może stanowić zawarcie innego rodzaju umowy związanej z dostawą węgla, w szczególności gdy w umowie dzierżawy nie określono celu korzystania z nieruchomości, a Kodeks cywilny odmiennie reguluje przedmiot umowy dzierżawy w art. 693 § 1 k.c. i umowy dostawy w art. 605 k.c. Oczywistej zasadności skargi pozwana upatrywała w istotnym naruszeniu reguł wykładni określonych w art. 65 § 1 i 2 k.c. oraz rażącym naruszeniu art. 382 k.p.c. Wskazywała, że tekst umowy nie ustanawiał zakazu dzierżawy nieruchomości, a pisemnym postanowieniom umów zawieranych przez przedsiębiorców należy przypisywać szczególne znaczenie. Podnosiła również, że pismo K. S.A. potwierdzało brak wykonywania przez pozwaną dostaw węgla i innych usług związanych z tymi dostawami. Powódka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o odmowę przyjęcia jej do rozpoznania, ewentualnie o oddalenie skargi, a w obu przypadkach o zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie kwalifikowała się do przyjęcia do rozpoznania. Zgodnie z art. 398⁹ § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania albo skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Na etapie przedsądu ocenie podlega wykazanie przesłanek przyjęcia skargi do rozpoznania, nie zaś zasadność jej podstaw. Wniosek o przyjęcie skargi oraz jego uzasadnienie stanowią odrębny konstrukcyjnie i funkcjonalnie element skargi kasacyjnej, co wymaga przedstawienia argumentacji odnoszącej się do przesłanek określonych w art. 398⁹ § 1 k.p.c. (zob. postanowienia SN: z 22 kwietnia 2015 r., IV CSK 613/14 oraz z 11 maja 2001 r., III CZ 36/01, OSNC 2002, Nr 2, poz. 22). Skarżąca powołała przesłanki przewidziane w art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 4 k.p.c. Istotnych zagadnień prawnych upatrywała w regułach wykładni umów zawieranych I CSK 899/25 5 między przedsiębiorcami oraz w możliwości objęcia umowy dzierżawy postanowieniem dotyczącym innych umów związanych z dostawą węgla. Oczywistą zasadność skargi wiązała natomiast ze sposobem zastosowania tych reguł i pominięciem wskazanego dokumentu. Powołanie się na istotne zagadnienie prawne wymaga przedstawienia problemu o znaczeniu wykraczającym poza ocenę konkretnego sporu, a zarazem pozostającego w związku z ustaloną podstawą faktyczną zaskarżonego orzeczenia. Konieczne jest wykazanie poważnych wątpliwości prawnych, których rozstrzygnięcie może przyczynić się do rozwoju prawa lub ujednolicenia jego stosowania. Nie wystarcza sformułowanie pytania, które w istocie stanowi żądanie dokonania odmiennej oceny okoliczności sprawy albo zastosowania znanych reguł prawnych do jednostkowego stanu faktycznego (por. zob. postanowienia SN: z 15 października 2002 r., III CZP 66/02, LEX nr 57240; z 22 października 2002 r., III CZP 64/02, LEX nr 77033, i z 5 grudnia 2008 r., III CZP 119/08, LEX nr 478179). Z kolei oczywista zasadność skargi kasacyjnej zachodzi wówczas, gdy kwalifikowane naruszenie prawa oraz wynikająca z niego wadliwość zaskarżonego rozstrzygnięcia są dostrzegalne prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, bez potrzeby pogłębionej analizy. Samo wskazanie naruszenia prawa, które mogłoby podlegać ocenie w ramach merytorycznego rozpoznania podstaw kasacyjnych, nie jest wystarczające do wykazania tej przesłanki (por. postanowienia SN: z 13 czerwca 2018 r., II CSK 71/18, LEX nr 2508085; z 4 lipca 2019 r., V CSK 80/19, LEX nr 2696850 oraz z 20 października 2023 r., I CSK 5599/22, LEX nr 3618312). Uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie czyni zadość wskazanym wymaganiom. Pierwsze dwa pytania dotyczą reguł wykładni oświadczeń woli, które były wielokrotnie wyjaśniane w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168, przyjęto na gruncie art. 65 k.c. kombinowaną metodę wykładni. W pierwszej kolejności uwzględnia się znaczenie, jakie strony rzeczywiście nadawały oświadczeniu, a w razie rozbieżności konieczne jest ustalenie jego znaczenia I CSK 899/25 6 według wzorca obiektywnego. Przy interpretacji oświadczenia ujętego w dokumencie znaczenie mają tekst, związki między poszczególnymi postanowieniami oraz okoliczności złożenia oświadczenia. Skarżąca nie wykazała, jaki nierozstrzygnięty dotychczas problem prawny wynika z tych reguł w okolicznościach niniejszej sprawy. Skarżąca spółka kwestionuje sposób zastosowania znanych dyrektyw wykładni do § 10 warunkowej umowy sprzedaży. Sformułowane pytania prawne zostały przy tym oparte na założeniu, że Sąd Apelacyjny pominął tekst umowy i poprzestał na domniemanym celu jednej strony. Założenie to nie odpowiada motywom zaskarżonego wyroku. Sąd drugiej instancji odwołał się bowiem do postanowienia obejmującego „innego rodzaju umowy związane z dostawą węgla do E.”, a ponadto uwzględnił okoliczności uzgodnienia ograniczenia i sposób jego wcześniejszego wykonywania. Odmiennej oceny nie uzasadnia powołanie przez skarżącą wyroku Sądu Najwyższego z 6 czerwca 2019 r., II CSK 200/18 (LEX nr 2690247) akcentującego znaczenie pisemnego ujęcia istotnych postanowień umów w obrocie gospodarczym. Skarżąca nie wykazała, aby rozstrzygnięcie sprawy wymagało rozwiązania nowego problemu dotyczącego tej reguły lub odstąpienia od dotychczasowej wykładni. Przedmiotem sporu jest zakres postanowienia wyrażonego w tekście umowy. Sąd Apelacyjny nie przyjął, że profesjonalny charakter stron pozwala uzupełniać umowę o dowolne ograniczenia odpowiadające interesowi jednego kontrahenta, lecz dokonał wykładni użytego przez strony sformułowania. Polemika z rezultatem tej wykładni nie wykazuje sama przez się istotnego zagadnienia prawnego. Takiego charakteru nie ma również trzecie pytanie. Odrębność regulacji umowy dzierżawy i umowy dostawy nie rozstrzyga o tym, czy konkretna dzierżawa może pozostawać w związku z dostawami węgla, o którym mowa w umowie stron. Sąd Apelacyjny nie zakwalifikował umowy dzierżawy jako umowy dostawy. Przyjął, że dzierżawa nieruchomości z infrastrukturą służącą realizacji dostaw mieściła się w zakresie umów związanych z dostawą węgla. Ocena, czy określona czynność była objęta tak sformułowanym zastrzeżeniem, wymaga odniesienia do treści tego zastrzeżenia oraz okoliczności konkretnej sprawy. Skarżąca nie przedstawiła w tym I CSK 899/25 7 zakresie problemu prawnego wykraczającego poza wykładnię postanowień łączącej strony umowy. Nie została także wykazana oczywista zasadność skargi kasacyjnej. W odniesieniu do art. 65 § 1 i 2 k.c. pozwana przedstawiła konkurencyjną interpretację § 10 warunkowej umowy sprzedaży, nie wykazując jednak, aby wykładnia przyjęta w zaskarżonym wyroku była w sposób oczywisty nie do pogodzenia z tekstem umowy i ustaloną podstawą faktyczną sprawy. Sąd Apelacyjny uwzględnił, że zastrzeżenie nie ograniczało się do bezpośredniej realizacji dostaw, lecz obejmowało również inne umowy z nimi związane. Nie przyjął przy tym ogólnego zakazu wydzierżawiania nieruchomości należących do pozwanej. Ograniczenie odniósł do umów związanych z dostawami węgla do oznaczonej elektrociepłowni. Argument skarżącej, że umowa nie pozbawiała jej wszelkiej możliwości gospodarowania nieruchomością, nie wykazuje zatem oczywistej wadliwości rozstrzygnięcia opartego na węższym rozumieniu tego ograniczenia. Także brak wymienienia dzierżawy z nazwy nie przesądza o oczywistej niemożności objęcia jej sformułowaniem dotyczącym innych umów związanych z dostawami. Sąd drugiej instancji odwołał się ponadto do okoliczności uzgodnienia spornego postanowienia, przeznaczenia infrastruktury, zeznań dotyczących świadomości ograniczeń umownych oraz § 6 aneksu z 20 października 2021 r. Pozwana zaproponowała odmienną ocenę znaczenia tych okoliczności, w szczególności wywodząc, że wcześniejsza dzierżawa miała inny kontekst gospodarczy, a aneks nie potwierdzał przyjęcia ograniczenia odnoszącego się do późniejszej umowy z K. S.A. Argumentacja ta nie ukazuje jednak kwalifikowanego naruszenia prawa dostrzegalnego bez szczegółowej analizy postanowień umownych i ich kontekstu. W zakresie, w jakim skarżąca oczekuje odmiennej oceny dowodów dotyczących celu dzierżawy lub świadomości stron, nie może w ten sposób wykazać przesłanki przedsądu. Ograniczenia wynikające z art. 398³ § 3 oraz art. 398¹³ § 2 k.p.c. mają znaczenie również dla oceny wniosku o przyjęcie skargi do I CSK 899/25 8 rozpoznania (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 15 października 2020 r., IV CSK 136/20, LEX nr 3077090). Oczywistej zasadności skargi nie wykazuje również powołanie art. 382 k.p.c. i zarzutu pominięcia pisma K. S.A. z 12 kwietnia 2023 r. Skarżąca powinna była przedstawić argumentację pozwalającą stwierdzić, że zarzucane uchybienie prowadziło do oczywiście wadliwego rozstrzygnięcia. Tymczasem przytoczona w skardze treść pisma dotyczy niewystępowania przez pozwaną z ofertami dostaw, niewykonywania przez nią dostaw węgla i innych usług oraz nieuczestniczenia w przetargach. Podstawą zaskarżonego rozstrzygnięcia było natomiast zawarcie umowy dzierżawy uznanej za związaną z dostawami węgla. Brak bezpośredniego wykonywania dostaw przez pozwaną sam przez się nie wyklucza takiego związku. Nawet przy założeniu, że dokument ten nie został należycie uwzględniony, skarżąca nie wykazała, aby jego treść w sposób oczywisty podważała przyjętą podstawę odpowiedzialności. W konsekwencji skarżąca nie wykazała ani występowania istotnego zagadnienia prawnego, ani oczywistej zasadności skargi kasacyjnej. Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398⁹ § 2 k.p.c., odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1, § 1¹ i § 3, art. 99 oraz art. 108 § 1 k.p.c. [SOP]