I PKN 498/97

Wyrok z dnia 23 stycznia 1998 r. I PKN 498/97 Uprawnienie rady nadzorczej spółki z o.o. do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu nie jest uzależnione od uprzedniej uchwały wspólników (art. 203 KH). Przewodniczący SSN: Józef Iwulski, Sędziowie SN: Kazimierz Jaśkowski (sprawozdawca), Adam Józefowicz. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 23 stycznia 1998 r. sprawy z powódz-twa Ryszarda G. przeciwko Korporacji "I." Spółce z o.o. w W. o wynagrodzenie, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 28 maja 1997 r. [...] u c h y l i ł zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania. U z a s a d n i e n i e Powód Ryszard G. w sprawie przeciwko Korporacji "I." Sp. z o.o. w W. o wy-nagrodzenie, wniósł kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 28 maja 1997 r. [...] Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny częściowo zmienił wyrok Sądu I instancji, oddalający powództwo, zasądzając od pozwanej na rzecz powoda kwotę 3.360 zł z odsetkami tytułem dodatku funkcyjnego. Zdaniem Sądu Apelacyjne-go umowa o pracę zawarta dnia 31 października 1991 r. między powodem, będącym członkiem zarządu pozwanej, a pozwaną reprezentowaną przez radę nadzorczą nie wywołała skutku prawnego, ponieważ rada nadzorcza nie była uprawniona do jej zawarcia. Według tego Sądu do zawarcia z powodem umowy o pracę niezbędna była wcześniejsza uchwała wspólników. Dopiero zmiana umowy spółki z dnia 14 października 1993 r. przyznała radzie nadzorczej prawo ustalania wysokości wyna-grodzenia członków zarządu. Z tych względów powództwo o zasądzenie odprawy z - 2 - tytułu odwołania powoda z zarządu, wywodzone z umowy o pracę, było nieuzasad-nione. Sąd Apelacyjny uznał zarazem, że między stronami doszło do zawarcia umowy o pracę w sposób dorozumiany i na tej podstawie zasądził na rzecz powoda dodatek funkcyjny, którego został on pozbawiony bez wypowiedzenia zmieniającego. W kasacji zarzucono naruszenie art. 203 i art. 212 KH przez przyjęcie, że rada nad-zorcza spółki z o.o. nie jest z mocy prawa uprawniona do ustalania warunków płaco-wych prezesa zarządu spółki. Pozwana wniosła o oddalenie kasacji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kasacja jest uzasadniona. Według art. 203 KH w umowach między spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. Żaden przepis Kodeksu handlowego nie uzależnia dopusz-czalności zawarcia przez radę nadzorczą z członkiem zarządu umowy o pracę od uprzedniej uchwały wspólników. Przepis art. 212 KH określa zakres nadzoru nad działalnością spółki wymieniając przykładowe kompetencje rady nadzorczej. Z prze-pisu art. 213 KH wynika, że te uprawnienia nie mogą być zwężane w umowie spółki. Przepisy art. 212 i 213 KH zamieszczone są w oddziale "Nadzór" i nie mają związku z reprezentacją spółki w umowach zawieranych z członkami zarządu. Nie zostały one naruszone w zaskarżonym wyroku, gdyż Sąd nie powołał się na nie. Naruszony został przepis art. 203 KH przez jego niezastosowanie. Trafnie podniesiono w kasacji, iż Sąd II instancji nie wskazał podstawy prawnej w odniesie-niu do twierdzenia o konieczności istnienia uchwały wspólników określającej warunki umowy o pracę z członkiem zarządu, dopiero na podstawie której rada nadzorcza może zawrzeć tę umowę. Zmiana umowy spółki z dnia 14 października 1993 r., przyznająca radzie nadzorczej prawo do ustalania wysokości wynagrodzenia człon-ków zarządu, nie miała charakteru konstytutywnego. Uprawnienie to wynikało bo-wiem wprost z art. 203 KH. Z tych względów na podstawie art. 39313 KPC orzeczono jak w sentencji. ========================================