II CK 29/05

Sygn. akt II CK 29/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 5 sierpnia 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jan Górowski (przewodniczący) SSN Józef Frąckowiak SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa M. B. przeciwko Bankowi S.(...) w G. następcy prawnemu Banku S.(...) w G. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 sierpnia 2005 r., kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 lipca 2004 r., sygn. akt I ACa (...), oddala kasację i zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3600 zł (trzy tysiące sześćset złotych) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Powód dochodzi od pozwanego Banku zapłaty twierdząc, że na mocy umowy przelewu wierzytelności jego poprzednik prawny nabył od „P.(...)” Sp. z o. o. jej wierzytelność wobec pozwanego Banku, powstałą wskutek wyegzekwowania przez Bank nieistniejącej wierzytelności i wyrządzenia w ten sposób szkody egzekwowanemu dłużnikowi. 2 Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 28 lutego 2002 r. oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu. Sąd ten ustalił, że dnia 10 grudnia 1993 r. Przedsiębiorstwo „H.(...)" w C. i Bank S.(...) w G. zawarli umowę, w której Bank zobowiązał się wyegzekwować na podstawie bankowego tytułu wykonawczego wierzytelność w kwocie 310 283,30 zł (po denominacji), którą Przedsiębiorstwo „H.(...)" posiadało wobec Przedsiębiorstwa Produkcyjno - Handlowego „P.(...)" Sp. z o.o. w P. W wyniku egzekucji sądowej - prowadzonej z rachunku bankowego spółki „P.(...)" w okresie od 15 grudnia 1993 r. do 25 marca 1994 r. – Bank wyegzekwował kwotę 358 973,69 zł (po denominacji) i przekazał Przedsiębiorstwu „H.(...)" dnia 4 października 1994 r. 316 600 zł (po denominacji). Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe „P.(...)" jest jednoosobową spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Prezesem zarządu spółki, wpisanym do rejestru sądowego dnia 11 marca 1992 r., był zmarły dnia 27 maja 1997 r. ojciec powoda - J. B.. Dnia 22 czerwca 1994 r. spółka „P.(...)", reprezentowana przez dyrektora generalnego – M. B., i J. B. zawarli umowę cesji wierzytelności w kwocie 360 000 zł (po denominacji), którą spółka uzyskała w stosunku do Banku S.(...) w G. z tytułu – jak stwierdziła - bezpodstawnie przeprowadzonej przezeń egzekucji wierzytelności Przedsiębiorstwa „H.(...)". Pełnomocnictwa M. B. do zawarcia w imieniu spółki umowy przelewu wierzytelności udzielił prezes spółki - J. B. dnia 22 czerwca 1994 r., a następnie potwierdził zawarcie tej umowy przez pełnomocnika spółki (dnia 29 czerwca 1994 r). Sąd Okręgowy podzielił zarzut pozwanego Banku, że powód nie ma czynnej legitymacji procesowej, ponieważ M. B., działając jako pełnomocnik spółki „P.(...)" nie był należycie umocowany. W okolicznościach sprawy ustanowienie pełnomocnika spółki - ze względu na przesłanki wynikające z art. 203 k.h. - wymagało bowiem uchwały wspólnika. Powód nie zdołał zaś wykazać, że taka decyzja została podjęta. Umowa przelewu z dnia 22 czerwca 1994 r. jest zatem nieważna jako sprzeczna z ustawą (art. 203 k.h. w zw. z art. 58 k.c.). Sąd nie podzielił poglądu ze zawartą umowę należy traktować jako czynność prawną niezupełną. Uznał bowiem, że art. 203 k.h. jako przepis szczególny wyłącza stosowanie przepisów kodeksu cywilnego pozwalających konwalidować wadliwą czynność prawną. Zdaniem Sądu umowa z dnia 10 grudnia 1993 r. jest prawnie skuteczna, ponieważ obowiązujące wówczas przepisy pozwalały dokonać takiej czynności prawnej. 3 Orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego z dnia 16 maja 1995 r., K12/93 (OTK 1995, nr 1, poz. 14) nie ma wpływu na ocenę prawną tej umowy, gdyż działa ono prospektywnie. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, podzielając stanowisko Sądu pierwszej instancji, że powód nie ma czynnej legitymacji procesowej. W rezultacie Sąd nie rozważał kwestii, czy dopuszczalne było nabycie i egzekwowanie przez pozwanego wierzytelności Przedsiębiorstwa „H.(...)", gdyż nie miała ona wpływu na wynik sprawy. Stwierdził jedynie, wskazując na orzecznictwo Sądu Najwyższego, że wyrok Trybunału Konstytucyjnego działa retrospektywnie. W kasacji, opartej na obu podstawach z art. 3931 k.p.c., pełnomocnik powoda zarzucił naruszenie art. 203 k.h. oraz art. 233 § 1 k.p.c. i wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy uwzględnił kasację powoda i wyrokiem z dnia 1 kwietnia 2004 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego przekazując mu sprawę do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu swego rozstrzygnięcia Sąd Najwyższy stwierdził, że umowa zawarta – z pominięciem zasad przewidzianych w art. 203 k.h – między jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem jej jednoosobowego zarządu jest bezwzględnie nieważna, chyba że dopuszczalność zawarcia umowy jest wyraźnie przewidziana (np. w umowie spółki), bądź treść czynności prawnej wyłącza możliwość naruszenia interesów spółki. Sąd Najwyższy uznał, że Sąd Apelacyjny nie rozważył, czy treść czynności prawnej i okoliczności jej dokonania uzasadniają przyjęcie, że zawarta umowa przelewu wierzytelności godziła w interes Spółki, a sprawa wymagała analizy w tym zakresie, bowiem materiał sprawy zawiera okoliczności, które mogą mieć znaczenie dla oceny kwestii konfliktu interesów spółki i jej jedynego wspólnika. Sąd Apelacyjny, po ponownym rozpoznaniu sprawy, wyrokiem z dnia 7 lipca 2004 r. oddalił apelację powoda uznając, że przelew wierzytelności nastąpił na niekorzystnych dla spółki warunkach, bo cenę wierzytelności umówiono w wysokości 30% jej wartości nominalnej, zaś zapłatę ceny uzależniono od warunku, którym było wyegzekwowanie od dłużnika całej należności. Sąd uznał, że przy częściowym powodzeniu egzekucji zyskiwałby tylko powód, a spółka nie otrzymałaby nic, a więc powód zyskiwałby nieporównanie więcej, niż mogło go kosztować popieranie egzekucji. Analiza tych okoliczności, zalecanych do zbadania przez Sąd Najwyższy, doprowadziła Sąd Apelacyjny do oceny, że umowa o przelew wierzytelności godziła w interes spółki, a jej 4 zawarcie z naruszeniem art. 203 k.h. powoduje nieważność umowy, stosownie do art. 58 § 1 k.c. Tym samym Sąd odwoławczy uznał, że powództwo podlegało oddaleniu wobec braku legitymacji czynnej powoda, bo jego poprzednik prawny nie mógł nabyć wierzytelności z wyłuszczonych przyczyn. W kolejnej kasacji powoda, opartej na obu podstawach kasacyjnych, zarzucono naruszenie art. 203 k.h. w związku z art. 65 k.c. przez błędną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu braku legitymacji procesowej czynnej powoda z uwagi na nieważność umowy cesji wierzytelności, a które to stanowisko nie znajduje potwierdzenia w przepisach prawa i orzecznictwie sądowym. Zarzut naruszenia art. 233 § 1 i art. 39317 k.p.c. uzasadniono pominięciem dowodu z pokwitowania wpłaty kwoty 3.589.736,900,00 starych złotych przez PPH „P.(...)” Sp. z o. o. na rzecz H. K. oraz nie zastosowaniu wykładni prawa dokonanej w przedmiotowej sprawie przez Sąd Najwyższy. W uzasadnieniu kasacji powód, powołując się na wyrok Sądu Najwyższego z 23 marca 1999 r. (OSNC 1999/11/187), wywodzi że art. 203 k.h. dotyczył tylko umów między spółką a członkami zarządu związanych ze sprawowaną funkcją członka zarządu, a nie dotyczył umów zawieranych przez spółkę z członkami zarządu działającymi jako osoby fizyczne, a więc poza pełnioną przez nich funkcją. Nadto powód podkreśla, że pominięcie przez Sąd dowodu w postaci dokumentu potwierdzenia odbioru pieniędzy z podpisem H. K. miało wpływ na rozstrzygnięcie, bowiem dokument ten wskazywał, że wierzytelność przelana na rzecz pozwanego Banku nie istniała, co przesądzało o braku jakiejkolwiek podstawy do jej egzekwowania przez pozwanego od spółki z o. o. „P.(...)”. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kasacja nie zasługiwała na uwzględnienie wobec braku w niej usprawiedliwionych podstaw. Chybiony okazał się zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. przez pominięcie oceny dowodu z dokumentu potwierdzającego wpłatę przez spółkę z o.o. „P.(...)” kwoty przekraczającej 3,5 mld. starych złotych na rzecz H. K. Wbrew stanowisku skarżącego, pominięcie tego dowodu nie mogło mieć istotnego wpływu na wynik niniejszej sprawy, bowiem o nieważności umowy przelewu wierzytelności zawartej między spółką z o. o. „P.(...)” a poprzednikiem prawnym powoda – J. B., a w konsekwencji o braku legitymacji czynnej powoda – M. B. , nie przesądziła okoliczność istnienia lub braku skutecznego nabycia przez pozwany Bank wierzytelności od H. K., a następnie jej wyegzekwowania 5 od spółki w trybie skorzystania z bankowego tytułu wykonawczego, lecz przesądziły uchybienia wymogom ówczesnego art. 203 k.h. przy dokonywaniu cesji w relacji podmiotowej: Spółka z o. o. „P.(...)” – poprzednik prawny powoda J. B. Brak prawidłowej reprezentacji jednoosobowej Spółki z o. o. „P.(...)”, spowodowany uchybieniem wymogom art. 203 k.h., przy dokonywaniu czynności prawnej (umowy przelewu wierzytelności) z członkiem jej jednoosobowego zarządu, spowodował skutek w postaci nieważności tej czynności prawnej. Okoliczność, czy H. K. została wcześniej zaspokojona przez Spółkę z o. o. „P.(...)”, a więc czy istniała wierzytelność H. K. i czy następnie ta wierzytelność stała się przedmiotem skutecznego przelewu na rzecz pozwanego Banku, jest okolicznością indyferentną przy dokonywaniu oceny ważności umowy przelewu wierzytelności zawartej 22 czerwca 1994 r. między spółką „P.(...)” a J. B., bowiem o ważności tej umowy rozstrzygała przede wszystkim prawidłowość reprezentacji Spółki w kontekście spełnienia wymogów wynikających z art. 203 k.h. Również drugi z zarzutów procesowych, tj. zarzut naruszenia art. 39317 k.p.c., okazał się pozbawiony usprawiedliwionych podstaw, bowiem, wbrew stanowisku skarżącego, Sąd Apelacyjny w pełni zastosował wykładnię art. 203 k.h. dokonaną w przedmiotowej sprawie przez Sąd Najwyższy, będąc związany taką wykładnią właśnie z mocy art. 39317 k.p.c. Sąd drugiej instancji w najmniejszym stopniu nie naruszył więc przepisu art. 39317 k.p.c., bowiem w pełni uwzględnił wykładnię art. 203 k.h. dokonaną przez Sąd Najwyższy w wydanym w tej sprawie wyroku z dnia 1 kwietnia 2004 r., sygn. akt. II CK 129/03. Sąd Apelacyjny uznał mianowicie – kierując się właśnie wykładnią prawa zawartą w wydanym w tej sprawie wyroku Sądu Najwyższego – że nieważna jest umowa przelewu wierzytelności z dnia 22 czerwca 1994 r. zawarta miedzy J. B. a Spółką „P.(...)” z pominięciem zasad przewidzianych w art. 203 k.h., bowiem umowa ta godziła w interes spółki, ewidentnie naruszając jej interesy wskutek braku ekwiwalentności świadczeń stron. Natomiast podnoszony w uzasadnieniu kasacji zarzut pominięcia wykładni art. 203 k.h. dokonanej przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 marca 1999 r. (II CKN 24/98, OSNC 1999 r., Nr 11, poz. 187) nie dowodzi naruszenia zaskarżonym wyrokiem art. 39317 k.p.c., bowiem ostatnio wymienione orzeczenie Sądu Najwyższego nie jest orzeczeniem wydanym w tej sprawie, a zatem nie zawiera wykładni prawa dokonanej w tej sprawie przez Sąd Najwyższy. Innymi słowy, wykładnią tego samego przepisu prawa ale dokonaną przez Sąd Najwyższy w innej sprawie nie był związany Sąd, któremu 6 sprawa została przekazana do rozpoznania, a to wobec braku w przepisie art. 39317 k.p.c. podstaw do takiego związania. Zarzut naruszenia art. 203 k.h. w zw. z art. 65 k.c. przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie nie okazał się trafny. Skarżący nie wskazuje nigdzie w kasacji który konkretnie z przepisów zawartych w dwóch paragrafach art. 65 k.c. czyni przedmiotem zarzutu błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania i na czym polega zarzucane naruszenie, co w takiej sytuacji pozbawia Sąd Najwyższy możliwości dokonania kontroli kasacyjnej (zob. wyrok SN z dnia 23 stycznia 1998 r., I CKN 431/97; OSNC 1998 r., Nr 7 – 8, poz. 130; wyrok SN z dnia 8 maja 1997 r., II CKN 148/97, niepubl.). Natomiast uzasadnienie zarzutu błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 203 k.h. opiera skarżący na akceptacji wykładni tego przepisu, ale dokonanej przez Sąd Najwyższy w tezie 1) oraz w uzasadnieniu jego wyroku z dnia 23 marca 1999 r. wydanego w sprawie II CKN 24/98 (OSNC 1999 r. Nr 11, poz. 187). Zważyć jednak należy, że odmienna wykładnia tego przepisu zawarta w zaskarżonym wyroku Sądu Apelacyjnego była wynikiem związania tego Sądu, z mocy art. 39317 k.p.c., wykładnią art. 203 k.h. dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 1 kwietnia 2004 r. (II CK 129/03). W tej sytuacji należało uznać za prawidłową wykładnię art. 203 k.h. dokonaną przez Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku, a sprowadzającą się do uznania za bezwzględnie nieważną każdej umowy zawartej z pominięciem zasad przewidzianych w art. 203 k.h. w sytuacji istniejącego, a w niniejszej sprawie niepodważonego skutecznie, ustalenia że umowa godzi w interes Spółki naruszając jej interesy. W konsekwencji jako trafne należało ocenić stanowisko Sądu Apelacyjnego, że skoro zawarcie umowy nastąpiło z naruszeniem zasad przewidzianych w art. 203 k.h., to powoduje to nieważność umowy, stosownie do art. 58 § 1 k.c. W tym stanie rzeczy, wobec braku w kasacji usprawiedliwionych podstaw, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39312 k.p.c., znajdującego w niniejszej sprawie zastosowanie na podstawie art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r., o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98). O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1, art. 99 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 12 u st. 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców 7 prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.).