II CK 290/03

Sygn. akt II CK 290/03 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 maja 2004 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Helena Ciepła (przewodniczący) SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian SSA Zbigniew Cendrowski (sprawozdawca) Protokolant Anna Banasiuk w sprawie z powództwa A. Ż. przeciwko W. J. i A.J. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 maja 2004 r., kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w P. z dnia 26 lutego 2003 r., sygn. akt I ACa …/02, oddala kasację i zasądza od powoda na rzecz pozwanych solidarnie 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powód A. Ż. prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Agencja Detektywistyczna „H.” w G. wniósł powództwo przeciwko W.J. i A. J. – wspólnikom spółki cywilnej – R. spółka cywilna w B. o zwolnienie spod egzekucji domków letniskowych położonych w ośrodku wypoczynkowym „G.” W toku postępowania powód zmienił powództwo, wnosząc o zasądzenie solidarnie od pozwanych kwoty 133 600 zł z ustawowymi odsetkami od 16.10.2000 r. Pozwani powództwa nie uznali i wnieśli o jego oddalenie. Sąd Okręgowy w P.wyrokiem z dnia 24 czerwca 2002 r. zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powoda A. Ż. 133 600 (sto trzydzieści trzy tysiące sześćset) złotych z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania, opierając rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach: Komornik Sądu Rejonowego w P. wszczął egzekucję z majątku dłużnika pozwanych – Zakładów […] Spółki z o.o. w G. i 26 września 2000 r. zajął domki wypoczynkowe opisane w pozwie. Zakłady te – zwane dalej Zakładami – były również dłużnikiem powoda, który świadczył na ich rzecz usługi ochrony mienia. Umową z dnia 31 lipca 2000 r. przeniosły na rzecz powoda prawo własności pięciu domków letniskowych dla zabezpieczenia przysługującej powodowi wobec nich wierzytelności. Ostatecznie komornik sądowy 13.10.2000 r. dokonał sprzedaży licytacyjnej zajętych w wyniku egzekucji domków za dochodzoną obecnie przez powoda kwotę 133 600 zł. Podpisy członków zarządu Zakładów na umowie przewłaszczenia nie zostały złożone jednocześnie Sąd dał wiarę świadkowi R.G., że już wcześniej na zebraniu zarządu Zakładów upoważniono prezesa zarządu K. I. do zawarcia umowy przewłaszczenia. Podpisanie tej umowy przez drugiego członka zarządu Zakładów nastąpiło po zajęciu dokonanym przez komornika w toku egzekucji, a 3 zatem zawarcie umowy po tej dacie nie ma wpływu na dalszy bieg postępowania egzekucyjnego. Sąd Apelacyjny w P., rozpoznając sprawę wskutek apelacji pozwanych wyrokiem z dnia 26.02.2002 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego i oddalił powództwo. W uzasadnieniu wyroku wskazał, że dla rozstrzygnięcia sprawy zasadnicze znaczenie ma ustalenie, czy przeniesienie prawa własności domków letniskowych na rzecz powoda nastąpiło przed dokonaniem przez komornika zajęcia tych domków czy też po ich zajęciu, co skutkowałoby wówczas nieważnością takiej umowy. Jako niesporne przyjął, że drugi członek zarządu Zakładów złożył podpis na umowie z dnia 29 września 2000 r., to jest po dokonaniu zajęcia. Uznał za nieudowodnione twierdzenie powoda zawarte dopiero w odpowiedzi na apelację, że do złożenia zgodnych oświadczeń woli doszło przed dniem 31 lipca 2000 r., które to twierdzenie było sprzeczne z jego dotychczasowym stanowiskiem. Sąd Apelacyjny, odnosząc się do treści przepisu art. 199 k.h., wyraził pogląd, że oświadczenie woli zawarte w pisemnej umowie z dnia 31 lipca 2000 r., wyrażone jedynie przez prezesa zarządu Zakładów nie było oświadczeniem woli spółki, jako że zgodnie z umową spółki nie miał on umocowania do jednoosobowej reprezentacji. Oświadczenie woli spółki zostało skutecznie złożone dopiero w chwili złożenia na egzemplarzu umowy podpisu drugiego członka zarządu. Wyrok ten powód zaskarżył w całości kasacją, opartą na obu podstawach kasacyjnych. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej (art. 3931 pkt 1 k.p.c.) skarżący zarzucił: − naruszenie art. 199 k.h. w zw. z art. 95 k.c. przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że w wypadku reprezentacji łącznej ustalonej w spółce z o.o., gdy ustanowiony jest dwuosobowy zarząd, nie jest dopuszczalne złożenie 4 oświadczenia przez jedną osobę w imieniu tej spółki na mocy pełnomocnictwa udzielonego danej osobie przez zarząd spółki działający w swym pełnym składzie; − naruszenie art. 65 § 2 k.c. przez przyjęcie przez Sąd Apelacyjny, wbrew zgodnym zeznaniom stron umowy, wykładni opartej wyłącznie o tezy procesowe pozwanych i wybiórcze interpretacje tekstu umowy, przy zupełnym niedokonaniu wykładni woli stron umowy i ich oświadczeń woli; − naruszenie art. 72 k.c. przez przyjęcie, wbrew zgodnym zeznaniom stron czynności prawnej, innej daty zawarcia umowy niż faktycznie miała miejsce; − naruszenie art. 73 § 1 k.c. przez przyjęcie, że nieważna jest umowa przewłaszczenia zawarte konsensualnie w sposób ustny, gdy jej wartość przewyższa kwotę 2 000 zł. W ramach drugiej podstawy kasacji (art. 3931 pkt 2 k.p.c.) skarżący zarzucił: − naruszenie art. 382 k.p.c. w zw. z art. 233 k.p.c. oraz art. 74 k.c., co miało istotny wpływ na wynik sprawy – przez nieuwzględnienie zeznań świadków a w ślad za tym przyjęcie, że umowa przewłaszczenia zawarta została dopiero 29.09.2000 r., oraz przez całkowite pominięcie kwestii niewątpliwego udzielenia umocowania członka zarządu spółki do samodzielnego reprezentowania spółki przy tej umowie; − naruszenie art. 74 k.c. przez przyjęcie, że nie było możliwym dowodowe wykazanie, iż umowa została zawarta w formie ustnej. Skarżący wnosi o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa w całości lub o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W pierwszej kolejności należy odnieść się do podstawy kasacji dotyczącej naruszenia przepisów o postępowaniu. Zarzuty dotyczące prawa materialnego mogą być właściwie ocenione i rozważone tylko na podstawie prawidłowo 5 ustalonego stanu faktycznego (wyrok SN z dnia 18.02.1999 r. I CKN 96/98 nie publ., wyrok SN z dnia 25.07.2002 r. III CKN 1331/00 nie publ.). Zarzucając naruszenie przepisów art. 382 k.p.c. i art. 233 k.p.c., skarżący nie określa, którego z dwu paragrafów art. 233 k.c. skarga dotyczy. W ramach tej samej podstawy wskazuje jako naruszony również przepis prawa materialnego art. 74 k.c. Wobec daleko posuniętej lakoniczności przedstawionych zarzutów – konieczne staje się szczegółowe odniesienie do uzasadnienia skargi kasacyjnej. Jest to o tyle utrudnione, że motywacja zarzutów odnoszących się do przepisów prawa materialnego i procesowego nie jest wyraźnie wyodrębniona i uporządkowana merytorycznie. Dotyczy to również argumentacji odnoszącej się do naruszenia art. 233 k.p.c. W skardze kasacyjnej w ramach drugiej podstawy kasacji skarżący w istocie przedstawia swoje stanowisko co do istnienia ważnej i skutecznej umowy przewłaszczenia, nie ustrzegając się przy tym wewnętrznej sprzeczności. W pierwszej kolejności twierdzi, że do zawarcia umowy doszło przez złożenie oświadczenia woli w formie pisemnej dnia 31.07.2000 r. – przez jednego członka zarządu upoważnionego do tej czynności przez zarząd spółki. Jednocześnie zaś prezentuje stanowisko, że do zawarcia umowy doszło przed dniem 31 lipca 2000 r. – w drodze rokowań zakończonych umową zawartą w formie ustnej. Na poparcie pierwszej tezy przytacza fragment zeznań świadka R. G. Nie wskazuje jednakże, czy i w jaki sposób Sąd Apelacyjny oceniając te zeznania naruszył zasadę swobodnej oceny dowodów. O ile w ten sposób skarżący usiłuje wykazać naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. – czyni to nieskutecznie. Ocena dowodów może zostać podważona w kasacji wówczas, gdyby zostało wykazane, że okazała się rażąco wadliwa lub w sposób oczywisty błędna (wyrok SN z dnia 17.09.1999 r., I CKN 1138/98, OSNC 2000/4/64, wyrok SN z dnia 02.04.2003 r., I CKN 160/01, nie publ.). Ocenie dowodów dokonanej przez Sąd Apelacyjny takich zarzutów postawić nie można. Ustaleniom Sądu Apelacyjnego skarżący przeciwstawia własną wersję i własną ocenę dowodów, przytaczając fragment zeznań świadka R. G. Czyni to jednakże nierzetelnie. Przytoczony w skardze cytat, mający być fragmentem treści 6 zeznań tego świadka, jest sprzeczny z treścią protokołu rozprawy z dnia 27.09.2001 r. k – 96 odwrót, będącego zapisem zeznań tegoż świadka. Świadek ten w żadnym momencie swoich zeznań nie użył zwrotu przypisanego mu przez skarżącego, który to zwrot w intencji skarżącego miał uzasadniać tezę o udzieleniu pełnomocnictwa członkowi zarządu. Świadek R. G. ograniczył się do informacji, że pod koniec lipca zarząd podjął decyzję o możliwości zabezpieczenia wierzytelności, oraz że w lipcu było posiedzenie zarządu, gdzie pan K. I. był upoważniony do prowadzenia rozmów w zakresie przewłaszczeń. Upoważnienie do prowadzenia rozmów, w sposób oczywisty nie jest równoznaczne z udzieleniem pełnomocnictwa do dokonania czynności prawnej w imieniu spółki. Upoważnienie takie musiałoby być wyrażone w sposób jednoznaczny, określać jego zakres oraz istotne elementy umowy, która miała być w ten sposób zawarta. Zasadnie Sąd Apelacyjny przyjął, że nie zostało wykazane w toku całego postępowania, by zarząd spółki takiego upoważnienia udzielił K.I. Jak już wspomniano, skarżący jednocześnie przedstawia tezę, że do zawarcia umowy doszło w drodze ustnych rokowań przed dniem 31 lipca 2000 r. Sąd Apelacyjny zasadnie podniósł, iż okoliczności tych powód nie udowodnił. Skarżący zaś, powołując się ogólnie na zeznania świadków – przedstawia jedynie własną tezę, że doszło do zawarcia umowy w formie ustnej. Aby zarzut odnoszący się do naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów mógł zostać uwzględniony, nie wystarczy przedstawić alternatywny stan faktyczny; należy podważyć prawidłowość dokonanej przez sąd oceny dowodów, wykazując, że jest ona rażąco wadliwa lub oczywiście błędna (wyrok SN z dnia 12.04.2001 r., II CKN 588/99 – nie publ., wyrok SN z dnia 29.09.2002 r., II CKN 817/00 – nie publ., wyrok SN z dnia 14.01.2000 r., I CKN 1169/96 – OSNC 2000/7-8/139, wyrok SN z dnia 02.04.2003 r., I CKN 160/01 – nie publ.). Nie może być poddany kontroli kasacyjnej zarzut naruszenia art. 382 k.p.c., gdyż mimo wymienienia go w petitum kasacji, w uzasadnieniu nie podjęto nawet próby wykazania, na czym naruszenie tego przepisu polega. Chybione jest też powoływanie się w kasacji na zeznania świadka A. Ż. (k. 106-107) czy zeznanie P. Ż. jako strony (k. 139-140). Obaj ci świadkowie 7 jednoznacznie odwoływali się do umowy pisemnej, a nie do ustnej, przy czym nie wypowiadali się w ogóle co do istnienia pełnomocnictwa dla K. I. Zasadnie zaś Sąd Apelacyjny podniósł, że powód przez cały czas trwania procesu w sądzie pierwszej instancji powoływał się tylko na pisemną umowę z dnia 31 lipca 2000 r. Czynił tak konsekwentnie w pozwie, w piśmie skierowanym do pozwanych z dnia 9.10.2000 r. (k. 12 akt), w piśmie procesowym z dnia 25.05.2001 r. (k. 80 akt) oraz w piśmie procesowym z dnia 7.05.2002 r. (k. 135 akt). Powód wywodził swoje prawo własności z umowy zawartej w formie pisemnej dnia 31 lipca 2000 r.; nie wykazując w drodze składania stosownych wniosków dowodowych istnienia okoliczności faktycznych mogących świadczyć o istnieniu wcześniejszej umowy zawartej w formie ustnej. Po raz pierwszy tezę taką zaprezentował w odpowiedzi na apelację, przy czym również wówczas nie poparł jej żadnymi dowodami. Skoro zatem przedstawiona przez skarżącego podstawa kasacyjna odnosząca się do przepisów o postępowaniu nie jest uzasadniona – podstawą dalszych rozważań może być tylko stan faktyczny przyjęty przez Sąd Apelacyjny. Bezprzedmiotowe stają się zatem zarzuty zawarte w ramach pierwszej podstawy kasacji (art. 3931 pkt 1 k.p.c.). Odnoszą się one bowiem do możliwości upoważnienia przez zarząd spółki z o.o. jednego członka zarządu tej spółki do dokonania w jej imieniu czynności prawnej. Dotyczą zatem innego stanu faktycznego niż ten, który stał się podstawą rozstrzygnięcia, a który wiąże Sąd Najwyższy przy rozpoznawaniu skargi kasacyjnej. Powyższe dotyczy także zarzutu odnoszącego się do przepisu art. 74 k.c. Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł zgodnie z art. 39312 k.p.c.