II CK 791/04

Sygn. akt II CK 791/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 lipca 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Helena Ciepła (przewodniczący) SSN Antoni Górski (sprawozdawca) SSN Maria Grzelka w sprawie z powództwa „G.(...)” - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. przeciwko „S.(...)” - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P. oraz „B.(...)” - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 lipca 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 17 września 2004 r., sygn. akt I ACa (...), oddala kasację; zasądza od powoda na rzecz pozwanej „B.(...)” - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. 2.700 (dwa tysiące siedemset) zł zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 28 kwietnia 2004 r., uwzględniając powództwo „G.(...)” sp. z o. o. w Ł., zasądził na jego rzecz od pozwanej „S.(...)” sp. z o. o. w P. kwotę 128.635,91 zł z odsetkami i kosztami procesu tytułem zapłaty za dostawy betonu. Zapłata tej należności została zabezpieczona umową z dnia 17 marca 2003 r. o przelewie wierzytelności. Na mocy tej umowy odbiorca betonu - Spółka „S.(...)” - 2 przeniosła na rzecz powoda wierzytelność przysługującą jej w stosunku do pozwanej I.(...) sp. z o.o. w W., jako do głównego wykonawcy robót budowlanych. Sąd Okręgowy oddalił jednak powództwo przeciwko spółce warszawskiej. W ocenie Sądu bowiem przelew wierzytelności wynikających z umowy z dnia 17 marca 2003 r. jest bezskuteczny, ponieważ w umowie zawartej pomiędzy pozwanymi spółkami z dnia 19 października 2002 r. na wykonanie prac związanych z ułożeniem posadzki, znajdowało się zastrzeżenie ograniczające zbywalność wierzytelności objętych tą umową. Zbycie było możliwe tylko za zgodą drugiej strony tej umowy. Zastrzeżenie to nie znalazło się wprawdzie wprost w samym tekście umowy z dnia 19 października 2002 r. lecz w jednym z załączników do niej, ale to nie ma wpływu na zastosowanie w sprawie art. 514 k. c. Dokument zamówienia z dnia 19 października nie stanowił bowiem samodzielnej i wystarczającej podstawy roszczenia i jako taki powinien być rozpatrywany całościowo z innymi dokumentami, na który się powołuje, a które zostały wyliczone w nim w sposób jasny i wyczerpujący. Apelacja powoda zaskarżająca rozstrzygnięcie o oddaleniu powództwa przeciwko spółce warszawskiej, została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 17 września 2004 r. Sąd ten podzielił stanowisko Sądu I – ej Instancji co do tego, że zastrzeżenie wyłączające możliwość przelewu wierzytelności wynikającej z dokumentu nie musi być sformułowane bezpośrednio w treści tego dokumentu, lecz może znajdować się w jednym z załączników do niego. W rozpoznawanej sprawie znalazło się w dokumentacji precyzującej szczegółowe warunki administracyjne wykonania umowy głównej. Załączniki do umowy głównej z dnia 19 października 2002 r. zostały zresztą wprost określone mianem „dokumentów kontraktowych”, co w sposób jednoznaczny przesądza o tym, że z woli stron są częścią umowy głównej. Dlatego Sąd Apelacyjny potwierdził stanowisko, że umowa cesji wierzytelności dokonana pomiędzy pozwanymi spółkami wbrew zastrzeżeniu o konieczności wyrażenia zgody przez dłużnika jest bezskuteczna, wobec czego oddalenie powództwa przeciwko spółce I.(...) było prawidłowe. W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego powód zarzucił naruszenie art. 514 k.c. przez błędne przyjęcie, że ograniczenie przelewu wierzytelności względem nabywcy jest skuteczne również wówczas, gdy wzmianka o tym zastrzeżeniu nie jest zamieszczona w piśmie stwierdzającym wierzytelność, a wynika z załączników do tego pisma. Na tej podstawie powód wniósł o uchylenie skarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o jego zmianę „i orzeczenie co do istoty sprawy”. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 3 Nie ulega wątpliwości, że treść art. 514 k.c. ma na względzie ochronę nabywcy wierzytelności. Umowna klauzula zakazująca przelewu jest bowiem skuteczna względem nabywcy tylko wtedy, kiedy samo pismo, w którym stwierdzona została wierzytelność, zawiera wzmiankę o tym zastrzeżeniu albo, kiedy nabywca o tym zastrzeżeniu wiedział. Ponieważ druga ewentualność nie wchodzi w sprawie w grę, podstawowe znaczenie dla jej rozstrzygnięcia ma interpretacja określenia „stwierdzenie wierzytelności pismem”. W uzasadnieniu uchwały z dnia 6 lipca 2005 r. III CZP 40/05 Sąd Najwyższy wyjaśnił, że chodzi tu o każdy dokument pisemny, stwierdzający istnienie wierzytelności objętej cesją (funkcja dowodowa tego dokumentu) oraz dostatecznie identyfikujący ją pod względem przedmiotowym i podmiotowym (funkcja identyfikacyjna dokumentu). Zdaniem Sądu, wyrażonym w tej uchwale, takie funkcje może spełniać zarówno sama pisemna umowa tworząca określoną wierzytelność, jak i dokument potwierdzający spełnienie świadczenia jednej ze stron, jeżeli samej umowy nie sporządzono w formie pisemnej, wreszcie faktura VAT, wystawiona przez wierzyciela i potwierdzona przez dłużnika. W niniejszej sprawie może być mowa tylko o pierwszej postaci takiego dokumentu. Stanowi go umowa zawarta przez pozwane Spółki w dniu 19 października 2002 r. na wykonanie posadzki w trzech pomieszczeniach: hali produkcyjnej, pomieszczeniu technicznym i w biurze. Wartość tych prac strony ustaliły na kwotę 204.424 zł. W treści umowy odwołały się do załączników określonych mianem „dokumentów kontraktowych”. W jednym z nich, zwanym „dokumentacją przetargową administracyjną” zawarły zastrzeżenie o zakazie przelewu wierzytelności bez zgody dłużnika. Należy podzielić stanowisko Sądu Apelacyjnego, iż taka konstrukcja tej umowy usprawiedliwia wniosek, że zastrzeżenie dotyczące zakazu przelewu wierzytelności jest skuteczne wobec nabywcy. Wyraźne i bezpośrednie odesłanie umowy do wymienionych w niej „dokumentów kontraktowych” pozwala przyjąć, że dokumenty te stanowiły część składową samej umowy, a tym samym, że zawarta w jednym z tych załączników klauzula umowna z art. 514 k.c. jest skuteczna w stosunku do nabywcy wierzytelności. Odmienne stanowisko, prezentowane w kasacji, iż trzeba się tu ograniczyć do tekstu samej umowy z dnia 19 października 2002 r. jest przesadnie formalistyczne i niesłusznie zawężające wykładnię art. 514 k.c. do dosłownego brzmienia tego przepisu, bez uwzględniania konkretnego sposobu formułowania umowy, stwierdzającej wierzytelność, objętą przelewem. 4 Dlatego kasacja podlegała oddaleniu, z zasądzeniem od strony powodowej na rzecz pozwanej Spółki w P. zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego (art. 39312 w zw. z art. 98 § 1 k.p.c.).