II CKN 181/98

Sygn. akt II CKN 181/98 W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 lutego 1999 roku Sąd Najwyższy Izba Cywilna w składzie następującym: Przewodniczący: SSN - E. Skowrońska-Bocian (spraw.) Sędziowie: SN - S. Dąbrowski SN - T. Domińczyk Protokólant: P. Malczewski po rozpoznaniu w dniu 19 lutego 1999 roku na rozprawie sprawy z powództwa […] „C.” w Ł. przeciwko W. L. i Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością „T.” w L. o zapłatę na skutek kasacji pozwanego W. L. od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 2 października 1997 roku, sygn. akt I ACa […] oddala kasację. U Z A S A D N I E N I E 2 Wyrokiem z 25 marca 1997 r. sygn. akt II C […] Sąd Wojewódzki w Ł. zasądził od pozwanego W. L. na rzecz powoda – […] „C.” w Ł. kwotę 40.000 zł z odsetkami i kosztami procesu oddalając powództwo w stosunku do drugiego pozwanego - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „T.” w L.. Sąd ten ustalił, że strona powodowa w latach osiemdziesiątych współpracowała z […] „T. - […]”, którego właścicielem był N. B.. Firma ta w ostatniej fazie działalności popadła w długi i właściciel sprzedał ją W. L., z którym poprzednio współpracował. Na bazie zlikwidowanego […] „T. - […]” W. L. założył w lecie 1993 r. jednoosobową spółkę z o. o. „T.”. We wrześniu 1993 r. N. B. skierował do powodowego przedsiębiorstwa pismo, w którym oświadczył, że wyraża zgodę na przejęcie jego zadłużenia w kwocie 40.000 zł wobec „C.” przez W. L. i wyjaśnił, że wynika to z porozumień zawartych między likwidowanym […] „T. - […]” a W. L.. W dniu 1 października 1993 r. została zawarta umowa między powodem a Spółką „T.” reprezentowaną przez W. L.. Z jej treści wynika, że Spółka „T.” wstępuje w miejsce dotychczasowego dłużnika N. B., a wysokość jego zobowiązania określona została na 40.000 zł. Spółka miała spłacić dług w 8 miesięcznych ratach w terminie do 15 kwietnia 1994 r. Powodowe Przedsiębiorstwo wyraziło zgodę na przejęcie długu. Ponadto w § 4 umowy znalazło się postanowienie, zgodnie z którym w przypadku nieuregulowania przez Spółkę należności w oznaczonym terminie, dług „zobowiązuje się uregulować jednorazowo osobiście W. L. niezwłocznie po upływie podanego terminu”. Ani Spółka ani W. L. nie uregulowali należności wobec powodowego Przedsiębiorstwa zgodnie z postanowieniami umowy z 1 października 1993 r. Sąd ustalił ponadto, że w dniu 1 października 1993 r. strona powodowa nie znała jeszcze treści oświadczenia N. B. z 23 września 1993 r. i dlatego umowa zawierała przejęcie długu zarówno przez Spółkę „T.”, jak i osobiście przez W. L.. 3 W tych okolicznościach Sąd uznał powództwo za uzasadnione w stosunku do W. L. z uwagi na to, że umowa z 1 października 1993 r. została zawarta nie tylko między „C.” a Spółką „T.”, ale także pomiędzy powodowym przedsiębiorstwem a W. L. osobiście, a N. B. wyraził zgodę na przejęcie długu przez W. L.. Apelacja pozwanego została oddalona przez Sąd Apelacyjny w […] wyrokiem z 2 października 1997 r. sygn. akt I A Ca […]. Sąd ten podzielił stanowisko Sądu Wojewódzkiego wskazując, że nastąpiło ważne przejęcie długu. Ponadto Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska skarżącego, zgodnie z którym § 4 umowy z 1 października 1993 r. zawierał przyrzeczenie - w rozumieniu art. 391 kc - Spółki „T.”, że W. L. ureguluje osobiście dług, jeżeli nie zostanie on zapłacony przez Spółkę. Dla zawarcia umowy o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 kc) niezbędne byłoby bowiem przyrzeczenie i zagwarantowanie przez Spółkę, że osoba trzecia (W. L.) zaciągnie określone zobowiązanie. Takich postanowień umowa nie zawiera. Treść § 4 umowy nie nadaje podstaw do przyjęcia, że to Spółka oświadcza, iż dług ureguluje W. L.. To on sam składa tej treści oświadczenie. Niejednoznaczność deklaracji W. L. utożsamiającego się ze Spółką nie może działać na jego korzyść. Jest to niefrasobliwość, która nie powinna występować u osób prowadzących działalność gospodarczą. Kasacja pozwanego oparta została na podstawie określonej w art. 3931 pkt 1 kpc i zawiera zarzut naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie art. 519 § 2 pkt 1 i art. 522 kc. Zdaniem skarżącego pomiędzy stronami nie została ważnie zawarta umowa przejęcia długu, gdyż pozwany nie był stroną umowy z 1 października 1993 r. (była nią jedynie Spółka „T.”), a ponadto N. B. nie wyraził zgody na takie przejęcie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kasacja jest oczywiście bezzasadna. Przede wszystkim należy zauważyć, że oparta została jedynie na podstawie określonej w art. 3931 pkt 1 kpc i nie 4 kwestionuje ustaleń poczynionych przez Sąd I instancji. Z ustaleń tych zaś wynika w sposób jednoznaczny, że 1 października 1993 r. została zawarta umowa podpisana przez powodowe Przedsiębiorstwo oraz W. L.. Nad jego podpisem widnieje wprawdzie pieczątka Spółki, jednak zawarte w § 4 umowy postanowienie, odmienne niż pozostałe, odnosi się wyraźnie do W. L., a nie do Spółki. Ocena zatem ważności umowy przejęcia długu, dokonana przez Sądy orzekające, jest prawidłowa. Nie może budzić wątpliwości, że takie przejęcie może stanowić element innej czynności prawnej (innej umowy). Taka właśnie sytuacja występuje w rozpoznawanej sprawie, gdyż przejęcie długu przez W. L. stanowi fragment umowy zawierającej także inne postanowienia. Nie znajduje także usprawiedliwienia zarzut, że N. B. nie wyraził zgody na przejęcie długu przez W. L.. Na karcie 61 znajduje się kopia pisma skierowanego przez N. B. do powodowego Przedsiębiorstwa, którego istnienia i treści pozwany nie kwestionował w toku postępowania. Zarzut braku zgody dłużnika zatem, nawet gdyby był uzasadniony nie mógłby zostać skutecznie podniesiony w kasacji, zwłaszcza że - jak wskazano - kasacja ta oparta została jedynie na podstawie z art. 3931 pkt 1 kpc. Z tych względów kasacja podlegała oddaleniu jako pozbawiona usprawiedliwionych podstaw (art. 39312 kpc). aw db