II CKN 369/99

Sygn. akt II CKN 369/99 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 9 sierpnia 2001 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Bronisław Czech SSN Maria Grzelka Protokolant Anna Jasińska w sprawie z powództwa B. J. – firmy E. przeciwko Przedsiębiorstwu Wielobranżowemu „U.” Spółce Klubów Sportowych z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. w likwidacji z udziałem interwenientów ubocznych […] o stwierdzenie nieważności umowy, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 9 sierpnia 2001 r. na rozprawie kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Ł. z dnia 8 grudnia 1998 r., , oddala kasację i zasądza od pozwanego na rzecz interwenientów ubocznych A. Z., W. P. i C.K. po 1500 zł (jeden tysiąc pięćset) kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Zaskarżonym wyrokiem została oddalona apelacja pozwanego od wyroku Sądu Wojewódzkiego w Ł. stwierdzającego nieważność umowy z 13 XII 1995 r., którą zawarła Drukarnia Oświatowa […] i Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „U.” Spółka Klubów Sportowych z o.o. Z motywów rozstrzygnięcia wynika, że Drukarnia, będąca przedsiębiorstwem państwowym – po wszczęciu postępowania naprawczego (11 lutego 1994 r.) i wskazaniem zarządu komisarycznego (1 marca 1994 r.) oraz wyznaczeniu pozwanej spółki zarządcą komisarycznym (16 IV 1994 r.) – zawarła 15 XII 1995 r. ze spółką „U.” umowę o zwolnieniu z części długu i przeniesienie własności nieruchomości. Na podstawie tej umowy pozwana spółka otrzymała od Drukarni prawo użytkowania wieczystego gruntu z własnością wzniesionego na nim budynku wielomieszkaniowego, a Drukarnia została zwolniona przez spółkę z długu w wysokości 125 200 zł, którą skierował część jej zadłużenia na pozwanej (440 363 zł). Jest bezsporne, że Drukarnia została sprzedana powodowi przez Ministerstwo Edukacji Narodowej 20 lutego 1996 r. i tego dnia została też wydana decyzja o likwidacji przedsiębiorstwa. Sąd II instancji uznał, że umowa z 13 grudnia 1995 r. choć nazwana przez strony „umową o zwolnienie z długu”, w istocie była umową sprzedaży. Zachowana została bowiem ekwiwalentność świadczeń w postaci prawa użytkowania wieczystego i prawa własności budynku oraz ustalonej ceny transakcji. Zwolnienie z długu nie było celem samym w sobie, ale sposobem zapłaty ceny. Ustalenie właściwego charakteru prawnego umowy oznacza, że – w świetle art. 46 ust. 3 ustawy z 25 IX 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (tj. Dz.U. 3 z 1991 r., Nr 18, poz. 80) – dokonana przez strony umowy czynność prawna jest nieważna ponieważ środki trwałe Drukarni zostały sprzedane bez przetargu publicznego. W kasacji opartej na pierwszej podstawie z art. 3931 k.p.c. pozwana zarzuciła naruszenie art. 46 ust. 3 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych i wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku bądź o jego zmianę przez oddalenie powództwa. Oparcie kasacji wyłącznie na pierwszej podstawie z art. 3931 k.p.c. oznacza, że dla oceny naruszenia prawa materialnego miarodajne są ustalenia stanowiące podstawę faktyczną zaskarżonego wyroku. Sporną kwestię charakteru prawnego umowy z 13 XII 1995 r., która według powoda jest umową sprzedaży a zdaniem pozwanej – umową zwolnienia z długu, Sąd II instancji przesądził na korzyść powoda. To ustalenie wiąże Sąd kasacyjny i tego stanu rzeczy nie zmienia polemika, którą autor kasacji podjął z dokonaną przez sąd odwoławczy oceną charakteru prawnego umowy. Argumenty podniesione w kasacji nie mogą odnieść zamierzonego skutku. Krytykując stanowisko Sądu Apelacyjnego skarżąca nie przytoczyła bowiem przepisów prawa, które zostały – jej zdaniem – naruszone przy ustaleniu charakteru prawnego spornej umowy. To powoduje, że zapatrywanie pozwanej Spółki w tej kwestii nie poddaje się kontroli kasacyjnej. Sąd Najwyższy – działając jako sąd kasacyjny – nie może ……… stron i nie jest uprawniony do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów czy też stawiania hipotez jakiego aktu prawnego (przepisu) dotyczą podstawy kasacji. Jest tak również dlatego, że ustawodawca wprowadzając przymus adwokacko-radcowski postawił kasacji wysokie wymagania profesjonalne, które obejmują także wymagania prawidłowego przytoczenia podstaw oraz ich uzasadnienia. W świetle nie podważonego ustalenia sądu, że czynność prawna z 13 XII 1995 r., której stronami były Drukarnie i pozwana spółka „U.”, jest umową sprzedaży, oczywiście chybiony jest zarzut naruszenia art. 46 ust. 3 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych w wersji obowiązującej w chwili sporządzania umowy. Nie ulega bowiem wątpliwości, że sprzedaż środków trwałych przez 4 drukarnię wymagała publicznego przetargu. Dokonanie jej bez zachowania tego wymogu, co jest bezsporne, powoduje zaś – zgodnie z art. 46b ustawy o przedsiębiorstwach państwowych – nieważność czynności prawnej. Z powyższych względów kasacja jako oparta na nieusprawiedliwionej podstawie ulega oddaleniu (art. 39312 k.p.c.). er