II CSK 106/13

Sygn. akt II CSK 106/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 listopada 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Wojciech Katner SSN Maria Szulc w sprawie z powództwa "L." […] Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. przeciwko G. K. o nakazanie złożenia oświadczenia woli ewentualnie o ustalenie nieważności umowy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 listopada 2013 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 11 października 2012 r., sygn. akt I ACa […], oddala skargę kasacyjną i zasądza od powódki na rzecz pozwanego 3.600 (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE „L.” spółka z o.o. z siedzibą w P. wniosła o nakazanie złożenia przez G. K. oświadczenia woli o sprzedaży powódce w stanie wolnym od jakichkolwiek ciężarów, obciążeń, roszczeń i hipotek, z wyjątkiem hipoteki umownej zwykłej w kwocie 1.650.000,00 zł oraz hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 495.000,00 zł wpisanych na rzecz P. […] S.A. w W. […] Oddział w P., nieruchomości zabudowanej, składającej się z działek gruntu nr 52/2 i 53/2 o łącznym obszarze 0,1559 ha, położonej w P. przy ul. F. […], dla której Sąd Rejonowy w P. prowadzi księgę wieczystą Kw nr […] za cenę 2.379.000,00 zł brutto. Powódka domagała się też alternatywnie stwierdzenia nieważności sprzedaży nieruchomości położonej w P. przy ul: F. […], dokonanej aktem notarialnym z dnia 1 sierpnia 2008 r. jako zawartej dla pozoru w celu ukrycia umowy pożyczki. Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2012 r. oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu. Ustalił, że umową z dnia 1 sierpnia 2008 r. powódka sprzedała pozwanemu rzeczoną nieruchomość. Do jej zawarcia doszło w sytuacji, gdy powodowej spółce banki odmawiały udzielania dalszych kredytów. Strony ustaliły, że po „wyczyszczeniu” obciążeń z księgi wieczystej nieruchomości pozwany zwrotnie odsprzeda powódce rzeczoną nieruchomość po cenie wyższej o 300.000 zł. W dniu 30 października 2008 r. pozwany zawarł z powódką reprezentowaną przez A. T. w formie aktu notarialnego przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości objętej pozwem, w której zobowiązał się sprzedać powódce w stanie wolnym od jakichkolwiek ciężarów, obciążeń, roszczeń i hipotek, z wyjątkiem hipoteki umownej zwykłej w kwocie 1.650.000 zł oraz hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 495.000 zł wpisanych na rzecz P. […] S.A. z siedzibą w W. Oddział w P., własność rzeczonej nieruchomości. W dniu 3 sierpnia 2009 r. nie doszło do zawarcia umowy. Następnie pozwany nie stawił się u notariusza w dniu 16 kwietnia 2010 r. ani w dniu 28 maja 2010 r. Na dzień 3 sierpnia 2009 r. powodowa spółka dysponowała 1/4 ustalonej umową przedwstępną z dnia 30 października 2008 r. ceny oraz dysponowała promesą bankową P. […] udzieloną dla J. sp. z o.o. z siedzibą w P. na kwoty 1.500.000 zł i 450.000 zł. Sąd Okręgowy uznał, że powódka nie wykazała przesłanek dochodzonego żądania, nie można bowiem było przypisać pozwanemu uchylania się od zawarcia 3 umowy przyrzeczonej. Na dzień 3 sierpnia 2009 r. powódka nie miała środków na zakup nieruchomości. Niestawienie się pozwanego u notariusza w dniach 16 kwietnia 2010 r. i 28 maja 2010 r. dotyczyło umowy z dnia 18 września 2009 r., przy zawarciu której nie zachowano wymaganej formy, nie zaś umowy z dnia 30 października 2008 r. A. T. stawiła się natomiast w kancelarii notarialnej w dniach 16 kwietnia i 28 maja 2010 r. nie w imieniu powódki, ale J. spółki z o.o. Sąd Okręgowy doszedł ponadto do wniosku, że umowa stron z dnia 1 sierpnia 2008 r. nie obejmowała oświadczenia pozornego, złożonego dla ukrycia innej czynności prawnej, ani nie była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 i art. 3531 k.c.). Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny w […] wyrokiem z dnia 11 października 2012 r. oddalił apelację i zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 5.400 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny, po uzupełnieniu ustaleń faktycznych, podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że umowa z dnia 1 sierpnia 2008 r. nie została zawarta dla pozoru (art. 83 k.c.) ani sprzecznie z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 i art. 3531 k.c.). Podkreślił, że powódka w żadnym z terminów wyznaczonych w umowie z dnia 30 października 2008 r. do zawarcia umowy przyrzeczonej nie dysponowała środkami pieniężnymi na zapłacenie umówionej ceny ani wymaganą w § 9 umową kredytową lub zaświadczeniem banku potwierdzającym udzielenie jej kredytu na zakup nieruchomości. Brak możliwości spełnienia przez kontrahenta świadczenia umownego stanowi zaś uzasadnioną przyczynę uchylenia się od zawarcia przyrzeczonej umowy wzajemnej (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2011 r., III CSK 116/10, niepubl.). Poza tym, skoro pozwany nie wyraził zgody na zmianę strony umowy, to nie był zobowiązany do uwzględniania stanowiska i ewentualnego udziału w umowie J. spółki z o.o. Powódka wniosła skargę kasacyjną, w której zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 58 § 2, art. 353 § 1 i art. 3531 k.c., art. 390 § 2 w związku z art. 354 § 1 i 2 i art. 64 k.c. w związku z 1047 k.p.c. oraz art. 65 § 2 k.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 4 Zarzut naruszenia art. 58 § 2, art. 3531 k.c. i art. 353 § 1 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie wiąże się z przyjęciem przez Sąd Apelacyjny, że umowa sprzedaży nieruchomości zawarta przez powódkę z pozwanym nie jest nieważna ze względu na sprzeczność jej celu i treści z zasadami współżycia społecznego, chociaż ustalony stan faktyczny wskazuje - zdaniem powódki – w sposób niebudzący wątpliwości na pogwałcenie zasad równości faktycznej stron, uczciwego kontraktowania, dobrej wiary oraz działania w sprzeczności z wywołanym przez pozwanego zaufaniem. W okolicznościach niniejszej sprawy powodowa spółka ze względu na kłopoty finansowe postanowiła zdobyć gotówkę, decydując się na wejście w stosunki prawne z pozwanym. Zgodziła się dać mu zarobić kilkaset tysięcy złotych w sytuacji, gdy alternatywą byłaby jeszcze większa strata wynikająca z egzekucyjnej sprzedaży nieruchomości. Właściciele tej spółki nieprawidłowo pokierowali jednak swoimi sprawami i za nieadekwatną cenę sprzedali nieruchomość pozwanemu. Ich celem było szybkie odkupienie jej ze stratą. Udało im się doprowadzić do zawarcia umowy przedwstępnej „odkupu” tej nieruchomości. Jednakże w dacie, kiedy miała być zawarta umowa przyrzeczona, nie dysponowali wystarczającymi środkami potrzebnymi na zapłatę. Później powołali do życia nową spółkę z o.o. celem uzyskania finansowania zamierzonej transakcji. Spółka ta nie dysponowała jednak środkami finansowymi, lecz promesami kredytowymi. Powodowa spółka nadal zaś nie ma środków finansowych – z tego powodu nawet złożyła wniosek o zwolnienie jej od opłat od skargi kasacyjnej. W tym stanie rzeczy, mimo że rzeczywiście doszło do wyzbycia się przez powódkę nieruchomości za cenę zdecydowanie niższą od jej wartości, nie zasługuje ona na ochronę prawną. Skarżąca, formułując zarzut naruszenia zasad współżycia społecznego (art. 58 § 2, art. 3531 k.c. i art. 353 § 1 k.c.), nie dostrzega jednak, że umowa z dnia 1 sierpnia 2008 r. została przez nią zawarta świadomie i dobrowolnie co do jej warunków. Rzeczywiście celem skarżącej było odkupienie nieruchomości, do czego ostatecznie dotychczas nie doszło. Nie można jednak za to winić w świetle stanu faktycznego sprawy wyłącznie pozwanego, gdyż w dacie zawarcia umowy z nim skarżąca nie dysponowała potrzebnymi środkami finansowymi, co sama przyznała w toku postępowania dowodowego. Obecnie też chce odkupić nieruchomość „za pomocą” innego podmiotu i nowych kredytów. 5 W tym stanie rzeczy umowy nie można było uznać za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, skoro realizowała ona zgodny cel obu stron. Zarzut naruszenia art. 390 § 2 w związku z art. 354 § 1 i 2 oraz art. 64 w związku z art. 1047 k.p.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polega na przyjęciu przez Sąd Apelacyjny, że niezawarcie przez pozwanego z powódką umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości nie było bezpodstawne, a co za tym idzie, że nie nastąpiło uchylanie się zobowiązanego od zawarcia umowy przyrzeczonej uzasadniające dochodzenie jej zawarcia przez złożenie zastępczego oświadczenia woli. Takie twierdzenie skarżącej, po pierwsze, przeczy ustalonemu w niniejszej sprawie stanowi faktycznemu, którego kwestionowanie przed Sądem Najwyższym jest niedopuszczalne ze względu na art. 3983 § 3 k.p.c. Po drugie zaś, należy w pełni podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego, że brak możliwości spełnienia przez kontrahenta świadczenia umownego stanowi uzasadnioną przyczynę uchylenia się od zawarcia przyrzeczonej umowy wzajemnej. Zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. przez jego nieprawidłowe zastosowanie sprowadza się - zdaniem skarżącej - do dokonania wykładni oświadczeń woli stron tylko i wyłącznie w oparciu o techniczne zapisy umowy przeniesienia własności z dnia 1 sierpnia 2008 r. oraz umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 30 października 2008 r. z pominięciem działań stron, oświadczeń woli składanych w formach aktów notarialnych i umów pisemnych w związku z zawarciem obu wymienionych umów, a zwłaszcza z pominięciem sensu utworzenia i roli J. spółki z o.o. Ocena dokonanej przez Sąd Apelacyjny w niniejszej sprawie wykładni oświadczeń woli stron nie budzi jednak zastrzeżeń. Sąd ten, wbrew twierdzeniom skarżącej, nie opierał się wyłącznie na treści zawartej umowy, lecz na całokształcie okoliczności faktycznych. Nie budzi przy tym wątpliwości, jaki cel miało zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości. Choćby nawet miała być ona surogatem umowy pożyczki, to na pewno oświadczeń woli stron nie można zinterpretować w ten sposób, że doszło do udzielenia pożyczki. Wyraźnie strony chciały przeprowadzić transakcję zbycia i odkupienia nieruchomości z korzyścią dla pośrednika. Poza tym problem nie dotyczył w sprawie zrozumienia i wyłożenia zawartych umów, lecz ich wykonania. 6 Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł, jak w sentencji. db