II CSK 137/20

Sygn. akt II CSK 137/20 POSTANOWIENIE Dnia 30 listopada 2020 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z wniosku E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. i L. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M. o wpis prawa własności w dziale II księgi wieczystej Nr (…) i wpis prawa odkupu w dziale III księgi wieczystej Nr (…), na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 listopada 2020 r., na skutek skargi kasacyjnej wnioskodawcy L. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M. od postanowienia Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 21 października 2019 r., sygn. akt III Ca (…), 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania w zakresie, w którym kwestionuje rozstrzygnięcie o odmowie wpisu prawa własności 2. odrzuca skargę kasacyjną w pozostałym zakresie 3. oddala wnioski wnioskodawców o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego UZASADNIENIE Wnioskodawczynie E. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. i L. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w M. wystąpiły o wpis w dziale II księgi wieczystej Nr (…)/7 prawa własności na rzecz L. i wpis w dziale III tej księgi prawa odkupu na rzecz E. W dniu 30 listopada 2018 r. obydwa wnioski oddalił 2 postanowieniem referendarz sądowy, a po wniesieniu przez wnioskodawczynie skarg na to orzeczenie, Sąd Rejonowy w Ł. postanowieniem z dnia 5 marca 2019 r. wydał rozstrzygnięcie tej samej treści. Przyczyną oddalenia wniosków były zastrzeżenia do uchwały Zgromadzenia Wspólników E. z dnia 18 września 2018 r., zezwalającej na sprzedaż nieruchomości, której dotyczy wniosek o wpis. Sąd - na skutek pisma D. sp. z o.o. w G.- wspólniczki spółki E. - informującego, że nie brała udziału w zgromadzeniu, na którym miała zapaść ta uchwała, zaś umowa spółki wymaga jednomyślności wszystkich wspólników do jej podjęcia - ustalił w Krajowym Rejestrze Sądowym skład wspólników E., do których należała spółka D. Na tej podstawie uznał, że uchwała podjęta bez udziału wspólnika była nieważna, podobnie jak zawarta bez prawidłowo wyrażonej zgody umowa sprzedaży nieruchomości (art. 17 § 1 k.s.h.). Sąd dodatkowo wskazał na wątpliwości co do sposobu udokumentowania faktu podjęcia uchwały, gdyż przedłożona uchwała nie spełniała minimalnych wymagań formalnych przewidzianych w art. 248 § 1 k.s.h., ponieważ nie była podpisana przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Umieszczona była pod jej treścią tylko jedna nieczytelna parafa w miejscu podpisu „Przewodniczący/Protokolant” uniemożliwiająca ocenę, kto ten podpis złożył i jaką pełnił funkcję. Jako podstawę orzeczenia oddalającego wnioski Sąd Rejonowy wskazał art. 6268 § 2 k.p.c. i wyjaśnił, że konsekwencją zakwestionowania ważności umowy sprzedaży nieruchomości było oddalenie wniosku o wpis prawa odkupu tej nieruchomości. Sąd Okręgowy w Ł., do którego apelacje skierowały obydwie wnioskodawczynie, oddalił je postanowieniem z dnia 21 października 2019 r. Dokonał jednak odmiennej oceny prawnej poczynionych w sprawie ustaleń. Potwierdził uprawnienie i obowiązek zbadania przez Sąd Rejonowy, czy umowa sprzedaży nieruchomości wywołała skutek materialnoprawny, w tym - czy została podjęta uchwała wspólników zezwalająca na sprzedaż, warunkująca ważność tej umowy. Wskazał też, że dokumenty potwierdzające te fakty winny zostać załączone do wniosku (art. 6262 § 3 k.p.c.). Zwrócił jednak uwagę, że przyjęta przez Sąd Rejonowy - jako przeszkoda do dokonania wpisu - nieważność czynności prawnej przenoszącej własność nieruchomości spowodowana była stwierdzeniem przez ten Sąd podjęcia uchwały wspólników naruszającej umowę spółki, nie zaś ustawę. Przepisy art. 241 i art. 245 k.s.h. nie wymagały jednomyślności wspólników przy 3 podejmowaniu uchwały zezwalającej na zbycie nieruchomości, dopuszczały jednak możliwość odmiennych uregulowań w przepisach szczególnych albo w umowie spółki. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki nie jest jednak nieważna, może natomiast z tego powodu zostać zaskarżona (art. 249 § 1 k.s.h.). Wyrok sądowy uwzględniający takie powództwo ma charakter konstytutywny. Do czasu jego uprawomocnienia się uchwała pozostaje w mocy. Skoro wyrok uchylający uchwałę z dnia 18 września 2018 r. nie zapadł, nie można było tej uchwały traktować jako nieobowiązującej. To, że została podjęta niezgodnie z ustawą (na co wskazywało niezawiadomienie wspólnika o zgromadzeniu) nie wystarczało, by stwierdzić jej nieważność, a w konsekwencji nieważność umowy sprzedaży, gdyż konstrukcją przyjętą w art. 252 k.s.h. jest zaskarżalność, a nie bezwzględna nieważność uchwał. Zdaniem Sądu Okręgowego nie wystąpiła więc wskazana przez Sąd Rejonowy przeszkoda do dokonania wpisu prawa własności, co jednak nie znaczy, że postanowienie Sądu pierwszej instancji nie było prawidłowe, bowiem wnioskujące nie wykazały, że uchwałę rzeczywiście podjęli wspólnicy, co było konieczne, aby ocenić czy była to uchwała istniejąca i co mieściło się w zakresie uprawnień sądu wieczystoksięgowego i wymagało przedłożenia listy obecności z podpisami uczestników zgromadzenia (art. 248 § 2 zdanie drugie k.s.h.). Taki dokument nie został załączony do wniosku, a ze względu na treść art. 6268 § 2 k.p.c., nie mógł być złożony później. Stosowanie procedury naprawczej z art. 130 k.p.c. Sąd Okręgowy uznał za niedopuszczalne z uwagi na treść art. 6269 k.p.c. Nieudowodnienie faktu podjęcia przez E. uchwały wymaganej w art. 228 pkt 4 k.s.h. uniemożliwiało uznanie za ważną umowy przenoszącej własność nieruchomości tej spółki na L., gdyż byłoby sprzeczne z art. 17 § 1 i 2 k.s.h. Tym samym nie wystąpiły podstawy do ujawnienia nabywcy nieruchomości w dziale II księgi wieczystej (…), co z kolei stanowiło przeszkodę do dokonania w tej księdze wpisu na rzecz E. osobistego prawa odkupu obciążającego prawo własności Spółki L. (art. 34 zd. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece - t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1916 ze zm.). Skargę kasacyjną od postanowienia Sądu Okręgowego złożyła wnioskodawczyni - spółka L. Oparła ją na podstawie kasacyjnej z art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c. Zarzuciła nieważność postępowania z przyczyny wskazanej w art. 379 pkt 5 4 k.p.c. w zw. z art. 32 Konstytucji RP w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., a ponadto uchybienie przepisom postępowania - art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 5 k.p.c. w zw. z art. 32 Konstytucji RP w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 6 k.p.c. w zw. z art. 17 pkt 42 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 6268 § 2 k.p.c., art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 228 § 1 i 2 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 6264 § 4 k.p.c. w zw. z art. 32 Konstytucji RP w zw. z art. 17 § 1 i 2 k.s.h. - poprzez ich niezastosowanie. Wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości oraz o uchylenie postanowienia Sądu Rejonowego w Ł. z dnia 5 marca 2019 r. w całości, zniesienie postępowania w obu instancjach i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Ł. wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego. W odpowiedzi na skargę kasacyjną wnioskodawczyni E. wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna ukształtowana została w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako środek odwoławczy o szczególnym charakterze, nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa i jednolitości wykładni, a także w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń nie satysfakcjonujących stron. Realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, ustanowionego w art. 3989 k.p.c., w ramach którego Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny sprawy przedstawionej mu ze skargą kasacyjną. Zakres przeprowadzanego badania jest ograniczony do kontroli, czy w sprawie wystąpiły przesłanki przewidziane w art. 3989 § 1 pkt 1 - 4 k.p.c. Skarżąca uzasadniła potrzebę rozpatrzenia jej skargi podstawami przewidzianymi w art. 3989 § 1 pkt 3 i 4 k.p.c., to znaczy nieważnością postępowania spowodowaną naruszeniem przez Sąd Okręgowy w Ł. przepisów prawa procesowego, skutkującego pozbawieniem wnioskodawczyni możności obrony jej praw. Sąd ten przyjął bowiem pismo spółki E. z dnia 18 października 2019 r., które skarżąca otrzymała dopiero w dniu 24 października 2019 r., a wiec 5 już po wydaniu zaskarżonego postanowienia. Nadto - zdaniem skarżącej - w oczywisty sposób naruszył art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 17 pkt 42 k.p.c. nie reagując na fakt zbadania przez sąd wieczystoksięgowy ważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki E. i stwierdzenia jej nieważności, do których to czynności Sąd pierwszej instancji nie był właściwy rzeczowo. Skarżąca podniosła ponadto oczywistość naruszenia art. 6268 § 2 k.p.c., art. 228 § 1 i 2 k.p.c., a także art. 17 § 1 i 2 k.s.h. i art. 32 Konstytucji RP. W istocie więc za oczywiście uzasadnione uznała wszystkie podniesione w skardze zarzuty. Zarzut nieważności postępowania spowodowanego pozbawieniem strony (uczestnika) postępowania możliwości obrony jego praw wymaga wykazania, że do tego rodzaju uchybienia rzeczywiście doszło w wyniku naruszenia przez sąd przepisów postępowania. W rozpatrywanym wypadku wprawdzie pismo wpłynęło do Sądu Okręgowego w terminie, który sugerował, że drugi uczestnik nie będzie miał możliwości ustosunkowania się do jego treści, a być może - także zapoznania się z nim przed wydaniem zaskarżonego postanowienia. Jednak skarżąca nie wskazała, jakie twierdzenia i argumenty były nowe i miały wpływ na rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego, a złożenie przez nią odpowiedzi mogłoby doprowadzić do innego jej rozstrzygnięcia. Lektura pisma z dnia 18 października 2019 r. wskazuje, że obecna prezes zarządu E. potwierdziła jedynie oświadczenie złożone przez poprzedniego prezesa zarządu tej spółki, które to pismo skarżąca otrzymała znacznie wcześniej i argumentacja oraz stanowisko spółki E. było jej znane. W związku z tym nie można uznać, że wystąpiła zarzucana przez skarżącą nieważność postępowania drugoinstancyjnego. Z kolei oczywista zasadność skargi kasacyjnej, o której mowa w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., zachodzi tylko wtedy, gdy dla przeciętnego prawnika z samej treści skargi - bez pogłębionej analizy i jurydycznych dociekań - w sposób jednoznaczny wynika, że wskazane w niej podstawy zasługują na uwzględnienie, a zaskarżone orzeczenie jest jaskrawo błędne. Skarżący powinien wykazać kwalifikowany charakter naruszenia przynajmniej jednego z przepisów prawa wskazanych w podstawach skargi, a także niewątpliwą zasadność swojej skargi, jako kwestionującej jaskrawo nieprawidłowe orzeczenie (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 15 lipca 2015 r., IV CSK 17/15, LEX nr 1770910). 6 Nie ma racji skarżący przyjmując, iż Sąd wieczystoksięgowy rozstrzygnął o nieważności uchwały z dnia 18 września 2018 r. Sąd ten jedynie przesłankowo zbadał tę kwestię (w tym zaś zakresie nie obowiązuje właściwość rzeczowa wskazana w art. 17 pkt 42 k.p.c.), uznając ją za istotną do rozstrzygnięcia o zasadności wniosku o wpis do księgi wieczystej. Nieprawidłowość dokonanej oceny skorygował Sąd drugiej instancji, który stwierdził, że na podstawie dołączonych do wniosku dokumentów nie można jednoznacznie stwierdzić czy do podjęcia uchwały w ogóle doszło, gdyż nie ma dowodu, kto uczestniczył w jej podjęciu. Ostatecznie okoliczności, które były powoływane w postępowaniu jako argument na rzecz wadliwości uchwały z 18 listopada 2018 r. nie miały wpływu na treść rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego, który oparł je na ocenie wniosku, dołączonych do niego dokumentów oraz treści księgi wieczystej. Uznać zatem należy, iż wymienione przez skarżącą podstawy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania nie wystąpiły. Okoliczności sprawy nie wskazują też, aby zachodziły inne przesłanki przewidziane w art. 3989 § 1 k.p.c. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia tej skargi do rozpatrzenia (art. 3989 § 2 k.p.c.). Skarga kasacyjna w zakresie odnoszącym się do rozstrzygnięcia o wniosku spółki E. dotyczącym wpisania na jej rzecz prawa odkupu podlegała odrzuceniu, skarżąca L. nie wykazała w tym zakresie swojego interesu w zaskarżeniu postanowienia Sądu Okręgowego. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 520 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 i art. 39821 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. 7 jw