II CSK 151/05

Sygn. akt II CSK 151/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 lutego 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Helena Ciepła (przewodniczący) SSN Antoni Górski SSN Henryk Pietrzkowski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa "V." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko "P." Spółce Akcyjnej o zapłatę 4.414.835,27 zł , po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 lutego 2006 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 czerwca 2005 r., sygn. akt [...], oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 3600zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 22 czerwca 2005 r. oddalił apelację powodowej Spółki od wyroku Sądu Okręgowego w Ł., oddalającego powództwo o zasądzenie kwoty 4 414 835,27 zł z tytułu kary umownej. Według ustaleń, które Sąd Apelacyjny zaakceptował jako bezsporne, strony w łączącej ich umowie uzależniły żądanie zapłaty kary umownej od wcześniejszego odstąpienia od umowy, które powinno zostać poprzedzone dwoma pisemnymi wezwaniami do usunięcia braków w sposobie realizacji umowy, zawierającymi udzielenie drugiej stronie, co najmniej dwutygodniowego terminu do usunięcia uchybień w realizacji umowy. Pismo strony powodowej z dnia 6 października 2003 r. wprawdzie spełniało te wymagania, ale w ocenie obu orzekających Sądów nie mogło odnieść skutku, bowiem powinno zostać podpisane przez dwóch członków zarządu spółki lub jednego jego członka wspólnie z prokurentem, podpisane zaś zostało tylko przez prezesa powodowej Spółki (art. 205 k.s.h.). Nie mogło odnieść skutku także drugie pismo strony powodowej z dnia 14 października 2003 r., bowiem nie zawiera ono wezwania do usunięcia uchybień w realizacji umowy, a ponadto między tymi pismami nie upłynął ustalony w umowie okres na usunięcie nieprawidłowości, stanowiących podstawę odstąpienia od umowy. Nie mogło także odnieść skutku, zawierające już samo oświadczenie o odstąpieniu od umowy, pismo z dnia 14 stycznia 2004 r., skoro złożone zostało przez adw. M.L., któremu udzielone zostało pełnomocnictwo do reprezentowania powodowej Spółki w postępowaniu przedsądowym i sądowym w sprawie o zapłatę kary umownej. Tego rodzaju pełnomocnictwo nie stanowiło upoważnienia do złożenia oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy. Sąd Apelacyjny podzielił także stanowisko Sądu Okręgowego, który uznał, że nie spełnia wymagań, określonych w umowie stron, również pismo strony powodowej z dnia 24 listopada 2003 r., które w istocie jest tylko kolejnym zamówieniem towaru. Sąd Apelacyjny ponadto uznał za nie mającą istotnego znaczenia - z punktu widzenia rozstrzyganego sporu i roszczenia zgłoszonego przez stronę powodową – wypowiedzenie umowy dokonane przez stronę pozwaną pismem z dnia 30 października 2003 r. Sąd Apelacyjny podniósł, 3 że skoro strona powodowa nie wykazała, aby skutecznie odstąpiła od umowy, to nie może żądać zapłaty kary umownej. Skarga kasacyjna strony powodowej oparta została na podstawie naruszenia: - art. 491 § 1 k.c. przez jego nie zastosowanie wskutek uznania, że odstąpienie od umowy przez stronę pozwaną nie rodzi uprawnienia po stronie powodowej do żądania kary umownej, - art. 104 k.c. przez jego nie zastosowanie przy ocenie skutków pisma strony powodowej z dnia 6 października 2003 r. wskutek bezzasadnego uznania, że przepis ten ma zastosowanie tylko w przypadku działania bez umocowania, a nie ma zastosowania w razie przekroczenia umocowania, - art. 205 k.s.h. przez jego zastosowanie wskutek uznania, że przepis ten wyczerpująco reguluje sposób reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Powodowa Spółka wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna oparta jest na tezie, że w sytuacji, gdy strona pozwana złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy, powódkę nie obciążał już – w celu skutecznego dochodzenia kar umownych – ustalony w umowie stron obowiązek dwukrotnego wezwania do usunięcia braków w sposobie realizacji umowy, a następnie złożenia przez samą stronę powodową oświadczenia o odstąpieniu od umowy. Teza ta wynika z powoływanych w skardze takich, m.in., stwierdzeń jak: „Dlatego należy przyjąć, iż w sytuacji, kiedy pozwana odstąpiła od powyższej umowy pismem z dnia 30 października 2003 r. skarżąca nie była już zobowiązana do drugiego wezwania pozwanej do usunięcia braków w wykonaniu tej umowy” (str. 5 skargi kasacyjnej). Na poparcie tej tezy autor skargi kasacyjnej odwołał się do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 1 kwietnia 2003 r., II CKN 1417/00, OSNC 2004, nr 6, poz. 97. Pomimo że koncepcja oparta na przedstawionej tezie przewija się w znacznej części uzasadnienia skargi kasacyjnej, jej autor stwierdza 4 jednocześnie „samo odstąpienie przez pozwaną nie uprawniałoby bowiem skarżącej do dochodzenia kary umownej …. do tego potrzebne było złożenie jeszcze przez nią oświadczenia o odstąpieniu …. jakkolwiek odstąpienie od umowy przez pozwaną wyczerpywało wymóg powtórnego wezwania jej przez skarżącą do usunięcia braków w wykonaniu umowy, to nie zastępowało własnego odstąpienia od umowy przez skarżącą” (str.8 skargi kasacyjnej). Zacytowane fragmenty uzasadnienia skargi kasacyjnej wskazują jednoznacznie na wewnętrzną sprzeczność wywodu, który miałby uzasadniać zarzut naruszenia art. 491 § 1 k.c. przez jego nie zastosowanie wskutek uznania, że odstąpienie od umowy przez stronę pozwaną nie rodzi uprawnienia po stronie powodowej do żądania kary umownej. Jeśli powołana podstawa kasacyjna nie jest uzasadniona, a za taką uznać należy podstawę zawierającą uzasadnienie wewnętrznie sprzeczne, skarga kasacyjna podlega oddaleniu (art. 3984 § 1 pkt 2 i art. 39814 k.p.c.). Abstrahując od uzasadnienia skargi kasacyjnej, które – jak wykazano - obarczone jest wadą wewnętrznych sprzeczności, przede wszystkim podkreślić należałoby, że powołane orzeczenie Sądu Najwyższego wydane zostało na tle innego stanu faktycznego, niż występujący w niniejszej sprawie, a ponadto dotyczy zupełnie innej kwestii, a mianowicie wymagań, jakie powinny być spełnione, dla uznania skuteczności oświadczenia o odstąpieniu od umowy o dzieło. W rozpoznawanej sprawie istota zagadnienia sprowadza się natomiast do kwestii czy strona umowy (powodowa) może żądać kar umownych z powołaniem się na odstąpienie od umowy dokonane przez drugą stronę umowy (pozwaną). Odpowiedź na tak postawione pytanie może być tylko jedna i oczywiście negatywna, nie wymaga ponadto szerszego uzasadnienia. Wystarczy stwierdzić, że skoro kara umowna należy się w razie nie wykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania (art. 484 § 1 k.c.), to za paradoksalną ocenić należałoby koncepcję zakładającą, że przyczyny uzasadniające odstąpienie od umowy przez jedną stronę mogą stanowić jednocześnie podstawę dochodzenia przez drugą stronę kar umownych. Wobec tego, że ocenę zgłoszonego przez stronę powodową żądania z tytułu kar umownych nie można wiązać z odstąpieniem od umowy przez stronę pozwaną, lecz z odstąpieniem od umowy przez stronę powodową, Sąd Apelacyjny zasadnie 5 zbadał okoliczności, które powinny być spełnione, aby odstąpienie od umowy przez stronę powodową mogło być uznane za skuteczne. Odmawiając tej skuteczności wykazał, że przyjęte zgodnie z zasadą wolności umów (art. 3531 k.c.) wymagania w zakresie odstąpienia od umowy nie zostały spełnione przez stronę powodową. W świetle nie zakwestionowanych w skardze kasacyjnej argumentów powołanych przez Sąd Apelacyjny, ustalone w umowie wymaganie dwukrotnego pisemnego wezwania poprzedzającego odstąpienie od umowy, nie zostało spełnione. Strona powodowa nie mogła zatem skutecznie złożyć oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy, a tylko skuteczne odstąpienie od umowy przez stronę powodową mogłoby uzasadniać roszczenie o zapłatę kar umownych. W tej sytuacji - podjęte zarówno przez Sąd Apelacyjny, jak i przez autora skargi kasacyjnej - rozważania dotyczące oświadczenia o odstąpieniu od umowy, złożonego w piśmie z dnia 14 stycznia 2004 r. – są bezprzedmiotowe. Oznacza to, że zarzuty naruszenia art. 104 k.c. i art. 205 k.s.h. również nie mogły odnieść skutku. Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39814, art. 98 k.p.c. w zw. z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych, Dz. U. z 2005 r., Nr 13, poz. 98 k.p.c.).