II CSK 23/20

Sygn. akt II CSK 23/20 POSTANOWIENIE Dnia 18 września 2020 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marcin Krajewski w sprawie z powództwa W. B. i M. W. jako następców prawnych E. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w likwidacji przeciwko Przedsiębiorstwu (…) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P. z udziałem po stronie pozwanej nadzorcy sądowego M. G. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 18 września 2020 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 19 czerwca 2019 r., sygn. akt I AGa (…), 1. umarza postępowanie kasacyjne w stosunku do E. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w likwidacji, 2. przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania. UZASADNIENIE punktu 1 postanowienia z 18 września 2020 r. Pismem z 12 maja 2020 r. pełnomocnik powódki zawiadomił o zakończeniu likwidacji powodowej spółki i wykreśleniu jej z Krajowego Rejestru Sądowego. Do pisma została załączona uchwała Zgromadzenia Wspólników E. sp. z o.o. w likwidacji z 3 stycznia 2020 r., przewidująca rozdzielenie wierzytelności będącej przedmiotem postępowania między wspólników powódki W. B. i M. W. 2 Jednocześnie dotychczasowy pełnomocnik powódki złożył również pełnomocnictwa udzielone przez wymienione osoby i wyraził pogląd, że stały się one uczestnikami postepowania kasacyjnego. W późniejszym piśmie pełnomocnik sprecyzował, że w sprawie doszło do sukcesji generalnej obejmującej dochodzoną wierzytelność. Jak wynika ze złożonych dokumentów, postanowienie o wykreśleniu z rejestru powodowej spółki uprawomocniło się 4 maja 2020 r. W piśmie z 31 sierpnia 2020 r. pełnomocnik pozwanej spółki wyraził pogląd, że w sprawie nie występuje przypadek sukcesji uniwersalnej po zlikwidowanej spółce, jednocześnie oświadczając, że wyraża zgodę na wstąpienie w trybie art. 192 pkt 3 k.p.c. dotychczasowych wspólników powódki do niniejszego postępowania. Wstąpieniu wspólników pozwanej nie sprzeciwił się również nadzorca sądowy pozwanej spółki, któremu w niniejszym postępowaniu przysługują prawa interwenienta ubocznego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W wyniku wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego dotychczasowa powódka - E. sp. z o.o. w likwidacji utraciła zdolność sądową, w związku z czym wydanie w stosunku do niej orzeczenia stało się niedopuszczalne i konieczne było umorzenie postępowania. Jednocześnie nie można podzielić stanowiska pełnomocnika powódki, zgodnie z którym w tym przypadku doszło do sukcesji uniwersalnej. Sukcesja uniwersalna musi wynikać z wyraźnych regulacji prawnych, a regulacji takich nie ma w odniesieniu do rozdzielenia między wspólników majątku pozostałego po likwidowanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W szczególności sukcesji uniwersalnej nie przewiduje art. 286 k.s.h. Przypadek ten należy wyraźnie odróżnić od analizowanego w orzecznictwie następstwa spółki wydzielonej po spółce dzielonej (zob. uchw. SN z 8 grudnia 2016 r., III CZP 85/16, OSNC 2017, nr 9, poz. 97). Wspomnieć przy tym należy, że art. 286 k.s.h. nie wymaga, aby majątek likwidowanej spółki przechodził na wspólników w chwili utraty przez nią bytu prawnego (wykreślenia z rejestru), ale może to nastąpić wcześniej, co w niniejszej sprawie w odniesieniu do dochodzonej wierzytelności miało miejsce z dniem podjęcia uchwały z 3 stycznia 2020 r. 3 Sąd Najwyższy przyjął natomiast, że w sprawie znajduje zastosowanie art. 192 pkt 3 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 39821 k.p.c. Zgodnie z pierwszym z wymienionych przepisów zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa objętych sporem nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy, jednakże nabywca może wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej. W orzecznictwie przyjmuje się powszechnie szeroką definicję zbycia rzeczy lub prawa w rozumieniu powyższego przepisu, która obejmuje w praktyce każdy przypadek sukcesji singularnej (zob. np. m.in. wyr. SN z 20 stycznia 2010 r., III CSK 171/09). Nie powinno budzić wątpliwości, że odnosi się to także do przypadku rozdysponowania majątkiem likwidowanej spółki. Strona pozwana wyraziła zgodę na wstąpienie nabywcy w miejsce zbywcy, a zgoda zbywcy nie była konieczna, gdyż utracił on byt prawny. Wyrażenie zgody przez pozwaną nastąpiło wprawdzie już po utracie zdolności sądowej przez powodową spółkę, jednak w chwili udzielenia zgody postępowanie w niniejszej sprawie w stosunku do E. sp. z o.o. w likwidacji nie było jeszcze umorzone. Co więcej, istnieją również poważne argumenty na rzecz wyrażonego w orzecznictwie i literaturze poglądu, zgodnie z którym brak zgody strony przeciwnej na wstąpienie nabywcy wierzytelności do postępowania jest bezprzedmiotowy w razie utraty zdolności sądowej przez pierwotnego powoda i niemożliwości jego dalszego udziału w procesie (post. SN z 11 marca 2009 r., I CSK 201/08; W. Broniewicz, glosa do post. SN z 15 lutego 2002 r., V CKN 1100/00, OSP 2003, nr 7-8, poz. 95). Mając powyższe na uwadze, orzeczono jak w punkcie 1 postanowienia. jw