II CSK 339/19

Sygn. akt II CSK 339/19 POSTANOWIENIE Dnia 17 grudnia 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jacek Gudowski w sprawie z powództwa P. P. przeciwko D. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. o ustalenie nieistnienia uchwał zgromadzenia wspólników, ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników, ewentualnie o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 17 grudnia 2019 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 22 stycznia 2019 r., sygn. akt I AGa (…), odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 810 zł (osiemset dziesięć zł) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 21 czerwca 2017 r. Sąd Okręgowy w Ł. oddalił powództwo P. P. , wspólnika D., sp. z o.o., o ustalenie nieistnienia uchwał wspólników z dnia 7 marca 2014 r., ewentualnie o stwierdzenie ich nieważności, ewentualnie o uchylenie tych uchwał. Na skutek apelacji powoda, wyrokiem z dnia 22 stycznia 2019 r. Sąd Apelacyjny w (…) zmienił zaskarżony wyrok Sądu pierwszej instancji 2 i stwierdził nieważność wszystkich uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników, gdyż Sąd Rejonowy w Ł. postanowieniem z dnia 26 czerwca 2013 r. powołał na podstawie art. 42 k.c. dla spółki D.- z urzędu - kuratora w celu podjęcia działań zmierzających do powołania rady nadzorczej spółki i w konsekwencji zarządu. Powód wniósł skargę kasacyjną, wskazując na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego w kontekście relacji pomiędzy prawomocnym postanowieniem wydanym w postępowaniu rejestrowym ustanawiającym kuratora dla spółki, a późniejszym prawomocnym wyrokiem stwierdzającym niezgodność z prawem m.in. uchwał odwołujących członków zarządu spółki, pomiędzy to którymi orzeczeniami występuje rozbieżność. Ponadto wskazał na zagadnienie dotyczące związania sądu sentencją prawomocnego postanowienia wydanego przez sąd rejestrowy oraz prawomocnego wyroku sądu stwierdzającego nieważność uchwał, i potrzeby odpowiedzi na pytanie, czy późniejszy prawomocny wyrok powinien skutkować uznaniem, że prawomocne postanowienie sądu rejestrowego wydane w oparciu o nieważne uchwały niweczy skutek tego postanowienia w zakresie oceny składu osobowego zarządu spółki, czy też wyrok ten pozostaje bez wpływu na moc postanowienia i co za tym idzie sąd wg własnego uznania może dokonać wyboru, które z orzeczeń będzie stanowiło podstawę rozstrzygnięcia. Skarżący przedstawił także zagadnienie sprowadzające się do pytania, czy sąd pierwszej instancji jest związany postanowieniem wydanym w sprawie na podstawie art. 386 § 6 w związku z art. 397 § 2 k.p.c. przez sąd drugiej instancji rozpoznający zażalenie, czy też wiąże go prawomocne postanowienie wydane w innym postępowaniu na podstawie art. 603 § 1 i § 3 w związku z art. 365 § 1 k.p.c. Skarżący wskazał także na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej, która dotyczyła oceny, czy osoby zwołujące zwyczajne zgromadzenie wspólników na dzień 7 marca 2014 r. były umocowane do tego, zgodnie z art. 235 § 1 k.s.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W orzecznictwie podnosi się jednolicie, że przyczyna kasacyjna określona w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. obejmująca zasadność skargi, która jest oczywista, występuje wtedy, gdy ta oczywistość jest widoczna od razu, na pierwszy rzut oka, bez czynienia szczególnych analiz lub dociekań oraz bez potrzeby zagłębiania 3 się w stawiane w skardze zarzuty. W praktyce oznacza to, że do wykazania oczywistej zasadności skargi powinno wystarczyć jedno konkretne twierdzenie, jedna stanowcza, przekonująca od razu teza, eksponująca racje podważające rozstrzygnięcie poddane krytyce i zaskarżeniu. Na tym właśnie polega „oczywista” zasadność środka zaskarżenia w rozumieniu przyjętym w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Ponadto w orzecznictwie Sądu Najwyższego twierdzi się, że przyczyny kasacyjne w postaci oczywistej zasadności skargi oraz występowania istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) zasadniczo wyłączają się, także wtedy, gdy dotyczą różnych aspektów skarżonego orzeczenia. Jest jasne, że orzeczenie - według zarzutów skarżącego - oczywiście bezzasadne nie może być jednocześnie uznane za wywołujące poważne, istotne wątpliwości, zawierające problemy wymagające szczegółowej analizy oraz pogłębionych rozważań prawnych. Poza tym powołanie obu przyczyn kasacyjnych jednocześnie osłabia każdą nich, a w istocie odbiera im znaczenie oraz procesową skuteczność. Skarga kasacyjna powoda zawiera wskazaną sprzeczność, z jednej bowiem strony skarżący akcentuje istotne zagadnienia prawne wymagające objaśnienia przez Sąd Najwyższy, z drugiej natomiast podnosi oczywistą zasadność skargi, przy czym aby tę „oczywistość” wykazać, prowadzi szczegółowy wywód, stanowiący w rzeczywistości próbę przekonania do zasadności podniesionych podstaw kasacyjnych, a nie do tego, że skarga jest oczywiście, a więc na pierwszy rzut oka, bez potrzeby jakiejkolwiek argumentacji uzasadniona. Sąd Najwyższy dostrzegał już, że jeżeli skarga jest rzeczywiście zasadna, to zbędne jest prowadzenie rozbudowanego wywodu, odejmuje to bowiem siły przekonywania, a nie dodaje jej (np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 2013 r., III CSK 311/13, OSNC 2014, nr 7-8, poz. 83, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 października 2015 r., IV CSK 738/14, OSNC 2016, nr 10, poz. 120). Niezależnie od tego trzeba podkreślić, że kwestie prawne określone jako „istotne zagadnienia” nie mają takiego charakteru i nie spełniają stawianych przez art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. wymagań (np. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11, z dnia 7 stycznia 2005 r., I CZ 183/04, nie publ., z dnia 22 lutego 2007 r., I UZ 47/06, OSNP 2008, 4 nr 7-8, poz. 118, z dnia 9 maja 2006 r., z dnia 22 grudnia 2008 r., III CSK 285/08, nie publ., V CSK 75/06, nie publ., z dnia 11 września 2014 r., V CSK 66/14, nie publ.). Poza tym jest oczywiste i w orzecznictwie dawno ugruntowane, że sąd niższej instancji orzekając in merito nie jest związany poglądem prawnym (wytycznymi, wskazaniami lub samym uzasadnieniem), wyrażonym przez sąd wyższej instancji przy rozpoznawaniu zażalenia na postanowienie dotyczące kwestii incydentalnej lub przy innej okazji procesowej niedotyczącej istoty sprawy (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 1975 r., III CRN 466/74, OSPiKA 1976, nr 3, poz. 63, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 2016 r., III CSK 271/15, nie publ.). Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 3989 § 2 k.p.c.), o kosztach rozstrzygając na podstawie art. 98 § 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. jw