II CSK 346/15

Sygn. akt II CSK 346/15 POSTANOWIENIE Dnia 17 grudnia 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Anna Owczarek w sprawie z powództwa B. M. i A. M. przeciwko M. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P. o uchylenie uchwały, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 17 grudnia 2015 r., na skutek skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 15 grudnia 2014 r., sygn. akt I ACa 1417/14, 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2) oddala wniosek pozwanej o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Powodowie B. i A. M. wnieśli skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 15 grudnia 2014 r., oddalającego apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 7 października 2013 r., którym oddalono powództwo przeciwko spółce „M.” sp. z o.o. z siedzibą w P. o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników. Sąd Najwyższy, oceniając - na podstawie art. 3989 § 1 k.p.c. - skargę kasacyjną z punktu widzenia podstaw przyjęcia jej do rozpoznania, zważył: Ustawodawca, wprowadzając skargę kasacyjną jako nadzwyczajny środek prawny służący od prawomocnych orzeczeń, podkreślił, że jej celem jest ochrona interesu publicznego polegającego na ujednoliceniu orzecznictwa sądów i rozwoju judykatury. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. Jego rolą nie jest zatem korygowanie ewentualnych błędów w zakresie stosowania czy wykładni prawa, nawet gdyby one rzeczywiście wystąpiły. Ocena podstaw przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania następuje w ramach tzw. przedsądu. Sąd Najwyższy bada, czy wskazano i należycie umotywowano przyczyny powołane w art. 3989 § 1 k.p.c., tj. czy występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, i przyjmuje ją do rozpoznania, jeżeli jest spełniona przynajmniej jedna z nich. Kognicja Sądu Najwyższego na tym etapie postępowania jest ograniczona i nie obejmuje oceny zasadności podstaw skargi kasacyjnej, zastrzeżonej dla Sądu orzekającego w innym składzie. W art. 3984 § 2 k.p.c. przewidziano wymaganie przytoczenia i odrębnego uzasadnienia wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. Powodowie oparli wniosek na przyczynach wskazanych w art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., podnosząc, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne związane z art. 177 § 1 k.s.h., sprowadzające się do pytania: „Czy uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązująca wspólników do dopłat uzależniona jest od sytuacji majątkowej istniejącej w spółce, czy też jedynymi wymogami jej 3 podjęcia są przesłanki wymienione w przepisie art. 177 § 1 k.s.h.?”. Skarżący wskazali również na potrzebę dokonania wykładni tego przepisu w kontekście zasad przeznaczania dopłat zdefiniowanych w art. 179 § 1 k.s.h. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego, powołanie się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.), które wiąże się z określonym przepisem prawnym i ma znaczenie nie tylko dla rozstrzygnięcia przedmiotowej i innych podobnych spraw, wymaga precyzyjnego sformułowania i wskazania argumentów prawnych, które prowadzą do rozbieżnych ocen (por. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11). W zasadzie powinno to być zagadnienie nowe, o charakterze rzeczywistym, a nie teoretycznym, którego wyjaśnienie przyczyni się do rozwoju jurysprudencji. Argumentacja uzasadniająca wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania musi zawierać odrębne, pogłębione wywody wskazujące na zaistnienie powołanych okoliczności (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2008 r., II PK 3/08, nie publ.; z dnia 19 października 2006 r., IV CSK 246/06, nie publ; z dnia 9 czerwca 2008 r., II UK 37/08, nie publ.; z dnia 19 grudnia 2001 r., IV CZ 200/01, nie publ.). Przedstawiony problem nie odpowiada tym wymogom. Po pierwsze art. 177 § 1 k.s.h. nie zawiera żadnych merytorycznych przesłanek podejmowania uchwały o dopłatach. Jego treść normatywna dotyczy wyłącznie podstawy dopłat (umowa spółki) i wyznaczenia ich granic (liczbowo oznaczona wysokości w stosunku do udziału wspólników). Po drugie ustawa nie oznacza żadnych przyczyn podejmowania uchwały w przedmiocie dopłat ani przeznaczenia. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 12 stycznia 2010 r., III CZP 117/09 (OSNC 2010, nr 7-8, poz. 103) odwołał się do poglądów piśmiennictwa, że środki finansowe uzyskane w ich wyniku są przeznaczane na zasilenie kapitału zapasowego i mogą być przez spółkę wykorzystane do realizacji planowanych inwestycji, do sfinansowania bieżącej działalności, zwiększenia wiarygodności kredytowej lub na pokrycie strat, zatem zwiększają środki własne spółki, lecz nie powiększają udziałów wspólników (w konsekwencji wielkości kapitału zakładowego). Przyjął ponadto, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z wierzytelności spółki względem wspólnika z tytułu dopłat. Po trzecie sąd drugiej instancji nie czynił ustaleń faktycznych 4 i nie odnosił się do wskazanego zagadnienia, gdyż nie było one podnoszone przez skarżącego w toku postępowania. Z tych względów odwoływanie się do niego na etapie postępowania kasacyjnego, po prawomocnym rozstrzygnięciu sprawy, wymagałoby poszerzenia podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia, zatem nie może być skuteczne. Powołanie się na potrzebę wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów wymaga wykazania, że określony przepis prawa - mimo wystąpienia takiej potrzeby - nie doczekał się wykładni albo że niejednolita jego interpretacja wywołuje w odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych rozbieżności w judykaturze (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 13 czerwca 2008 r., III CSK 104/08, nie publ.; z dnia 28 marca 2007 r., II CSK 84/07, nie publ.; z dnia 15 października 2002 r., II CZ 102/02, nie publ.; z dnia 12 grudnia 2008 r., II PK 220/08, nie publ.; z dnia 11 stycznia 2008 r., I UK 283/07, nie publ.). Skarżącego obciąża obowiązek przedstawienia odrębnej i pogłębionej argumentacji prawnej wskazującej na zaistnienie powołanej okoliczności, zawierającej szczegółowe omówienie, na czym polegają wątpliwości interpretacyjne i przytoczenia odpowiednich orzeczeń (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 2009 r., I CSK 111/09, nie publ.; z dnia 12 grudnia 2008 r., II PK 220/08, nie publ.; z dnia 31 stycznia 2008 r., II UK 246/07, nie publ.; z dnia 13 grudnia 2007 r., I PK 233/07, OSNP 2009, nr 3-4, poz. 43; z dnia 19 października 2006 r., IV CSK 246/06; z dnia 30 maja 2005 r., I PK 23/05, nie publ.). Uzasadnienie wniosku w tej części nie spełnia powyższych wymagań. Z przyczyn wyczerpująco wskazanych wyżej uznać należy, że wątpliwości orzecznicze nie dotyczą problemu nie związanego bezpośrednio z rozstrzygnięciem. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 1 i 2 k.p.c. a contrario odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Wniosek o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego został oddalony wobec nieprawidłowego sformułowania (braku powiązania z wnioskiem dotyczącym odmowy przyjęcia skargi). 5