II CSK 632/18

Sygn. akt II CSK 632/18 POSTANOWIENIE Dnia 7 czerwca 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Agnieszka Piotrowska w sprawie z powództwa T. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. przeciwko W. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ż. o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 czerwca 2019 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 6 lutego 2018 r., sygn. akt I AGa […], 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2) zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 540 (pięćset czterdzieści) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE W związku ze skargą kasacyjną pozwanego W. sp. z o.o. z siedzibą w Ż. od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 6 lutego 2018 r., należy podnieść, co następuje: Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia przysługującym od prawomocnych orzeczeń sądu drugiej instancji, służącym ochronie interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni i stosowania prawa, wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji oraz eliminowanie z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu nieważnym lub orzeczeń oczywiście niezgodnych z prawem. Stosownie do 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania w razie wykazania przez stronę, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Z punktu widzenia funkcji oraz założeń skargi kasacyjnej jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia, rolą „przedsądu” jest wstępna selekcja skarg pod kątem spełniania wymienionych wyżej kryteriów (przyczyn kasacyjnych) kwalifikujących skargę do jej przedstawienia Sądowi Najwyższemu w celu merytorycznego rozpoznania. W rozpoznawanej sprawie powód domagał się uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia prezesa zarządu, będącego jednocześnie wspólnikiem większościowym, na poziomie 15 000 zł miesięcznie, jako sprzecznej z dobrymi obyczajami, mającej na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika mniejszościowego oraz godzącej w interesy pozwanej Spółki. Sąd Okręgowy oddalił to żądanie, zaś Sąd Apelacyjny, wskutek apelacji powoda, zmienił zaskarżony wyrok i uwzględnił powództwo. We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej pozwany wskazał, że zachodzi potrzeba wykładni art. 249 § 1 k.s.h. oraz art. 254 § 1 i 2 k.s.h. ze względu na to, 3 że budzą one poważne wątpliwości i wywołują rozbieżności w orzecznictwie sądów co odnosi się, zdaniem skarżącego, do kryterium sprzeczności uchwały wspólników z dobrymi obyczajami oraz kryterium pokrzywdzenia wspólnika. Zachodzi także potrzeba wykładni art. 254 § 1 i 2 k.s.h. co do tego, czy konsekwencje skuteczności wyroku uchylającego uchwałę mogą ograniczać możliwość podejmowania uchwał wprowadzających ustalenia sądu. W orzecznictwie Sądu Najwyższego ustabilizowany jest pogląd, że przez przyczynę kasacyjną opisaną w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. należy rozumieć brak zgodności rozstrzygnięć w sprawach o takich samych lub bardzo podobnych stanach faktycznych, w których mają zastosowanie te same przepisy, wykładane lub stosowane w sposób prowadzący do odmiennych - zróżnicowanych albo sprzecznych - orzeczeń albo decyzji procesowych. Nie należy więc zrównywać wielokierunkowości stosowania prawa w niejednakowych stanach faktycznych oraz różnorodności orzecznictwa - naturalnej i uzasadnionej - z rozbieżnością orzecznictwa, zasadniczo niepożądaną i wymagającą krytycznej oceny oraz ewentualnej eliminacji. Pojęcia „sprzeczności uchwały wspólników z dobrymi obyczajami” oraz „pokrzywdzenie wspólnika” jako przesłanki uchylenia uchwał organów spółki z o.o. są przedmiotem licznych opracowań naukowych oraz orzeczeń Sądu Najwyższego, w których Sąd ten dokonał ich wykładni na tle rozmaitych stanów faktycznych (por. uzasadnienie uchwały z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12 OSNC 2013, nr 7-8, poz. 83, wyroki z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12,OSNC-ZD 2013, nr 4, poz.81, z dnia 8 marca 2005 r., IV CK 607/04, niepubl., z dnia 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98, OSNC 2002, nr 2, poz. 31, z dnia 22 lipca 1998 r., I CKN 807/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 33, z dnia 17 czerwca 2010 r., III CSK 290/09, OSNC-ZD 2011, nr 1, poz.10, z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, OSNC 2004, nr 12, poz. 204 oraz z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 564/09,niepubl.). Nie ma zatem racjonalnej potrzeby kolejnej wypowiedzi Sądu Najwyższego na ten temat, zwłaszcza że Sąd Apelacyjny osadził rozważania prawne dotyczące wykładni przytoczonych we wniosku przepisów na zaaprobowanych ustaleniach faktycznych Sądu pierwszej instancji, które nie podlegają kontroli kasacyjnej (art. 3983 § 3 i art. 39813 § 2 k.p.c.). Skarżący wskazał także na oczywistą zasadność skargi (art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.), co nakładało 4 na niego powinność wykazania kwalifikowanej postaci naruszenia określonych przepisów prawa materialnego lub procesowego, widocznej prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, bez potrzeby zagłębiania się w szczegóły sprawy lub dokonywania poszerzonej analizy istotnych dla wyniku sprawy przepisów. O przyjęciu skargi kasacyjnej do rozpoznania nie decyduje przy tym samo oczywiste naruszenie konkretnego przepisu prawa materialnego lub procesowego przez sąd, który wydał zaskarżone orzeczenie, lecz sytuacja, w której naruszenie to doprowadziło do wydania oczywiście nieprawidłowego orzeczenia. Sam zarzut naruszenia (nawet oczywistego) określonego przepisu (przepisów) nie prowadzi bowiem wprost do oceny, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 2003 r., I PK 227/02, OSNP 2004 r., nr 13, poz. 230). Skarżący nie przedstawił wywodu jurydycznego wskazującego na wystąpienie przytoczonych okoliczności, stąd orzeczono, jak w sentencji. a jw