II CSK 669/14

Sygn. akt II CSK 669/14 POSTANOWIENIE Dnia 29 maja 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marta Romańska w sprawie z powództwa Funduszu […] Spółce Akcyjnej z siedzibą w P. przy udziale Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego o uchylenie uchwał, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 maja 2015 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 2 kwietnia 2014 r., sygn. akt I ACa 959/13, 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2) oddala wniosek Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego o przyznanie mu kosztów postępowania. UZASADNIENIE 2 Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Obowiązkiem skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w nawiązaniu do tych przesłanek (art. 3984 § 2 k.p.c.), gdyż tylko wówczas może być osiągnięty cel wymagań przewidzianych w art. 3984 § 2 k.p.c. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania musi być oparte na ocenie, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają tym, o których jest mowa w art. 3989 § 1 k.p.c. Pozwany wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na występujące w sprawie istotne zagadnienia prawne (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.), które przedstawił w formie pytań: 1) ilu członków rady nadzorczej powinno zostać wybranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami w sytuacji zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego takiego wniosku na podstawie art. 385 § 3 k.s.h., gdy statut spółki publicznej przewiduje, że rada nadzorcza liczy 5-8 członków, zaś na walnym zgromadzeniu nie osiągnięto konsensusu co do liczby członków rady nadzorczej, ewentualnie, czy w takim przypadku w ogóle dopuszczalne jest przeprowadzenie wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami? 2) czy brak określenia przez walne zgromadzenie liczby członków rady nadzorczej spółki akcyjnej w sytuacji zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego takiego wniosku w trybie, o którym mowa w art. 385 § 3 k.s.h. uzasadnia niedokonywanie wyborów członków rady nadzorczej na podstawie art. 385 § 7 k.s.h. z uwagi na to, że nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej z tej przyczyny, że nie sposób zgodnie z treścią art. 385 § 5 k.s.h. ustalić, jaka część akcji jest władna do wyboru jednego członka rady nadzorczej? 3 Przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w związku z występowaniem w sprawie istotnego zagadnienia prawnego wymaga wskazania problemu o charakterze abstrakcyjnym, nierozstrzygniętego w dotychczasowym orzecznictwie i wymagającego pogłębionej wykładni (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 2 października 2001 r., I PKN 129/01, OSNP 2003, nr 18, poz. 436). Zagadnienie to musi być nadto „istotne” ze względu na wagę zawartego w nim problemu interpretacyjnego dla systemu prawa, a podstawa faktyczna i prawna rozstrzygnięcia wydanego w sprawie, w której zapadł zaskarżony wyrok musi pozostawać w związku ze sformułowanym przez skarżącego zagadnieniem prawnym i pozwalać na jego rozstrzygnięcie. Przy rozpoznawaniu sprawy w postępowaniu kasacyjnym Sąd Najwyższy nie mógłby bowiem wyjść poza granice zaskarżenia i podstawy skargi kasacyjnej (art. 39813 § 1 k.p.c.); związany byłby też ustaleniami faktycznymi Sądów meriti przyjętymi za podstawę rozstrzygnięcia (art. 39813 § 2 k.p.c.). Nie istnieje potrzeba wykładni przepisów prawa ani nie występuje w sprawie istotne zagadnienie prawne, jeżeli Sąd Najwyższy wyraził swój pogląd we wcześniejszym orzecznictwie na temat sposobu, w jaki należy rozwiązać przedstawiony problem, a nie zachodzą okoliczności uzasadniające zmianę tego poglądu. Uregulowana w art. 385 § 3-9 k.s.h. instytucja wyboru członków rady nadzorczej grupami ma długą tradycję w polskim systemie prawnym. W zaskarżonym skargą kasacyjną wyroku Sąd Apelacyjny przedstawił zasady wykładni przepisów mających do niej zastosowanie ustalone w doktrynie i bogatym orzecznictwie oraz zastosował je przy formułowaniu własnej oceny prawnej ustalonych okoliczności faktycznych. Sąd Apelacyjny ocenił dwie zaskarżone przez powoda uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanego w świetle wzorca „dobrych obyczajów” i wyjaśnił, że ocena ta musi uwzględniać skutki wywołane przez ich podjęcie. W tej płaszczyźnie rozważania Sądu nawiązują do konkretnych, ustalonych w sprawie okoliczności faktycznych, w nawiązaniu do których pozwany nie formułuje abstrakcyjnych problemów prawnych. Zagadnienia sformułowane przez skarżącego nie zostały objęte oceną Sądu Apelacyjnego w ramach oceny obu zaskarżonych uchwał walnego zgromadzenia w świetle 4 wzorca ich zgodności z „dobrymi obyczajami”, a argumentacja przytoczona przez pozwanego na taką konieczność nie wskazuje. We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania pozwany powołał się też na jej oczywistą zasadność (art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.). W judykaturze podkreśla się, że taka kwalifikacja jest usprawiedliwiona wtedy, gdy każdy prawnik bez przeprowadzania wnikliwej analizy doszedłby do wniosku, że zarzut skarżącego jest niewątpliwy, a zaskarżone orzeczenie jaskrawo nieprawidłowe i nietrafne. Chodzi więc, jak to ujął Sąd Najwyższy w postanowieniu z 10 stycznia 2003 r., V CZ 197/02 (OSNC 2004, nr 3, poz. 49), o szczególne, kwalifikowane wypadki naruszenia prawa przez sąd drugiej instancji i o naruszenia niepodlegające różnym ocenom, dostrzegalne w sposób oczywisty dla przeciętnego prawnika. Argumentacja, do której odwołuje się pozwany w uzasadnieniu skargi kasacyjnej skonfrontowana z argumentacją przytoczoną przez Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie wskazuje na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 3989 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. W niniejszej sprawie swój udział zgłosił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego i złożył on też odpowiedź na skargę kasacyjną powoda wraz z wnioskiem o przyznanie mu kosztów postępowania kasacyjnego. Stosownie do art. 6 ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym (tekst jedn. Dz. U. z 2012 r. poz. 1149 ze zm.), w sprawach cywilnych związanych z uczestnictwem w obrocie na rynku finansowym albo dotyczących podmiotów wykonujących działalność na tym rynku Przewodniczącemu przysługują uprawnienia prokuratora wynikające z przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Uprawnienia te określają art. 55-60 k.p.c., ale też art. 106 k.p.c. Przepis art. 106 k.p.c., zgodnie z jego ustaloną wykładnią, ma zastosowanie do przypadków, gdy prokurator zgłosi swój udział w sprawie w celu ochrony praworządności. Nie ma on zastosowania, gdy prokurator wytoczył powództwo na rzecz konkretnego podmiotu, bo wówczas rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zapada na zasadach ogólnych, a mianowicie odpowiedzialności za wynik procesu. 5 Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, który zgłosi swój udział w sprawie nie identyfikuje się z żadną ze stroną postępowania i nie wspiera jej dążeń o korzystny wynik w sporze, lecz prezentuje racje związane z realizacją zadań powierzonych mu ustawą. Przystąpienie do udziału w sprawie i działanie w niej Przewodniczącego w takim charakterze wyklucza możliwość zasądzenia na jego rzecz kosztów postępowania, zgodnie z regułą ustaloną w art. 98 k.p.c., gdyż nie jest on ani stroną przegrywającą w sporze, ani wygrywającą w nim. Z tej przyczyny, na podstawie art. 106 k.p.c. w związku z art. 6 ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym (tekst jedn. Dz. U. z 2012 r. poz. 1149 ze zm.) wniosek Przewodniczącego o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego został oddalony. l.n