II CSKP 1014/22

II CSKP 1014/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 27 marca 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: Prezes SN Joanna Misztal-Konecka (przewodniczący) SSN Marcin Łochowski SSN Krzysztof Grzesiowski (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 27 marca 2024 r. w Warszawie skargi kasacyjnej D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 21 lipca 2020 r., I AGa 216/19, w sprawie z powództwa J. S. przeciwko D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej w W. o zapłatę, oddala skargę kasacyjną. Krzysztof Grzesiowski Joanna Misztal-Konecka Marcin Łochowski UZASADNIENIE 1. Wyrokiem z 21 lipca 2020 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi i zasądził solidarnie od J. G. i D. spółki z ograniczoną II CSKP 1014/22 2 odpowiedzialnością w W. na rzecz J. S. 260 812,45 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 27 grudnia 2016 r. do dnia zapłaty oraz 23 858 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. 2. Z ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd Okręgowy i zaakceptowanych przez Sąd Apelacyjny wynika, że 19 października 2015 r. pomiędzy pozwanym J. G. prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą M. – jako generalnym wykonawcą a powodem J. S. prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą I. – jako generalnym podwykonawcą, została zawarta umowa o roboty budowlane na wykonanie dwóch budynków: handlowo-usługowego oraz szkoły z przedszkolem, wraz z zagospodarowaniem terenu, pylonem, infrastrukturą zewnętrzną i wewnętrzną w W. przy ul. […]. W oświadczeniu z 21 października 2015 r. inwestor – pozwana D. spółka z o.o. w W. potwierdziła, że została poinformowana o zawarciu między generalnym wykonawcą a generalnym podwykonawcą umowy o roboty budowlane oraz że została jej przedstawiona kopia zawartej umowy. Pozwana spółka oświadczyła także, że ponosi wraz z generalnym wykonawcą solidarną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia na rzecz generalnego podwykonawcy. 3. W toku prowadzonych robót budowlanych pozwani dokonali łącznie zatrzymania z wynagrodzenia powoda kwoty 565 812,45 zł tytułem zabezpieczenia należytej jakości wykonania umowy. W dniu 29 września 2016 r. podpisano protokół końcowego odbioru robót w zakresie budynku handlowo-usługowego wraz z zagospodarowaniem terenu. W dniu 30 grudnia 2016 r. pomiędzy pozwaną D. sp. z o.o. w W. a powodem zostało zawarte porozumienie w celu ostatecznego rozliczenia umowy z 19 października 2015 r., w którym ustalono, że z łącznej kwoty 565 812,39 zł zatrzymanej na poczet zabezpieczenia usuwania wad i usterek, kwotę 305 000 zł zapłaci pozwana D. sp. z o.o. w W.. W § 8 ust. 1 zd. 2 porozumienia wskazano, że z chwilą zapłaty powód zrzeka się wszelkich roszczeń względem pozwanej spółki wynikających lub związanych z umową o generalne podwykonawstwo, w tym w szczególności przysługujących mu na mocy art. 6471 k.c. Pozwana D. sp. z o.o. w W. zapłaciła uzgodnioną kwotę 305 000 zł. W oświadczeniu z 30 stycznia 2017 r. powód wskazał, że zrzeka się wobec pozwanej spółki wszelkich roszczeń i zobowiązuje się nie wszczynać jakichkolwiek postępowań sądowych i egzekucyjnych. Ponadto powód wskazał, że podpisane oświadczenie i zobowiązanie II CSKP 1014/22 3 nie dotyczy roszczeń z tytułu zatrzymanych kwot na poczet zabezpieczenia należytej jakości wykonanej umowy. 4. Pozwany J. G. nie zapłacił pozostałej kwoty 260 812,45 zł zatrzymanej na poczet zabezpieczenia usuwania wad i usterek. Pismem z 15 marca 2017 r. pozwana D. sp. z o.o. w W. odmówiła zapłaty tej kwoty, podnosząc, że na podstawie porozumienia z 30 grudnia 2016 r. umowa o roboty budowlane z 19 października 2015 r. została w całości rozliczona między pozwaną spółką a powodem. 5. Sąd Apelacyjny uznał, że zostały spełnione przesłanki do zastosowania wobec pozwanej spółki odpowiedzialności solidarnej z art. 6471 § 1 k.c., niezależnie od treści porozumienia z 30 grudnia 2016 r. zawartego między powodem a pozwaną D. sp. z o.o. w W.. W ocenie Sądu Apelacyjnego art. 6471 § 1 k.c. ma charakter bezwzględnie wiążący i nie mógł być wyłączony porozumieniem stron. W związku z powyższym Sąd ten zasądził solidarnie od pozwanej spółki D. – jako inwestora oraz pozwanego J. G. – jako generalnego wykonawcy na rzecz powoda – jako generalnego podwykonawcy nierozliczoną kwotę 260 812,45 zł. 6. W skardze kasacyjnej pozwana D.1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w W.(będąca następcą prawnym D. sp. z o.o. w W.) zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w części, wnosząc o jego uchylenie i oddalenie apelacji powoda, ewentualnie o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Pozwana spółka zarzuciła zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie prawa materialnego, tj. art. 6471 § 6 w zw. z art. 6471 § 1 i 5 k.c. polegające na ich niewłaściwym zastosowaniu do prawidłowo ustalonego stanu faktycznego, zgodnie z którym 30 grudnia 2016 r. powód jako podwykonawca zawarł z pozwaną spółką jako inwestorem porozumienie, na mocy którego m.in. inwestor zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia należnego powodowi (i które to zobowiązanie zostało przez inwestora wykonane), zaś powód, jako podwykonawca zrzekł się wobec pozwanej spółki jako inwestora pozostałych roszczeń powstałych w ramach odpowiedzialności solidarnej, przy czym niewłaściwe zastosowanie tych przepisów polegało na błędnym przyjęciu, że wobec bezwzględnie obowiązującego charakteru normy wynikającej z art. 6471 § 6 w zw. z art. 6471 § 1 i 5 k.c. następcze zrzeczenie się roszczeń wobec jednego z dłużników solidarnych jest nieważne, gdyż stanowi to obejście normy o II CSKP 1014/22 4 charakterze bezwzględnie obowiązującym wynikającej z art. 6471 § 6 w zw. z art. 6471 § 1 i 5 k.c., podczas gdy podwykonawca będący wierzycielem inwestora i wykonawcy zobowiązanych solidarnie, zachowuje uprawnienia wierzyciela wynikające z przepisów ogólnych Kodeksu cywilnego, których stosowanie nie zostało wyłączone na mocy art. 6471 i nast. k.c. i jest uprawniony do zrzeczenia się roszczenia z tytułu należnego i wymagalnego wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane na podstawie art. 373 w zw. z art. 508 k.c., które to przepisy powinny mieć zastosowanie w tej sprawie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 7. Przedmiotem skargi jest prawidłowość dokonanej przez Sąd Apelacyjny wykładni art. 6471 § 5 i 6 k.c. o treści obowiązującej do 31 maja 2017 r. Z dniem 1 czerwca 2018 r. weszła w życie bowiem nowelizacja, która zmieniła treść wskazanego przepisu. 8. W orzecznictwie Sądu Najwyższego jednolicie przyjmuje się, że przytoczony przepis statuuje ustawową bierną solidarność o charakterze gwarancyjnym w postaci odpowiedzialności inwestora ex lege za cudzy dług, co jest odstępstwem od zasady prawa obligacyjnego, zgodnie z którą skuteczność zobowiązań umownych ogranicza się do stron zawartego kontraktu (zob. wyroki SN: z 17 lutego 2011 r., IV CSK 293/10; z 9 marca 2007 r., V CSK 457/06; z 18 lutego 2016 r., II CSK 215/15). 9. Ratio legis zawartego w tym przepisie unormowania, wskazanym w uzasadnieniu projektu ustawy z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw, było przeciwdziałanie negatywnemu zjawisku nieuiszczania wynagrodzenia za prace wykonane przez podwykonawców (zazwyczaj małych i średnich przedsiębiorców). Celem art. 6471 k.c. jest więc ochrona podwykonawcy jako słabszej strony procesu budowlanego i zabezpieczenie jego interesów majątkowych. 10. Stąd też normy prawne zawarte w art. 6471 k.c. mają charakter bezwzględnie wiążący i nie mogą zostać uchylone lub zmienione wolą stron (art. 6471 § 6 k.c.). Zdaniem Sądu Najwyższego jakiekolwiek umowne ograniczenie lub II CSKP 1014/22 5 wyłączenie solidarnej odpowiedzialności inwestora jest dotknięte sankcją nieważności niezależnie od daty zawarcia takiej umowy. 11. Inwestor z chwilą spełnienia przesłanek z art. 6471 k.c. odpowiada z mocy prawa za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy w takim samym zakresie jak wykonawca. Skoro inwestor odpowiada nie za własny, lecz za cudzy dług, to granice jego odpowiedzialności wyznacza zakres odpowiedzialności wykonawcy. Dopóki trwa odpowiedzialność wykonawcy wynikająca z umowy o roboty budowlane zawartej z podwykonawcą, dopóty istnieje odpowiedzialność solidarna inwestora. 12. W związku z tym, że art. 6471 § 5 k.c. ma charakter bezwzględnie wiążący, porozumienie z 30 grudnia 2016 r. zawarte między D. sp. z o.o. w W. a powodem J. S. nie mogło skutecznie zwolnić inwestora z solidarnej odpowiedzialności za pozostałą część długu wykonawcy. Wszelkie postanowienia tego porozumienia sprzeczne z art. 6471 k.c. są bezwzględnie nieważne stosownie do art. 6471 § 6 k.c. 13. W ocenie Sądu Najwyższego bez znaczenia dla stwierdzenie nieważności porozumienia co do uchylenia odpowiedzialności solidarnej inwestora wobec podwykonawcy pozostaje moment zawarcia takiego porozumienia. Okoliczność, że porozumienie ograniczające lub wyłączające solidarną odpowiedzialność inwestora zostało zawarte po powstaniu długu nie wyłącza art. 6471 § 6 k.c. i przewidzianej tam sankcji nieważności. 14. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną przyjmuje, że art. 6471 § 5 i 6 k.c. o treści obowiązującej do 31 maja 2017 r. wyłączał zastosowanie zarówno art. 373 k.c., jak i art. 508 k.c. Ustawowa solidarna odpowiedzialność inwestora wobec podwykonawcy powstaje ex lege z chwilą spełnienia przesłanek z art. 6471 k.c. i trwa tak długo, jak długo aktualna jest odpowiedzialność wykonawcy wynikająca z umowy o roboty budowlane zawartej z podwykonawcą. Podwykonawca nie może więc skutecznie zrzec się tej ustawowej solidarności względem inwestora (art. 373 k.c.), jak i nie może zwolnić (wyłącznie) inwestora z długu (art. 508 k.c.). Skoro solidarna odpowiedzialność inwestora powstaje z mocy prawa, niezależnie od woli stron umowy o roboty budowlane, nie może dojść do wygaśnięcia albo ograniczenia tej odpowiedzialności, jeżeli tylko wykonawca pozostaje nadal odpowiedzialny wobec podwykonawcy. II CSKP 1014/22 6 15. Stąd też niezasadny okazał się zarzut skarżącego dotyczący naruszenia prawa materialnego, ponieważ Sąd Apelacyjny prawidłowo zinterpretował i właściwie zastosował art. 6471 § 5 i 6 k.c. o treści obowiązującej do 31 maja 2017 r. 16. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814 k.p.c., oddalił skargę kasacyjną. [SOP] [ms]