II CSKP 1408/22

II CSKP 1408/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 23 lutego 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Roman Trzaskowski (przewodniczący) SSN Karol Weitz SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 23 lutego 2024 r. w Warszawie skargi kasacyjnej "B." spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 29 stycznia 2021 r., I AGa 143/20, w sprawie z powództwa P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. przeciwko "B," spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C, o zapłatę, oddala skargę kasacyjną. Karol Weitz Roman Trzaskowski Dariusz Zawistowski UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 23 czerwca 2020 r. Sąd Okręgowy w Toruniu zasądził od pozwanego „B.” sp. z o.o. w C. na rzecz P. sp. z o.o. w G. kwotę 79 950 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Ustalił, że powód w ramach prowadzonej działalności II CSKP 1408/22 2 gospodarczej zawarł z pozwanym umowę sprzedaży węgla (miału) energetycznego. Po dostawie węgla przez pozwanego powód zwrócił się o dostarczenie certyfikatu jakości węgla w celu zweryfikowania parametrów jakościowych dostawy pozwanego zgodnie z postanowieniami umowy. Powód stwierdził, że badania jakości dostarczonego miału wykazały wielkości odbiegające od określonych umową, m. in. w zakresie wilgotności całkowitej mającej znaczny wpływ na ciężar dostarczonego węgla. Wobec braku reakcji pozwanego powód złożył reklamację, a następnie wezwał go do dostarczenia miału węglowego o wymaganych parametrach, pod rygorem odstąpienia od umowy, wyznaczając termin do dnia 10 września 2017 r. W tym terminie pozwany nie dostarczył powodowi miału węglowego o właściwościach określonych w umowie, co spowodowało odstąpienie powoda od umowy sprzedaży. Wobec odstąpienia od umowy powód obciążył pozwanego karą umowną w wysokości 20% wartości umowy tj. kwotą 119 556 zł (po korekcie 159 900 zł) i wezwał pozwanego do zapłaty w terminie do dnia 15 października 2017 r. W ocenie Sądu Okręgowego w sprawie było bezsporne, że strony nawiązały współpracę gospodarczą, a także, że powód reklamował dostawę miału węglowego dostarczonego przez pozwanego, a wobec wady przedmiotu dostawy złożył oświadczenia o odstąpieniu od umowy. Istota sporu sprowadzała się do oceny, czy oświadczenie powoda o odstąpieniu od umowy było skuteczne i czy powód zasadnie domagał się z tego tytułu zapłaty przez pozwanego kary umownej w wysokości 20 % wartości umowy zawartej przez strony w dniu 18 listopada 2016 r. Wymagało to przesądzenia, czy powód prawidłowo, tj. zgodnie z treścią umowy łączącej strony, przeprowadził postępowanie reklamacyjne i czy pozwany wykonał obowiązki wynikające z tej umowy. Sąd Okręgowy uznał, że z dowodów przeprowadzonych w sprawie wynika, iż oświadczenie powoda z dnia 14 września 2017 r. o odstąpieniu od umowy było skuteczne , a w związku z tym powód zasadnie domagał się od pozwanego zapłaty kary umownej przewidzianej w umowie. Jednakże okoliczności sprawy uzasadniały miarkowanie tej kary o połowę, do kwoty 79950 zł, co stanowi 10 % wartości przedmiotu umowy. Sąd miarkując karę miał na uwadze, że powód wprawdzie poniósł szkodę na skutek nienależytego wykonania umowy przez pozwanego, jednakże szkoda ograniczała się w zasadzie jedynie do różnicy w cenie zakupu II CSKP 1408/22 3 węgla, w związku z odstąpieniem od umowy z pozwanym i zawarciem umowy z innym dostawcą. W ocenie Sądu pierwszej instancji kara umowna ustalona na poziomie 20% wartości przedmiotu umowy, co stanowi kwotę 159 900 zł, była rażąco wygórowana w stosunku do wartości całego przedmiotu umowy i okoliczności związanych z jej rozwiązaniem. Powód, z uwagi na wcześnie dostrzeżone wady w przedmiocie umowy, wstrzymał się z zapłatą ceny za dostarczony węgiel. Tym samym majątek powoda nie został uszczuplony o wartość zakupionego węgla, pozwany zaś odebrał reklamowany węgiel od powoda. Nie doszło też do żadnej szkody w obrębie urządzeń grzewczych powoda. Powód zdążył też zakupić przed zimą w 2017 r. węgiel o odpowiednich parametrach od innego dostawcy. Zakup ten nastąpił wprawdzie po wyższej cenie, aniżeli cena ustalona z pozwanym, jednak zdaniem Sądu powód przynajmniej w pewnym stopniu musiał liczyć się ze wzrostem cen węgla w tamtym okresie, o czym świadczy zawarcie przez strony aneksu z dnia 25 maja 2017 r. do umowy sprzedaży, w którym strony podwyższyły cenę miału węglowego. Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z art. 484 k.c., w razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły. Jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej; to samo dotyczy wypadku, gdy kara umowna jest rażąco wygórowana. Stwierdził, że art. 484 § 2 k.c. określa w sposób wyczerpujący przesłanki miarkowania kary umownej, do których należą znaczne wykonanie zobowiązania oraz rażące wygórowanie kary umownej. Na tle konkretnych sporów wskazuje się różne kryteria oceny pojęcia „rażącego wygórowania” kary umownej. Poza stosunkiem zastrzeżonej kary do wysokości szkody poniesionej przez wierzyciela, uwzględnia się także proporcje, w jakich kara umowna pozostaje do umówionego wynagrodzenia, przyczynienie się wierzyciela do powstania szkody, stopień winy dłużnika, ocenę stopnia naruszenia interesu wierzyciela wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Artykuł 484 § 2 k.c. może znaleźć zastosowanie w sytuacji, gdy II CSKP 1408/22 4 w świetle oceny określonego stanu faktycznego można mówić o tym, że kara umowna w zastrzeżonej wysokości jest nieadekwatna do całokształtu okoliczności sprawy. Kara umowna nie może również prowadzić do powstania po stronie wierzyciela nadmiernego wzbogacenia. Taki stan występuje zaś niewątpliwie wówczas, gdy marginalizacji podlega kompensacyjna funkcja kary. Miarkując karę umowną sąd musi uwzględniać różnorodne okoliczności konkretnej sprawy, przy czym wysokość szkody poniesionej przez wierzyciela jest jedynie jedną z nich. Nie bez znaczenia jest również, że obowiązek zapłaty kary umownej może powstać nawet wtedy, gdy wierzyciel na skutek niewykonania lub nienależytego zobowiązania nie poniósł w ogóle szkody majątkowej. Z tych względów, Sąd Okręgowy na podstawie art. 484 § 2 k.c. uznał za celowe obniżenie wysokości dochodzonej pozwem kary umownej do wysokości 10% wartości przedmiotu umowy łączącej strony, tj. do kwoty 79 950 zł. Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z dnia 29 stycznia 2021 r. oddalił apelację pozwanego. Sąd Apelacyjny uznał za niezasadny zarzut nieważności postępowania. Podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji. Zaakceptował także dokonaną przez ten Sąd ocenę materiału dowodowego, na podstawie której Sąd Okręgowy dokonał wiążących ustaleń faktycznych. W ocenie Sądu Apelacyjnego skarżący nie wykazał naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 233 k.p.c. Twierdzenia pozwanego w tym zakresie stanowiły w istocie jedynie polemikę z wnioskami wyprowadzonymi ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego. Sąd Apelacyjny nie znalazł również podstaw do zakwestionowania wskazanych przez pozwanego postanowień umowy z dnia 18 listopada 2016 r. Postanowienia te nie były sprzeczne z zasadami współżycia społecznego oraz naturą stosunku zobowiązaniowego, co czyniło zarzut naruszenia art. 58 § 2 i 3 k.c. chybionym. W ocenie Sądu drugiej instancji Sąd Okręgowy nie naruszył także art. 5 k.c. Za niezasadne Sąd drugiej instancji uznał również zarzuty naruszenia przepisów postępowania, art. 207 § 3 i § 6 k.p.c., art. 210 § 2 i § 3 k.p.c., art. 217 § 1 i § 3 w zw. z art. 227 i art. 278 § 1 k.p.c., art. 290 § 1 k.p.c. oraz art. 253 zd. 2 k.p.c. II CSKP 1408/22 5 W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy dokonał prawidłowej wykładni art. 484 § 2 k.c. Szkoda w majątku powoda powstała w wyniku różnicy ceny węgla, który został zwrócony pozwanemu i ceny tego surowca zakupionego od innego dostawcy. Nie miał racji pozwany twierdząc, że w dalszej części 2017 r. cena węgla byłaby wyższa i nawet przy realizacji umowy stron powód zapłaciłby pozwanemu wyższą cenę rynkową. Pozwany nie dostrzegł, że w umowie przewidziano możliwość zmiany ustalonej ceny węgla, ale na podstawie aneksu do umowy. Brak jest zatem uzasadnienia dla stanowiska, że każdorazowo powód musiałby zapłacić cenę żądaną przez pozwanego, jeśli nie zostałaby ona zmieniona aneksem do umowy. Nieuzasadniony był także zarzut naruszenia art. 361 § 1 k.c. Skoro reklamacja powoda - wobec zaniechań pozwanego - została uznana, to dalsze twierdzenia i dowody powoływane przez pozwanego nie miały znaczenia dla sposobu rozstrzygnięcia w sprawie. Powód zakupił węgiel u innego dostawcy za cenę obowiązującą na rynku. Samej podwyżki cen tego surowca pozwany nie kwestionował. Powód nie domagał się zaś odszkodowania z tytułu wykonania zastępczego umowy stron, lecz zapłaty kary umownej stosownie do treści umowy. Podstawą miarkowania zasądzonej na rzecz powoda kary umownej była przesłanka rażącego jej wygórowania, stosownie do treści art. 484 § 2 k.c. Sąd Okręgowy przesłankowo badał także wysokość szkody poniesionej przez powoda, dochodząc słusznie do wniosku, że jest nią różnica ceny węgla ostatecznie niedostarczonego przez pozwanego oraz ceny, za którą powód nabył ten surowiec zastępczo. Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył skargą kasacyjną pozwany, zarzucając naruszenie prawa materialnego, art. 3531 w zw. z art. 58 § 1 i § 2, art. 65 § 1 i § 2, art. 361 § 1 i § 2 k.c. oraz naruszenie przepisów postępowania art. 32 ust. 1 w zw. z art. 45 ust. 1 Konstytucji, w zw. z art. 278 § 1 i art. 290 § 1 k.p.c., a ponadto art. 2352 § 2 i § 5 a contrario w zw. z art. 227 i art. 378 § 1, art. 380, art. 381, art. 382 w zw. z art. 391 § 1, a także naruszenie art. 278 § 1 k.p.c. w zw. z art. 290 § 1, art. 2522 § 2 i § 5 a contrario w zw. z art. 227 i art. 391 § 1 k.p.c. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz uchylenie w części wyroku Sądu Okręgowego w Toruniu z dnia 23 czerwca 2020 r. ( co do pkt 1 i pkt 3 ) i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Toruniu. II CSKP 1408/22 6 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Strony w § 4 ust. 6 umowy z dnia 18 listopada 2016 r. przyjęły, że sprzedający po otrzymaniu reklamacji jakościowej zobowiązuje się do delegowania w ciągu trzech dni licząc od daty otrzymania reklamacji, uprawnionego pracownika do rozpoznania reklamacji. Uzgodniły również, że „nieprzybycie pracownika Sprzedającego w wymienionym terminie oznacza uznanie zgłoszonej reklamacji” ( § 4 ust. 7 umowy). Sąd Apelacyjny prawidłowo ocenił charakter tych postanowień umownych oraz zasadnie uznał, że strony były nimi związane w zakresie skutku w postaci uznania reklamacji w przypadku braku odpowiedniej reakcji pozwanego na reklamację dotyczącą wadliwości przedmiotu dostawy. Postanowienia umowy zawartej między stronami wskazują wyraźnie, że dla powoda jej celem było zagwarantowanie dostaw surowca o określonych parametrach, wymaganych z uwagi na uwarunkowania technologiczne procesu spalania. Postępowanie reklamacyjne miało służyć skutecznej weryfikacji jakości surowca, który pozwany miał dostarczać na podstawie umowy zawartej w obrocie profesjonalnym, pomiędzy podmiotami gospodarczymi. Sąd Apelacyjny podkreślił zasadnie, że umowa z dnia 18 listopada 2016 r. została zawarta w wyniku negocjacji między stronami, a zawarcie aneksu do umowy nie doprowadziło do zmiany zasad postępowania reklamacyjnego. Z uwagi na nie budzącą wątpliwości treść umowy pozwany musiał mieć świadomość znaczenia kontroli jakości dostarczanego powodowi węgla i konsekwencji braku odpowiedniej reakcji na zgłoszenie reklamacji jakości przez powoda. Umowa przewidywała, że w przypadku delegowania przez pozwanego pracownika po zgłoszeniu reklamacji przez powoda otwierał się kolejny etap postępowania reklamacyjnego, szczegółowo uzgodniony przez strony w zakresie sposobu badania jakości paliwa dostarczonego przez pozwanego, co umożliwiało pozwanemu wpływ na czynności dotyczące kontroli jakości dostawy zakwestionowanej przez powoda. Treść umowy umożliwiała zatem pozwanemu na dokonanie wyboru, w jaki sposób będzie prowadzona kontrola jakości paliwa, w zależności od jego decyzji co do sposobu reakcji na zgłoszenie reklamacji przez powoda. Wymóg delegowania w terminie 3 dni pracownika, jako warunek rozpoczęcia kolejnego etapu postępowania reklamacyjnego, nie może być uznany za szczególnie uciążliwy w realiach obrotu gospodarczego. Brak jest zatem II CSKP 1408/22 7 podstaw, aby uznać, że nadanie takiej treści umowie stron było niedopuszczalne w świetle zasady swobody umów. Wobec istnienia uzasadnionych podstaw do stwierdzenia przez Sąd Apelacyjny, że postępowanie pozwanego spowodowało, iż został spełniony warunek do stwierdzenia uznania reklamacji powoda, trafne było stanowisko tego Sądu, że niecelowe było przeprowadzenie wnioskowanych przez pozwanego dowodów dotyczących jakości dostarczonego węgla. Niezależnie od oceny, czy istniała rzeczywiście możliwość wykazania w postępowaniu sądowym, że określona partia węgla spełniała parametry opisane w umowie w sytuacji, gdy brak jest ustaleń, że istniał należycie zabezpieczony materiał do takich badań, przeprowadzenie tych dowodów nie mogło zmienić oceny, że w świetle wiążących strony postanowień umowy, zostało przez powoda przeprowadzone postępowanie, zgodnie z postanowieniami tej umowy, w którym została uznana jego reklamacja. Wymaga jednocześnie podkreślenia, że powód nie ograniczył się do samego złożenia zawiadomienia o reklamacji. Dokonane w sprawie ustalenia wskazują, że niezależnie od zawiadomienia pozwanego, iż węgiel nie spełnia określonych przez strony parametrów, powód przeprowadził szereg czynności, które potwierdziły zasadność jego reklamacji. Uznanie reklamacji stanowiło w świetle postanowień umowy ( § 9 ust. 1) uzasadnioną podstawę odstąpienia od umowy. W skardze kasacyjnej brak jest zarzutów dotyczących wykonania tego prawa przez powoda i związanych z tym konsekwencji w postaci naliczenia przez powoda kary umownej. Sąd pierwszej instancji dokonał miarkowania tej kary na podstawie art. 484 k.c. Powyższy przepis nie był także przedmiotem zarzutów skargi kasacyjnej. Zamieszczenie w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia art. 361 k.c. przez jego błędną wykładnię, nie mogło zaś stanowić podstawy zakwestionowania rozstrzygnięcia dotyczącego zasadzenia kwoty 79 950 zł tytułem kary umownej, w sytuacji, gdy uzasadnienie zaskrzonego wyroku nie wskazuje, aby Sąd Apelacyjny dokonywał wykładni art. 361 k.c. w sposób wskazany przez skarżącego, a wykazanie wysokości szkody nie jest przesłanką, od której spełnienia uzależnione jest uwzględnienie roszczenia z tytułu kary umownej. II CSKP 1408/22 8 Z tych względów skarga kasacyjna była pozbawiona uzasadnionych podstaw i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c. Karol Weitz Roman Trzaskowski Dariusz Zawistowski [SOP] [ms]