II CSKP 1733/22

II CSKP 1733/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 8 listopada 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Monika Koba (przewodniczący) SSN Dariusz Dończyk SSN Karol Weitz (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 8 listopada 2024 r. w Warszawie skargi kasacyjnej V. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. (dawniej P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K.) od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 17 lutego 2021 r., I AGa 226/19, w sprawie z powództwa V. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. przeciwko M. S. o zapłatę oddala skargę kasacyjną Dariusz Dończyk Monika Koba Karol Weitz UZASADNIENIE II CSKP 1733/22 2 Pozwem o zapłatę z 12 listopada 2015 r. powódka P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. (obecnie V. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K.) domagała się zasądzenia solidarnie od pozwanych M. S. i M. S.1 kwoty 138 117,24 zł z ustawowymi odsetkami od 1 grudnia 2014 r. do dnia zapłaty. Wyrokiem częściowym z 23 maja 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie zasądził od pozwanego M.S. na rzecz powódki kwotę 138 117,24 zł z odsetkami ustawowymi od 1 grudnia 2014 r. do dnia zapłaty. Sąd ustalił, że powódka zawarła 13 sierpnia 2014 r. z pozwanymi M. S. i M. S.1, prowadzącymi działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej umowę o dzieło, której przedmiotem było wykonanie mebli do nowo otwieranego klubu fitness w K. w Centrum Handlowym P.. Pozwani byli wspólnikami spółki cywilnej pod nazwą F. spółka cywilna M. S., M. S.1, B. G., B. G. pełni ponadto funkcję prezesa zarządu powódki, Zgodnie z treścią zawartej umowy wykonawcy podjęli się wykonania, dostawy oraz montażu szafek do szatni damskich i męskich, ławek oraz lady recepcyjnej, zamówienie miało być zrealizowane nie później niż do 14 listopada 2014 r. Pozwani współpracowali wcześniej z powódką przy okazji meblowania innych klubów P.. Wyposażenie takiego klubu jest dosyć standardowe – składa się z szeregu jednolitych szafek ubraniowych wykonanych z płyty meblowej, ławek oraz, jak w tym wypadku, lady recepcyjnej. Takie zamówienia pozwani wielokrotni realizowali w przeszłości. Z reguły proces zamówienia wyglądał tak, że wykonawca (otrzymawszy projekt architektoniczno-budowlany pomieszczeń klubu) wykonywał stosowne pomiary celem potwierdzenia, że zakładana na podstawie projektu ilość szafek nie wymaga korekty. Następnym etapem po wykonaniu mebli był ich montaż, który był realizowany , gdy lokal pod klub był przygotowany i zajmował około 2 dni roboczych. W ten sposób wyglądały poprzednie realizacje z udziałem tych wykonawców. Po wykonaniu pomiarów na poczet zamówienia do klubu w C.H. P. powódka oczekiwała zatem już tylko na montaż gotowego zamówienia. Nie było potrzeby dalszych uzgodnień. W miarę zbliżania się terminu dostarczenia mebli pracownicy powódki sygnalizowali, że wykonawcy nie zgłaszają gotowości montażu mebli. Powódka zaniepokojona takim stanem, zleciła pracownikowi J. K. ustalenie, na jakim etapie jest realizacja zamówienia. Ustalono, że pozwani w ogóle nie zakupili II CSKP 1733/22 3 materiału na meble, co było dla powódki zaskakujące, zważywszy na ich zapewnienia, że zamówienie będzie zrealizowane terminowo. Gdy udało się skontaktować z wykonawcami, oświadczyli oni, że meble nie zostaną wykonane. Nastąpiło to tuż przed otwarciem klubu, gdy lokal był przygotowany, zatrudniono pracowników i trwała akcja promocyjna oraz ogłoszono otwarcie klubu. Powódka odstąpiła zatem od umowy i zażądała zwrotu zaliczek uiszczonych na poczet realizacji zamówienia. Pozwani wystawili bowiem ostatecznie dwie faktury na poczet realizacji tego zamówienia. Powódka uiściła łącznie 69 237,45 zł (ponad 60% umówionego wynagrodzenia. Kwota 30 000 zł nie została zwrócona pomimo wezwania do zapłaty. Ustne oświadczenie o odstąpieniu od umowy potwierdzono pismem z 19 listopada 2014 r. Kwota 39 237,45 zł została zwrócona 14 listopada 2014 r. Pozwani prowadzili rozmowy z przedstawicielem powódki B. G. o zaliczce na poczet wykonania mebli jeszcze w październiku 2014 r. Zgodnie z poczynionymi wtedy ustaleniami płatność zaliczki nastąpiła w październiku 2014 r. Wykonawcy wystawili następnie kolejną fakturę w listopadzie 2014 r. W następstwie niewykonania zobowiązania przez pozwanych powódka poniosła szkodę. Z dnia na dzień zmuszona była zmienić wykonawcę zabudowy meblowej, co wygenerowało zwiększone koszty po jej stronie, których by nie poniosła, gdyby pozwani należycie i terminowo wykonali zobowiązanie. Jedynym podmiotem, który podjął się realizacji zamówienia w nadzwyczaj ekspresowym terminie była firma U., P. P., T. P., spółka cywilna, z którą powódka współpracowała w przeszłości. Firma ta pracowała na zmiany, 24 godziny na dobę. Wykonane meble zamontowano w klubie. Z powodu presji czasu firm U. nie była w stanie wykonać całego zamówienia tak szybko. Powódka była zmuszona wykorzystać częściowo szafki wykonane przez pozwanych na podstawie odrębnego zlecenia z przeznaczeniem do innego klubu, zmagazynowane przy ulicy […]. Należało jednak przewieźć je do C.H. P.. Zajęli się tym pracownicy powódki (konserwatorzy i pracownicy działu zaopatrzenia), których oderwano od innych zajęć w tym celu. Meble wożono kilkoma samochodami służbowymi powódki przez kilka dni. Przewiezione szafki zostały zamontowane przez firmę U.. Wykonane i zamontowane wówczas meble są w klubie do chwili obecnej. II CSKP 1733/22 4 Na skutek niewykonania zobowiązania przez pozwanych powódka poniosła podwyższone koszty wykonania mebli z racji ekspresowego tempa prac pracowników firmy U. Łączny koszt zamówienia w firmie U. wyniósł 143 816,80 zł, na co złożyły się m.in. wysokie koszty materiału, a także koszt montażu istniejących szafek. Dodatkowo poniesione koszty akcesoriów do mebli (prowadnice, zawiasy itp.) zamknęły się w kwocie 3 490,49 zł. Powódka poniosła także koszty transportu mebli w kwocie 666,40 zł. Uwzględnić należało ponadto wartość wykorzystanych szafek w kwocie 71 600 zł, zamontowanych przez firmę U.. Łączna wartość nakładów powódki na umeblowanie klubu wyniosła 219 573,69 zł, po ich pomniejszeniu o wartość zamówienia u pozwanych wartość poniesionej szkody wyniosła 108 117,24 zł., którą to kwotę należało powiększyć o kwotę niezwróconej zaliczki w wysokości 30 000 zł. Pozwani nie tylko bowiem nie dostarczyli powódce mebli, ale i nie przekazali żadnych materiałów do ich wykonania oraz nie zwrócili pobranej zaliczki we wskazanej kwocie. Sąd ocenił, że powódka angażując firmę U. oraz wykorzystując meble z innego zamówienia zminimalizowała swoją szkodę do niezbędnych kosztów. Postanowieniem z 15 październik 2018 r. Sąd zawiesił postępowanie w stosunku do pozwanego M. S. z powodu ogłoszenia jego upadłości. Sąd uznał powództwo za uzasadnione zarówno co do zasady, jak i co do wysokości wobec pozwanego M. S.1. Powołując się na art. 635 k.c. Sąd ocenił, że powódka miała prawo odstąpić od umowy, gdyż pozwani opóźniali się z rozpoczęciem i wykończeniem dzieła tak dalece, że nie było prawdopodobne, aby zdołali je wykonać w umówionym terminie do jego wykonania. Z tego powodu na pozwanych spoczywał obwiązek nie tylko zwrotu powódce otrzymanych od niej świadczeń, ale także obowiązek naprawienia poniesionej przez nią szkody wynikłej z niewykonania przez nich umowy (art. 494 k.c.) Z tych względów sąd orzekł, jak w sentencji wyroku z 23 maja 2019 r. Apelację od tego wyroku wniósł pozwany M. S.1. Wyrokiem z 17 lutego 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądzoną w nim kwotę 138 117,24 zł zastąpił kwotą 30 000 zł i oddalił powództwo co do 108 117,24 zł i odsetek od tej kwoty (pkt 1), oraz oddalił apelację w pozostałym zakresie (pkt 2) i orzekł o kosztach postępowania. II CSKP 1733/22 5 Sąd Apelacyjny ocenił, że zawarta 13 sierpnia 2014 r. umowa o dzieło jako zawarta z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. Wynika to z faktu, że prezes i jedyny członek zarządu pozwanej B. G. w chwili zawarcia umowy był wspólnikiem spółki cywilnej F.. Oceny tej nie zmienia to, że umowę o dzieło jako wspólnicy spółki cywilnej zawarli M. S. i M. S.1, a nie B. G., gdyż powołany przepis ma na celu ochronę spółki, jej wspólników i wierzycieli przed niekorzystnymi działaniami członków zarządu. Z drugiej strony spółka cywilna nie ma odrębnej od jej wspólników podmiotowości. Wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki majątkiem osobistym (art. 864 k.c.), a wspólny majątek spółki ma charakter bezudziałowy (art. 863 k.c.) Jednocześnie każdy ze wspólników może samodzielnie prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować (art. 865 i 866 k.c.) W niniejszej sprawie zatem apelujący M.S.1, zawierając umowę o dzieło za spółkę cywilną działał także na rzecz pozostałych wspólników, w tym prezesa zarządu powódki. Czynność ta jako naruszająca bezwzględnie obowiązujący przepis art. 210 § 1 k.s.h. była zatem nieważna ze skutkiem ex tunc. Nie może poza tym budzić wątpliwości, że przewidziana w art. 471 k.c. odpowiedzialność z niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy może powstać wyłącznie w przypadku umowy istniejącej i ważnej. Za niedopuszczalne należy także uznać odstąpienie od nieważnej umowy Z tego względu powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej niewykonaniem umowy podlegało oddaleniu jako bezzasadne. Zasądzić natomiast należało równowartość uiszczonej przez powódkę zaliczki jako uiszczonej bez podstawy prawnej (art. 410 § 2 k.c. z odsetkami od upływu terminu wyznaczonego wezwaniem do zapłaty (art. 481 § 1 i 2 k.c.) Skargę kasacyjną od wyroku z 17 lutego 2021 r. złożyła powódka, Zarzuciła naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. w związku z art. 58 § 3 i art. 366 § 1 i 2 k.c. oraz art. 866 i art. 415 k.c. Na tych podstawach wniosła o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i jego zmianę w tej części przez uwzględnienie powództwa odszkodowawczego z odsetkami. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W ocenie Sądu Najwyższego trafne było rozumowanie Sądu Apelacyjnego, że w sytuacji, w której spółka z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowana przez Prezesa zarządu, będącego wspólnikiem spółki cywilnej zawiera umowę z dwoma II CSKP 1733/22 6 innymi wspólnikami tej spółki, ze względu na art. 865 i 866 k.c., zastosowanie ma art. 210 § 1 k.s.h., tj. zachodzi konieczność reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Odmienna wykładnia prowadziłaby do możliwości obchodzenia art. 210 § 1 k.s.h. z wykorzystaniem konstrukcji spółki cywilnej. Skutkiem naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. jest, w świetle art. 58 § 1 k.c. nieważność umowy zawartej z takim naruszeniem. W rezultacie należało uznać, że zarzut naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. w związku z art. 58 § 3 i art. 366 § 1 i 2 k.c. jest niezasadny. Zarzucając naruszenie art. 415 k.c. powódka twierdziła, że Sąd Apelacyjny uznając umowę za nieważną powinien był ocenić, czy roszczenie powódki nie było uzasadnione na podstawie art. 415 k.c. Zarzut ten jest pozbawiony podstaw, gdyż Sąd drugiej instancji nie ograniczył się w istocie do oceny żądania powódki tylko pod kątem odpowiedzialności kontraktowej, lecz zastosował również przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu. Ponadto w skardze kasacyjnej nie powołano zarzutu naruszenia art. 321 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c., który byłby konieczny dla umożliwienia Sądowi Najwyższemu rozważania kwestii, czy Sąd drugiej instancji powinien był ocenić żądanie powódki także pod kątem deliktowej podstawy odpowiedzialności pozwanego. Braku tego nie substytuuje natomiast sam zarzut naruszenia art. 415 k.c. ( por. wyrok Sądu Najwyższego z 20 maja 2022 r., II CSKP 372/22 niepubl.). Skarga kasacyjna podlegała zatem oddaleniu jako bezzasadna. Z tych względów, na podstawie art. 39814 k.p.c., Sąd Najwyższy, orzekł, jak w sentencji. Dariusz Dończyk Monika Koba Karol Weitz [SOP] r.g. II CSKP 1733/22 7