II CSKP 1752/22

II CSKP 1752/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 11 kwietnia 2025 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący) SSN Monika Koba SSN Karol Weitz (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 11 kwietnia 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej T. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (następca prawny H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.) od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 24 sierpnia 2021 r., XXIII Ga 1740/20, w sprawie z powództwa C. spółki akcyjnej w W. przeciwko T. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (następca prawny H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.) o zapłatę, uchyla zaskarżony wyrok i wyrok Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie z 18 czerwca 2020 r. XVI GC 556/20 i znosi postępowanie przed tym Sądem prowadzone po 29 maja 2020 r. oraz postępowanie przed Sądem drugiej instancji i sprawę przekazuje Sądowi Rejonowemu dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie do ponownego II CSKP 1752/22 2 rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Monika Koba Dariusz Dończyk Karol Weitz UZASADNIENIE Pozwem z 28 października 2019 r. G. spółka akcyjna w restrukturyzacji (obecnie C. S.A.) w W. wniosła o zasądzenie od H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwoty 57 072 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 11 lipca 2019 r. do dnia zapłaty. Wyrokiem z 18 czerwca 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie uwzględnił powództwo. Sąd ustalił, że 22 sierpnia 2017 r. powódka zawarła z H.1 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (poprzednia firma pozwanej) umowę o świadczenie usług. Na podstawie tej umowy pozwana zobowiązała się do świadczenia czynności w postaci poszukiwania potencjalnych nabywców instrumentów finansowych, oferowanych w ofercie prywatnej przez zleceniodawcę i kierowania ich do niego, a także wskazywania ich zleceniodawcy celem doprowadzenia do nabycia instrumentów finansowych przez klienta oraz przekazywania potencjalnym nabywcom ogólnych informacji o charakterze działalności prowadzonej przez zleceniodawcę, a także zapewnienia klientom rzetelnej informacji o warunkach zawarcia umów dotyczących instrumentów finansowych oraz właściwego wypełnienia obowiązków informacyjnych i raportowych, jak również zabezpieczenia dokumentów otrzymanych od zleceniodawcy lub klientów w ramach wykonywania umowy i przekazywania zleceniodawcy sprawozdań z wykonanych czynności, a ponadto niezwłocznego informowania zleceniodawcy o wszelkich uzasadnionych wątpliwościach co do tożsamości klientów. Za każdego pozyskanego klienta zleceniobiorca miał otrzymać wynagrodzenie prowizyjne. W 2017 r. pozwana wystawiała faktury obciążające powódkę z tytułu wykonywania umowy, które regulowała powódka. II CSKP 1752/22 3 Pismem z 9 października 2019 r. powódka złożyła pozwanej oświadczenie o wypowiedzeniu umowy z 22 sierpnia 2017 r. ze skutkiem natychmiastowym z powodu utraty zaufania, a kolejnym pismem z 3 lipca 2019 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty 57 072 zł w terminie 5 dni od otrzymania pisma powołując się na sprzeczność z prawem umowy z 22 sierpnia 2017 r. jako obejmującej prowadzenie działalności maklerskiej bez zezwolenia w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz ich oferowania. Komisja Nadzoru Finansowego 27 lutego 2019 r. wydała komunikat, w którym oświadczyła, że w związku wykonywaniem w latach 2016-2018 działalności maklerskiej bez zezwolenia przez podmioty pośredniczące w oferowaniu obligacji G. S.A. złożyła zawiadomienie o uzasadnionym podejrzeniu popełnienia przestępstwa z art. 178 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej „ustawa”) polegającego na prowadzeniu działalności maklerskiej bez zezwolenia w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz oferowania tych instrumentów. Dokonując oceny prawnej roszczenia powódki Sąd uznał, że ma ono uzasadnienie w przepisach o zwrocie nienależnego świadczenia i bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 i art. 410 § 1 k.c.). Wskazując na art. 72 i art. 74b ustawy sąd podniósł, że zakres czynności, których dokonywać miała pozwana na podstawie umowy z 22 sierpnia 2017 r. wprost świadczył o tym, że miały to być czynności związane z oferowaniem instrumentów finansowych, w tym kojarzenie klientów z powódką w celu doprowadzenia do zawarcia transakcji między nimi. Wobec tego umowa w braku stosownego zezwolenia dla pozwanej na dokonywanie takich czynności była nieważna, co uzasadniało roszczenie powódki o zwrot świadczenia pieniężnego spełnionego w jej wykonaniu. Apelację od wyroku z 18 czerwca 2020 r. złożyła pozwana. Wyrokiem z 24 sierpnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił apelację. Sąd drugiej instancji w pełni podzielił ustalenia faktyczne poczynione w pierwszej instancji i ich ocenę prawną. II CSKP 1752/22 4 Skargę kasacyjną od wyroku z 24 sierpnia 2021 r. wywiodła pozwana. Zarzucając naruszenie art. 174 § 1 w związku z art. 64 § 1 k.p.c. oraz z art. 493 § 2 k.s.h., a także art. 386 § 2 w związku z art. 378 § 2 k.p.c. oraz art. 72 ust. 1 ustawy w związku z § 83 Rozporządzenia Ministra Finansów z 24 września 2012 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust 2 ustawy i z art. 758 § 1 i 2 k.c. per analogiam oraz z art. 69 ust. 2 pkt 6 i z art. 69 ust 1 ustawy, oraz art. 74b ust. 1 ustawy i art. 65 § 1 i 2 oraz art. 58 § 1 i 2, art. 405 w związku z art. 410 §1 i 2, art. 411 pkt 2, art. 5 k.c., wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarżąca podniosła, że w sprawie w postępowaniu przed sądami pierwszej i drugiej instancji doszło do nieważności postępowania, gdyż pozwana spółka H. z ograniczoną odpowiedzialnością utraciła byt prawny wskutek jej połączenia przez inkorporację z T. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wpis tego połączenia do rejestru przedsiębiorców nastąpił 29 maja 2020 r., a mimo to postępowanie przed sądem pierwszej instancji nie zostało zawieszone i następca pozwanej spółki nie został wprowadzony do postępowania. Ten stan rzeczy utrzymał się także w postępowaniu apelacyjnym. Sąd Najwyższy na podstawie treści wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym ustalił, że twierdzenie skarżącej o połączeniu pozwanej spółki ze spółką T. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawdziwe. W sytuacji, w której okoliczność ta nie została uwzględniona w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, który nie zawiesił postępowania z tego powodu, w postępowaniu tym doszło w związku z tym do nieważności postępowania, gdyż jako strona występował podmiot niemający zdolności sądowej i procesowej (art. 379 pkt 2 k.p.c., por. wyrok Sądu Najwyższego z 18 kwietnia 1997 r., III CKN 39/97, nie publ.). Ten stan rzeczy trwał również w toku postępowania apelacyjnego, które z tego powodu również dotknięte zostało nieważnością. Uzasadniało to uchylenie zarówno zaskarżonego wyroku sądu odwoławczego, jak i poprzedzającego go wyroku sądu pierwszej instancji, jak również zniesienie postępowania przed sądem pierwszej instancji począwszy od 29 maja 2020 r. oraz postępowania przed sądem odwoławczym. II CSKP 1752/22 5 Z tych względów, na podstawie art. 39815 §1 oraz art. 386 § 2 w związku z art. 39821 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. Monika Koba Dariusz Dończyk Karol Weitz [SOP] [r.g.]